注册资本认缴制下转让股份的个人所得税

注册资本认缴制下转让股份的个人所得税

注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度，工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。申请企业登记不用再为注册资本发愁。

由于此项目制度的出台，在现实经济生活中出现了大量自然人股东将未出资股权转让，即股东只将出资权利进行了转让，一般转让价格为0元。由于其他股东的投资、企业经营产生盈利或亏损的情况，在转让时企业的净资产不可能为0无。此种股权转让如何确认税务的上转让收入在实际中遇到了较多的困惑？先看一个案例：某公司2015年1月成立，注册资本为1000万元，自然人A与B 各认缴50%，B实缴500万元，A实缴0元。2015年末该公司实际净利1000万元，账面为实收资本500万，盈余公积100万，未分配利润900万。2016年1月A将股权转让给C（约定A未出资部分由C 承担），转让价格为0元。

自然人A以转让价格0元向税局申报，税局能否认可将价格呢？显然税局会以A享有该公司50%的净资产，转让价格明显偏低不接受此转让价格。

那么转让时A股东究竟享有该公司多少的净资产呢？公司法第三十四条规定股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。根

据公司法的规定，除股东另有约定外，股东按照实缴的出资比例分取红利，A在转让股份时并未实际出资，不应享有公司的留存收益。即A享有该公司净资产为0元。自然人A以0元价格对出资权利进行转让，并不能说转让价格明显偏低。

如股东另有约定按认缴额分取红利的情况，自然人A转让该公司的出资权利时，A享有A公司的净资产应该如何计算呢？该公司的报表所有者权益为1500万元，其中500万为股东B的实缴资本，不应视为A的权益，留存收益的1000万元，根据约定按认缴分取红利，A应该有50%的权益，即500万元。也就是说，自然人A在转让时按净资产法计算A的享有该公司的资产为500万元，无明显理由不能低于此价格。自然人C以500万元的价格受让该公司出资权后同样享有该公司500万元的净资产。

假定自然人A在转让前补足出资500万元，即该公司的所有者权益变为2000万元后，A转让认缴资本给C，此时A按净资产的价格进行转让，应不低于1000万元（2000*0.5＝1000），扣除出资的500万元，转让所得同样为500万元。