收购、兼并和企业重组分析
浅谈企业的兼并与收购
浅谈企业的兼并与收购兼并与收购是企业扩张与增长的一种方式，而且也是通过内部或有机的资本投入实现增长的一种可供选择的方法。
兼并、收购、接收一词，都是“并购”这一用语的一部分。
在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者。
一、并购的意义及动因兼并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行为。
而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权,从而居于控制地位的交易行为。
在这里,所谓“以某种条件”通常表现为现金、证券或二者的结合。
人们习惯将兼并与收购一起使用,简称并购。
有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下,实现资源优化配置,提高资产利用效率具有重要意义。
根据并购活动中并购企业和目标企业所属行业及所生产产品的上下游关系,可以将企业并购活动分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。
伴随着新并购类型的出现和新并购浪潮的发生,经济学对于并购动因的解释也不断发展和完善。
古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释企业并购的动机,这种解释主要适用于横向并购,其对纵向并购的解释,则不能让人满意。
现代企业理论从降低交易费用和代理成本的角度解释并购的动机,但对混合并购的解释不能令人满意。
企业并购作为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，特别是进入20世纪90年代以来，企业并购更是愈演愈烈，其规模之大、时间之长、影响之广前所未有。
事实上，企业并购作为市场经济发展的产物，已经成为西方发达国家一个十分重要的经济现象。
在当今市场经济发达的国家中，企业越来越重视利用并购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业外部增长的目的。
因此，深入研究企业并购问题，在当前对指导我国国有企业的资产重组，以实现国有企业资产的优化配置，促进企业经济效益的提高，具有十分重要的现实意义。
下面对企业并购的动因及我国企业并购中存在的问题作一浅析。
企业并购重组基本程序及案例分析
企业并购重组基本程序及案例分析目录一、企业并购重组的理论逻辑体系二、企业并购重组的基本程序三、企业合并的税务处理四、企业并购重组的案例分析一、企业并购重组的理论逻辑体系企业并购重组的概念:企业并购一般是指企业的兼并和收购。
并购VS重组重组的定义:“指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易”【思考】A公司看好B公司的发展，想要兼并B公司，如何实现？【思考】并购重组中为什么会有特殊性税务处理？并购重组中的关键术语：【思考】A公司以持有B公司5%的股权作为支付对价，是否属于股权支付？根据2010年4号公告的规定：59号文所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
什么是承担债务的形式？例如：A公司吸收合并B公司，B公司的资产为200万元，负债100万元，即净资产为100万元。
A公司支付给B公司股东100万元，并承担合并企业100万元的债务。
这里承担100万元的债务不属于非股权支付额，因为A企业收购的就是100万元的净资产。
反之，如果A公司以80万的自己股票+承担B公司母公司其他债务20万元+100万元承担自身债务的方式支付对价，则只有20万元属于非股权支付额。
再比如：收购资产组合（资产+负债），这里的负债也不作为非股权支付。
只有另行承担债务，才是非股权支付。
并购重组中的主导方：重组确定主导方的目的：1．协调各方，全部选择一般性税务处理，还是全部选择特殊性税务处理。
2．牵头准备资料3．如果重组方案需要税务机关确认的，牵头层报省级税务机关。
备案方式：（1）自行备案（2）申请确认（重大重组事项）主导方确认的原则：1．重组中实现所得，需要缴税的一方。
2．存续企业或者资产较大的企业。
并购重组中的重组日：合理的商业目的：企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的。
合理商业目的备案，实际是分析企业重组业务法律形式与商业目的，在重组背景大框架下互相之间的关系。
企业收购兼并与资产并购重组
企业收购兼并与资产并购重组企业收购兼并与资产并购重组是现代市场经济中常见的经营行为。
随着全球化的发展和市场竞争的加剧，企业为了实现规模效益、增加市场份额、拓展业务领域和获取技术、人才等资源，常常选择通过收购兼并和资产并购重组来实现自身的战略目标。
企业收购兼并是指一家企业通过购买股权或资产的方式，将另一家企业的管理权和财务控制权纳入自己的控制之下。
通常情况下，企业收购兼并的目的是为了实现多种经济效益。
首先，通过收购兼并，企业可以实现规模效益，降低生产成本，提高生产效率。
其次，通过收购兼并，企业可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力。
此外，通过收购兼并，企业还可以获取到被收购企业的技术、人才等重要资源，从而提升自身的创新能力和竞争优势。
资产并购重组是指一家企业通过购买资产或合并重组来实现经营战略目标。
与传统的股权收购不同，资产并购重组更加注重对企业的主要资产和业务的整体收购。
通过资产并购重组，企业可以实现多种经济效益。
首先，企业可以通过资产并购重组来获取到被收购企业的关键资产和业务，从而快速进入新的市场领域或拓展现有业务的边界。
其次，企业通过资产并购重组也可以实现规模效应，提高生产效率和降低成本。
另外，资产并购重组还可以实现资源整合和优化配置，提高企业的综合竞争力。
无论是企业收购兼并还是资产并购重组，都需要进行严密的尽职调查和评估。
尽职调查是指对被收购企业或被合并重组企业的财务状况、经营状况、法律风险和市场前景等进行全面的调查和评估。
只有通过充分的尽职调查，企业才能了解到被收购企业或被合并重组企业的价值和风险，从而决定是否进行相应的交易。
同时，尽职调查还可以帮助企业制定并实施后续整合计划，以确保收购兼并或资产并购重组能够实现预期的效益和目标。
除了尽职调查外，企业还需要进行合规性审查和风险控制。
合规性审查是指对收购兼并或资产并购重组交易的合法性进行审查，以确保符合相关法律法规的规定。
风险控制是指通过合理的交易结构和协议来规避或减轻交易过程中的风险。
企业兼并、并购、收购概念和区别
企业兼并、并购、收购概念、区别、动机
2022.11.16 目前，与并购相关的概念有很多，由于在运作中更注重广义的并购概念，兼并、合并、收购常统称为’并购‘，泛指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
下面我们先从概念上来讲：
并购：狭义是我国公司法中定义的企业合并，广义还包含了为了取得控制权或重大影响的股权或资产收购行为。
企业合并：包含吸收合并和新设合并。
其中吸收合并也叫兼并，指的是一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司合并后解散。
新设合并是指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消失。
兼并：也叫吸收合并，是企业合并的一种。
收购：为了对目标企业实施控制或重大影响而进行的股权购买或资产购买，通常不是为了取得被收购方的全部股权或资产，而是为了实施控制或重大影响。
动机主要表现以下几种：
1、获取协同效应
2、降低代理成本
3、实现战略重组、开展多元化经营
4、获得特殊资产。
收购、兼并和企业重组
收购、兼并和企业重组收购、兼并和企业重组是企业在市场竞争中进行战略调整和扩大规模的重要手段。
本文将从收购、兼并和企业重组的定义、目的、影响等方面进行详细探讨。
一、收购、兼并和企业重组的定义收购是指通过购买目标公司的股权或资产，使得购买公司成为目标公司的大股东或全资子公司的行为。
兼并是指两个或两个以上的公司合并成为一个新的公司。
企业重组是指企业通过对其组织结构、资产配置、业务范围等方面进行调整和重新布局的行为。
二、收购、兼并和企业重组的目的1. 扩大市场份额：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速进入新的市场或拓展现有市场，在竞争激烈的市场中获取更大的市场份额。
2. 实现资源整合：通过收购、兼并和企业重组可以整合各自的资源，提高资源利用效率，降低成本，实现协同效应。
例如，合并后的企业可以共享研发、生产、销售等资源，提高整体运营效率。
3. 获取核心技术和知识产权：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速获取其他公司的核心技术和知识产权，提升自身的竞争力。
4. 开拓新的业务领域：通过收购、兼并和企业重组，企业可以快速实现对新的业务领域的进入和扩张，降低市场进入壁垒。
5. 兼并竞争对手：通过收购、兼并和企业重组，企业可以消除一部分竞争对手，减少市场竞争压力，实现市场份额的增加。
三、收购、兼并和企业重组的影响1. 经济效益：收购、兼并和企业重组可以实现资源整合和协同效应，提高企业的经济效益。
同时，通过拓展市场份额和增加市场竞争力，企业的销售收入和利润也会相应增加。
2. 品牌价值：通过收购、兼并和企业重组，企业可以获取其他企业的品牌价值，提升自身品牌形象和市场竞争力。
3. 人力资源管理：在收购、兼并和企业重组过程中，涉及到不同企业的员工合并和调整。
企业需要合理配置员工，避免重复和浪费，并对员工进行合理利用和激励，以保障持续发展。
4. 技术创新：通过收购、兼并和企业重组，企业可以获取其他企业的技术和研发能力，提高自身的技术水平和创新能力。
2019企业并购重组及案例分析汇总ppt
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制
并购与重组基本方式
（一）水平一体化
通过收购不同地域的竞争者和相 似的业务，并依次来强化当前价值链 所执行的战略，叫水平一体化。
公司分为两种：专业化与多元化 要实现扩张，有几种形式呢？ 专业化经营的企业要发展，采取什么方
式：水平一体化，纵向一体化 多元化经营的企业要发展，多元化包括
相关多元化和非相关多元化。
万科并购房地产公司，美国世通 公司的收购。
2.具体方式
（1）正向兼并
①概念
在正向兼并交易中，目标公司的股 东把自己的股票换成收购公司的股票， 并且在兼并交易圆满成功后，目标公司 所有资产和负债自动地转移给收购者。
概念：收购公司：例如海尔。目标公 司是指即将被兼并的公司，
收购公司通过购买目标公司原股东的 所有股票，获得所有权。目标公司的原 股东可以置换收购公司的股票，也可以 出售。
（3）正向三角兼并
①概念
在正向三角兼并中，母公司成立一个 子公司，成立的唯一目的就是为了进行 收购交易。子公司转让母公司的股票给 目标公司的股东，以换取目标公司资产 ，目标公司随后被并入子公司。
正向三角兼并
② 正向三角兼并的优点
因为目标公司的债务保留在子公司， 正向三角兼并限制了母公司为目标公司 承担债务，只有子公司与这种债务有关 联。
股票收购：目标公司仍是一个整体， 不受其股东出售股票的影响。
资产收购：目标公司已经解散，或者 出售其一部分资产。
区别2 ：收购与兼并
收购：1. 资产收购：目标公司已解散、或 出售其部分或全部资产。
2.股票收购：目标公司仍存在，只是 收购其部分或全部股权。
兼并：是收购的一种形式，是收购目标公司 的全部股权或全部资产、负债。
据知情人士透露，前三鹿资产的出售方案已 经基本敲定，两个已经落实的买家分别为三元和 完达山。其中，三元将收购三鹿7家核心工厂，而 完达山则将可能获得三鹿位于黑龙江的1家工厂。 此前，河北省政府一直希望“三鹿的负债跟着资产 走”，收购方最好能整体接盘，这也是谈判陷入艰 难的原因。但此次方案显示，三元最终取得了这 场谈判的胜利。
造纸行业中的企业并购与重组分析
策略建议：加强企业 内部管理，提高效率
和竞争力
策略建议：加强市场 调研，了解市场需求 和竞争态势，制定合
适的市场策略
趋势：全球化、 多元化、数字化
展望：提高效率、 降低成本、增强 竞争力
挑战：法规政策 、文化差异、技 术更新
机遇：新兴市场 、产业链整合、 创新发展
汇报人：
定义：在同一产业链上下游 进行的并购
优势：实现产业链的垂直整 合，提高企业的市场竞争力
案例：例如，造纸企业并购上游的纸浆生产企业，实现
产业链的垂直整合。
定义：同时涉及两家或两家以 上企业的并购
特点：涉及多个行业或领域， 实现多元化经营
优势：提高企业竞争力，降低 市场风险
挑战：整合不同行业的文化和 管理方式，提高管理难度
产效率。
降低成本：通过 并购和重组，企 业可以降低成本，
提高竞争力。
扩大市场份额： 通过并购和重组， 企业可以扩大市 场份额，提高市
场份额。
提高创新能力： 通过并购和重组， 企业可以整合资 源，提高创新能
力。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
重组可以提高企业运营效率， 降低成本
并购可以扩大企业规模，提 高市场份额
式实现资产重组
实施过程：与相关方 进行谈判，达成协议，
完成资产重组
效果评估：重组后企 业经营状况得到改善，
盈利能力提升
01
明确并购与重组的目标和战略
03
充分评估并购与重组的风险和收益
05
注重企业文化的融合和员工的适应
0 2 选 择 合 适 的并购对象 和时机
0 4 制 定 合 理 的并购与重 组方案
企业兼并与收购的优劣势分析
企业兼并与收购的优劣势分析在当今市场环境中，企业兼并与收购已成为企业扩大规模、优化资源配置和提高竞争力的重要手段。
然而，在企业进行兼并收购时，必须要考虑其优劣势。
本文将从企业发展、经营风险、管理成本、技术创新等方面详细探讨企业兼并与收购的优劣势。
一、企业发展企业兼并与收购可以促进企业扩大规模、增强综合实力和提高市场份额。
一方面，兼并收购在短时间内快速扩展企业规模，可以通过对原有企业资源进行整合，完善企业产业链，实现快速发展；另一方面，可以使企业进入新的市场领域，增加企业多元化经营能力，降低企业经营风险。
二、经营风险兼并收购也带来了经营风险。
企业面临的经营风险可能来自并购的不确定性、业务整合的复杂性、资金压力等多种因素。
尤其在并购的初期，理念、管理、文化等多方面差异可能会给企业带来很大的影响，甚至到达失败的程度。
三、管理成本企业兼并与收购需要支付巨额的并购费用、律师费、咨询费等各种名目的支出，这些支出是企业进行并购的必要花费。
此外，并购后，企业还需要建立全新的管理体系，进行组织重组，重新界定职责范围和岗位职责等等。
这将增加企业管理成本、制度成本和企业文化融合的成本。
四、技术创新兼并收购可以让企业直接获得被并购企业拥有的技术优势、知识产权和基础设施等等，从而快速提升企业核心竞争力。
一方面，企业可以通过整合与兼并，实现技术创新，缩短研发周期，提高产品的竞争力；另一方面，企业可以在并购后对新合并的企业进行知识和技能的转移，从而推动并加快企业的发展。
在总体上看来，兼并与收购是企业扩大市场份额、优化资源配置，加快企业发展的重要手段。
但是，企业在进行兼并收购之际，必须谨慎行事，在尽可能避免经营风险、最大化避免支出成本、实现技术创新的同时确保顺利整合并购企业，以实现企业更全面、更快速、更完美的发展。
资本运营之核心：兼并、收购与重组
资本运营之核心：兼并、收购与重组资本运营是指利用金融资本，通过投资股权、债务和衍生品等方式，进行资金的配置、风险的分散、收益的增加和利润的实现的一种商业行为。
其中，兼并、收购和重组是资本运营的核心策略之一。
本文将就兼并、收购与重组这一核心策略展开论述，并探讨其对企业和经济发展的影响。
首先，兼并是指两个或多个企业通过合并，形成一个新的实体来实现业务和资源的整合。
兼并可以提供规模经济和范围经济效益，提高企业的市场份额和竞争力，减少行业竞争对手，实现效益最大化。
例如，在2000年，美国电信巨头AT&T与瓦满通信公司通过兼并实现了资源整合，形成更强大的竞争对手。
此外，兼并还可以通过扩大市场份额、整合供应链和扩大产品线等方式，为企业带来更多机会和发展潜力。
其次，收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来控制其经营活动。
与兼并不同，收购一般是通过购买现存股权来实现，而不是通过合并来创建一个新的实体。
收购可以帮助企业快速扩大规模、进入新市场、获取先进技术和人才等，提高自身市场份额和产品竞争力。
例如，谷歌在2001年收购了图片搜索引擎Picasa，为其日后在图片搜索领域的发展奠定了基础。
收购还可以实现资源共享和协同运营，提高效率和盈利能力。
最后，重组是指基于经济或战略考虑，对企业内部的组织结构、资产配置和负债结构等进行调整和优化。
重组可以帮助企业提高资源配置效率、降低成本、优化资本结构，提高企业的盈利能力和市场竞争力。
重组也可以通过分离非核心业务、整合相似业务、调整组织结构和提高决策效率等方式，为企业创造更大的价值。
例如，2000年时的通用电气（GE）就通过多次重组来调整其业务结构和财务状况，实现了更加专注和高效的运营。
兼并、收购和重组是资本运营的重要策略，它们不仅在企业层面上产生影响，还对整个经济发展产生积极的影响。
通过兼并、收购和重组，企业可以整合资源、扩大规模、优化结构，提高效率和盈利能力，从而推动产业转型升级和经济增长。
企业并购重组财务分析PPT(共38页)全
学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。
企业并购、重组的基本理论
企业并购、重组的基本理论企业并购和重组是指通过收购、兼并或重组等手段来实现企业资源的重组和优化配置，以实现规模效应、提高竞争力、拓展市场和实现战略目标等。
一、企业并购的基本理论1. 规模经济理论：企业并购可以实现规模效应，通过吸收合并的企业的规模，扩大生产规模和销售规模，降低单位成本，提高效率。
规模经济理论认为，企业规模的扩大可以带来固定成本的分摊，使企业能够实现更高的产出和利润。
2. 产业链整合理论：通过并购，可以实现产业链的整合，即将原本分散的产业链上的企业进行整合，统一管理和协调生产和供应，实现资源优化配置，提高整个产业链的竞争力。
3. 市场占有率理论：通过并购，可以实现市场份额的提升，增强企业在市场上的话语权和议价能力。
市场占有率理论认为，企业的市场份额越大，其在市场上的地位越稳固，能够抵抗竞争和压力，实现更高的利润。
4. 资源整合理论：通过并购，可以实现企业资源的整合和优化配置，将各个资源进行整合和协调，实现资源的互补和优势互补，提高企业的综合竞争力。
5. 风险分散理论：通过并购，可以实现企业风险的分散，降低企业面临的风险。
风险分散理论认为，企业并购可以将不同企业面临的风险分散到不同的领域和业务中，降低企业面临的风险。
二、企业重组的基本理论1. 经营战略理论：企业重组可以使企业调整战略，实现战略目标。
通过重组，企业可以剥离不符合自身战略定位的部分，增强自身核心竞争力，实现战略目标的调整和优化。
2. 资本结构理论：企业重组可以优化企业的资本结构，实现资产负债表的平衡和稳健。
通过重组，可以实现资产负债表的优化，降低负债率，提高企业的偿债能力和运营能力。
3. 经济增长理论：企业重组可以促进经济增长，推动产业发展。
通过重组，企业可以整合和优化资源，提高资源利用效率，促进经济增长和产业发展。
4. 管理能力理论：企业重组可以提升企业的管理能力，优化企业的组织结构和管理模式。
通过重组，可以实现管理能力的整合和提升，提高企业的运营效率和管理水平。
半导体行业的并购与兼并解析行业的重组与整合
半导体行业的并购与兼并解析行业的重组与整合在如今日趋全球化的商业环境下，各行各业都面临着市场竞争的巨大压力。
作为高科技领域的先锋，半导体行业也不例外。
为了在市场中获得更大的竞争优势，许多公司纷纷选择通过并购与兼并的方式来加强自己的实力，同时实现行业的重组与整合。
本文将对半导体行业的并购与兼并进行深入解析。
I. 概述半导体行业作为现代科技发展的重要支柱之一，自从诞生以来便一直处于高速发展的轨迹之上。
然而，随着技术创新的不断涌现，市场竞争也越发激烈。
在这种情况下，通过并购与兼并来实现行业重组和整合已成为半导体企业们的一种常见战略。
II. 并购与兼并的动机半导体行业的并购与兼并通常由以下几个动机所驱动：1. 扩大市场份额：通过收购其他公司或与其他公司合并，半导体企业可以迅速扩大自己的市场份额，并在市场中取得竞争优势。
2. 技术补强：通过收购拥有先进技术的公司，半导体企业可以借助对方的技术优势，提升自身的研发实力和产品竞争力。
3. 节约成本：合并与整合带来的规模经济效应可以帮助半导体企业降低生产成本，从而提高盈利能力。
III. 并购与兼并的实施方式半导体行业的并购与兼并可以通过以下几种实施方式来进行：1. 控股并购：即通过购买目标公司的大部分股份来实现对公司的控制权。
这种方式通常适用于目标公司规模较小且需要直接管理的情况。
2. 合并：两家或多家公司合并成为一家新公司，共同分享资源和市场。
这种方式通常适用于合并公司之间在业务上互补且具有相似发展目标的情况。
3. 收购：直接购买目标公司的所有股份或大部分股份，并将其纳入到收购方的组织中。
这种方式通常适用于收购方具有较强实力且目标公司在市场中有一定地位的情况。
IV. 并购与兼并的挑战与风险并购与兼并在为半导体行业带来发展机遇的同时，也存在一些挑战和风险：1. 文化冲突：合并或收购过程中可能产生不同企业文化之间的冲突，造成组织和员工的不适应与不稳定。
2. 组织整合：合并与收购后，组织结构的整合是一个复杂的过程，需要投入大量资源和时间。
企业兼并与收购
企业兼并与收购企业兼并与收购是企业重组的两种形式，旨在实现企业规模扩大、业务多元化、市场占有率增加和成本优化等目的。
本文将从兼并和收购的含义、优缺点、影响因素和案例来论述这两种形式的企业重组。
一、兼并和收购的含义企业兼并一般指两家独立公司合并成为一个新的实体，共享资源、品牌和信誉。
在兼并时，公司A将自身的股份交换给公司B，以换取从公司B处获得的一定比例的新股份。
由于兼并双方对等，因此兼并属于一种合并形式。
企业收购是指在股份市场上购买其他公司的股份，从而控制要并购公司的实际经营和资产。
在收购时，收购公司（即作为收购方的公司）获得持有目标公司（即被收购方的公司）一定比例的股权，在该比例上获得对目标公司的控制权。
收购是一种不对等的过程，主要体现在被收购方将控制权转让给收购方。
二、兼并和收购的优缺点企业兼并和收购虽然是两种不同的方式，但在其优缺点方面却有着一些共同的特点。
下面是兼并和收购的优缺点分析：（一）兼并的优缺点优点:1. 增强企业实力：两家强大的公司合并后，可以形成竞争力更强的新公司。
2. 资源整合：由于拥有相似甚至相同的资源，因此兼并可以将双方的资源整合起来，提高效率、降低成本，达到互补优势的作用。
3. 分散风险：如果两家公司在不同的行业中经营业务，合并后的公司会降低风险集中度，更符合风险分散和投资多元化的原则。
缺点：1. 操作不当引起争端：两个公司在经营思路、组织结构、文化氛围等方面存在一定差异。
如果处理不当，就容易引起争端，导致合并失败，资源浪费。
2. 整合难度大：兼并过程中，管理层之间存在着不同意见和利益冲突，从而导致合并难度增加。
3. 市场反应不利：兼并会对股票市场产生“政策性影响”，投资者对兼并的不确定性和风险会影响公司的股价，对兼并方的资本市场信心产生影响。
（二）收购的优缺点优点：1. 容易加快企业成长：在新的主人的管理之下，收购的公司能快速成长壮大，并实现转型升级。
2. 控制成本及收益：作为控制股权的拥有者，收购公司可以通过直接控制目标公司的资产和智力财产，故有更直接的支配权、投资决策权和财务管理权。
管理层收购与兼并：企业重组和并购的财务分析
管理层收购（MBO）与兼并：企业重组和并购的财务分析一、概述管理层收购与兼并是企业重组和并购的重要形式，涉及到企业所有权和经营权的转换。
通过收购或兼并，企业可以实现资源的优化配置，提升市场竞争力。
在财务分析中，我们需要考虑公司的偿债能力、盈利能力、成长性等多个方面。
二、财务分析1.偿债能力分析：考察企业的短期和长期偿债能力，关注流动比率、速动比率、现金比率等指标，以及负债结构、借款来源、偿债时间等。
此外，还要关注企业是否通过兼并或收购改善了偿债能力。
2.盈利能力分析：分析企业的营业利润率、资产收益率、净资产收益率等指标，了解企业的盈利能力。
同时，还需关注企业的成本控制、费用支出、市场份额等因素对盈利能力的影响。
3.成长性分析：考察企业的营业收入增长率、净利润增长率、股东权益增长率等指标，了解企业的发展潜力。
通过对比企业历史数据和行业数据，可以评估企业兼并或收购后的成长性。
4.现金流量分析：关注企业的经营活动现金流量、投资活动现金流量、融资活动现金流量等，评估企业的现金创造能力和偿债能力。
通过分析现金流量结构，可以更好地理解企业兼并或收购后的财务状况。
三、风险评估在管理层收购与兼并中，企业可能面临多种风险，如财务风险、市场风险、运营风险等。
这些风险可能影响企业的偿债能力、盈利能力和成长性。
因此，在财务分析中，需要关注企业的风险管理措施，以及应对风险的能力。
四、案例应用以某制造业公司为例，该公司在近年来通过多次兼并和收购，扩大了业务范围，提升了市场竞争力。
在财务分析中，我们发现该公司的偿债能力有所增强，盈利能力也有所提升。
但同时也面临一定的财务风险和市场风险。
为应对这些风险，该公司采取了加强内部控制、优化负债结构、加强品牌建设等措施。
通过这些措施，该公司成功地实现了管理层收购与兼并的目标，提高了企业的竞争力。
五、结论管理层收购与兼并是企业重组和并购的重要手段，通过优化资源配置、提升市场竞争力。
在财务分析中，我们需要关注企业的偿债能力、盈利能力、成长性等多个方面，并进行风险评估。
公司合并、收购、兼并与并购的区别
公司合并、收购、兼并与并购的区别公司合并所谓的企业合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
根据法律规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
有关合并的法务处理如下：（一）公司合并的程序根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司合并应遵循以下法律程序。
首先，如果是国有企业，必须由有关主管部门批准合并事项。
其次，公司应召开股东大会就合并事项作出决议。
再次，由公司董事会就公司合并事项，制定具体的合并方案。
最后，签订合并合同并在相关报纸媒体上进行公告，然后在工商局办理变更登记手续。
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第一百七十三条规定：“应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
”（二）公司合并应准备的相关法律资料根据国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十五条的规定：企业发生合并，应准备以下资料：1、当事方企业合并的总体情况说明。
情况说明中应包括企业合并的商业目的。
2、企业合并的政府主管部门的批准文件。
3、企业合并各方当事人的股权关系说明。
4、被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料。
5、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
的企业家是主角；c.产业结构变迁的市 场引导；d.政府的推动。
（二）其它发达国家的企业购并
日本 特点：a.规模小；b.关联交易多；c.拯救式并
购多；d.银行操纵多；e.率先进入美国、欧 洲等进行跨国兼并。 英国 特点：a.与美国相似，规模、效果逊于美国； b.政府政策摆动大。
（一）规模 生产能力的规模
1、自身拥有生产能力； 2、实际控制生产能力。 销售能力的规模 1、近期销售额（实现量、变动趋势）； 2、已有销售网络（网点数、覆盖面）。
一、从企业自身状况考察
（二）效益 利润总量
利润总额、净利润、主营利润、投资 收益、补贴收入、 … 利润率
销售利润率、税前利润率、总资产利 润率、净资产利润率、 …
一、从企业自身状况考察
（六）资产质量 固定资产
厂房的实际成新度、设备的技术保值度、资产 的通用性、… 流动资产
库存（账物相符、物损程度）、应收帐款（独 立调查）、 … 无形资产 资产的估值、资产的完整性、…
一、从企业自身状况考察
（七）债务及其它 债务的总量、期限结构
收购对象的债务总量、特别是近期需偿还的 债务量，是制定收购方案中重要的财务问题之一。 或有债务
2、纵向组织结构 前向关系组织； 后向关系组织。
一、公司理论
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体 2、所有者与管理者 3、企业利害关系各方 4、企业投资及财务的决策
企业的组织行为
1、企业行为中的相关主体
所有者、管理者、员工； 供应方、顾客、债权人； 其他
企业的组织行为
2、所有者与管理者
经济利润模型的提示 价值决定因素：
资本投入； 未来利润及其时间分布；
﹡价值评估与价值形成分析
经济增加值（EVA）、 市场增加值（MVA） 的提示与讨论
1、区别：过去的 EVA 和未来的 EVA ； 现实的 MVA 和理论的 MVA 。
2、对青岛啤酒、长虹、科龙等公司的 EVA，如何 理解？
3、对美国通用电器（GE）公司的 EVA ，如何理解？ 4、对银广夏的 EVA 测算，以及其后的尴尬，说明
第2章 公司理论与并购、重组行为
主要内容
简介： 公司理论 与
企业并购、重组行为的联系。
一、公司理论
企业存在的经济意义 企业的组织结构 企业的组织行为
一、公司理论
企业存在的经济意义
交易成本理论 生产成本理论 契约集合理论
一、公司理论
企业的组织结构
1、横向组织结构 U型组织； M型组织； H型组织。
不同企业所处的地区对企业的：运输成本、 销售成本、…的影响比较。
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯
对外地企业是否比较负责任？政府机构办事 效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度
出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市 场化方付款事项、潜在赔款的经济 纠纷、 … 其它纠纷
股东与管理层的纠纷、管理层与员工的纠纷、 技术纠纷、销售纠纷、…
二、从企业所处行业考察
行业发展的前瞻性考察 行业生命周期的四阶段：
1、幼稚阶段； 2、成长阶段； 3、成熟阶段； 4、衰退阶段。
二、从企业所处行业考察
行业内企业经营组织模式的特点 1、行业门类差别与组织模式的差别
企业的组织行为
4、企业投资及财务的决策
需要面对下列问题作出判断和选择： 怎样的组织形式 怎样的代理关系 不同的资产可塑性 不同的无形资产状况
二、企业购并与公司战略
购并的目的与动机 企业发展战略
购并的目的与动机
购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 购并动机 不同的角度：
第3章 企业价值的一般分析方法
一、从企业自身状况考察
二、从企业所处行业考察
主要是从企业自身角度的考察，主要的分 析资料也是依赖于企业提供和外部收集的 财务资料。
一、从企业自身状况考察
（一）规模； （二）效益； （三）效率； （四）技术； （五）产品； （六）资产质量； （七）债务及其它。
一、从企业自身状况考察
所有者的监督问题 监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题 决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方 员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐 含的要求权。 利害关系方对隐含要求权的理解问题 还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、 工会、行业协会，等等。
二、企业购并的历史
（一）美国企业购并 伴随着美国工业的成长史，美国的企
业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初
特点：a.大企业开始集中；b.工业组织的 现代结构开始形成；c.企业垄断开始出现； d.通过股票市场实现。
（一）美国企业购并
2、二十世纪20年代 特点：a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市 场扩张兼并等形式；b.投资银行开始发挥作 用；c.股票市场已成为资本所有者行业退出 的有效通道。
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人 员销售额、…
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态 现存的技术开发能力 现存的技术队伍状况 （五）产品状况 目前的市场占有率 主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛
＊市场增加值（MVA）＝ 总股本市值－帐面股本资本
＊两者关系： MVA=∑EVAi/(1+k)i
﹡价值评估与价值形成分析
二、价值形成分析
实体现金流量折现模型的提示 价值决定因素： 自由现金流量（毛现金流量－总投资）→
1、投资回报率； 2、增长率（销售收入、利润、资本）。
﹡价值评估与价值形成分析
一、从购并双方的互补性看企业价值差别
考察双方的互补性如何？ 是否能够形成较好的协同效应？
细致考察在：规模、效益、组织效率、技 术及产品、等等方面，双方的互补性如何？
二、不同的被收购对象之间的企业价值差别
购并目标企业的价值比较 1、企业的运营成本
不同企业之间：工资水平、物耗水平、… 的比较； 2、企业的区位优势比较
（三）中国的企业购并
香港80年代以前的企业购并 特点：a.经济高速发展，产业结构升级；
b.华资企业的崛起。 香港80年代以来的企业购并 特点：a.政治局势的变化，资本市场机遇；
b.大陆资本的进入； c.香港经济与大陆经济的日趋融合。
（三）中国的企业购并
国内的企业兼并
外资企业对国内企业的兼并 上市公司对其它企业的兼并 民营企业对国有企业的兼并
了什么？
﹡价值评估与价值形成分析
三、公司价值评估的具体步骤
（一）分析历史业绩 （二）预测未来绩效 （三）资本成本评估 （ 四）连续价值评估 （五）计算及说明结果
﹡价值评估与价值形成分析
四、商誉 —— 资产评估中 一个争议很大的问题
一种观点：商誉没有实际价值。 （克拉林格）
现实的公司重组中，卖方往往对商誉有较 大的价值要求。
第4章 企业价值的差别判断方法
主要内容 从兼并重组的主动、被动方，从所处
的不同行业，从企业的规模、技术状态及 在行业中的地位差异，从地区经济环境的 差异，介绍并购重组中的价值差异性判断 方法。
第4章 企业价值的差别判断方法
从购并双方的互补性看企业价值差别 不同的被收购对象之间的企业价值差别 不同的被收购对象之间的地区价值差别
（二）其它发达国家的企业购并
其它欧洲大陆国家 德、法、荷、意等国： 1、私有化浪潮与兼并收购交织； 2、跨国兼并较多。
（三）中国的企业购并
对中国大陆企业购并的考察，只能是最近 十年的情况。
考虑的香港与祖国大陆在体制改革、经济 发展方面的联系，特别是香港金融市场及 金融活动对祖国大陆的影响，有必要先考 察香港近二十年的企业购并状况。
（二）企业发展战略
中国的实践 1、企业的规模及环境
a.不同规模的企业，面临不同的战略要求； b.不同的行业内企业分布，决定不同的战略选择； c.不同的企业社会环境，决定不同的战略安排。 2、企业的自身能力 a.设计能力； b.实施能力（理解、执行）。
第二篇 企业的价值
第3章 企业价值的一般分析方法 第4章 企业价值的差别判断方法 第5章 企业价值的再造
﹡价值评估与价值形成分析
一个实例：
2002年11月19日，上海健特生物技术 有限公司将其拥有的“ 脑白金” 注册商标 所有权转让给无锡健特药业有限公司。
课时计划：
授课： 一学期， 20周， 2节/周， 共40课时。
第一篇 导 论
第1章 企业并购、重组的简述 第2章 企业理论与并购、重组行为
第1章 企业并购、重组的简述
主要内容： 简介企业 并购、重组的 类型及历史演进。
第1章 企业并购、重组的简述
一、企业并购、重组类型 二、企业并购、重组历史
一、企业并购、重组类型
（二）按出资方式分类 1、现金购并，换股购并； 2、杠杠式收购、非杠杠式收购。
一、企业并购、重组类型
（三）以股票市场上的行为分类 1、善意收购，敌意收购； 2、要约式收购，非要约式收购。
一、企业并购、重组类型
（四）以公司存续状态分类 1、吸收式（购并） 2、新设式（合并）
《收购、兼并和企业重组》 授课纲要
南京大学 商学院 经济学系 姜宁
教学目的：
从公司活动的角度，帮助学生了解企业收 购、兼并活动的一般内容，理解企业重组 方案设计的一般方法；帮助学生掌握公司 在特定背景下收购、兼并方案的设计方法 要点，掌握具体企业重组的方案设计和实 施要领。