企业并购重组的六大原则解析

企业并购重组的六大原则

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响

在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。

并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。

01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力

垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。

【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司

2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。

雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。

根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。

在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。

凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。

02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组

罗曼尔特(Rumelt的研究报告(1974年揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告(1982年进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯(Bettis和荷尔(Hall同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效的影响后指出，多元化矿业公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因(Singh和蒙特哥玛瑞(Montgomery对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿(Shelton对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。

【案例】嘉能可并购斯特拉塔

2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。

嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所上市。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和营销网络，在全球铜精矿、锌精矿和铅精矿市场具有较强控制力。斯特拉塔在英国伦敦注册成立，总部位于瑞士，在伦敦证交所和瑞士证交所上市。斯特拉塔是全球第五大多元化矿业集团及金属公司，是全球重要的实体资产运营商，主要生产合金、煤炭、铜、镍和锌等大宗商品。斯特拉塔是全球第四大铜生产商，矿山储量丰富，冶炼能力较强。

嘉能可目前持有斯特拉塔33.65%的股权，此次收购其未持有的斯特拉塔全部已发行在外的股份。交易完成后，嘉能可将持有斯特拉塔100%的股份。

嘉能可和斯特拉塔在多个市场存在横向重叠或纵向关系，具体包括铬矿、锌精矿、锌金属、铅精矿、铅金属、铜精矿、再生铜、精铜、镍矿砂、钴中间产品、精钴、海运动力煤、海运焦煤等商品的生产、供应、贸易和第三方贸易市场。因此此次并购将增加嘉能可控制的铜(锌、铅资源量、增强嘉能可对铜(锌、铅精矿市场的控制力、强化嘉能可对铜(锌、铅产业链的整合、提高潜在市场竞争者进入相关市场的难度。

此项并购金额为320亿美元，是全球矿业领域迄今最大金额并购交易。合并后的公司在2013年《财富》世界500中排名第12位，重塑了全球自然资源产业的版图。

因此在选择目标时，企业应该慎之又慎，坚持有利于实现资源的优势互补和有利于最大限度地发挥资源的协同效应的原则，做好尽职调查。目标企业没有最好的，只有最合适的。窈窕淑女，君子好逑。就像选择配偶，年貌相当，门当户对，方能你敬我爱，如胶似漆。

03.勇于抢抓市场窗口，快速执行并购重组

1986年杰米逊(Jemison和斯特金(Sitkin在研究并购重组的执行与结果的关系时发现，执行是一个决定结果的重要变量。

英国《经济学人》信息部(EIU对全球420名企业家的调查表明，大多数欧美企业家认为并购重组的关键成功要素是“良好的执行能力”。大多数并购重组的失败不是因为没有正确的战略，而是正确的战略没有得到良好的执行。

【案例】法国然气并购英国国际电力

2012年3月29日法国燃气——苏伊士集团宣布收购英国国际电力公司的剩余30%股权，以求进一步整合两大电力公司。在双方对收购价格出现分歧时，法国燃气展示了骑士风范，大行不顾细谨、大礼不辞小让，果断提高报价至110亿美元，仅用三个月，即6月29日完成交易。

法国燃气表示，此项并购进一步巩固了其作为全球最大独立电力生产商和能源服务提供商的地位，扩大了其在迅猛发展的新兴市场的份额，并增加了获取资本的渠道。分析师也认为，考虑到国际电力的强劲增长前景，此项交易符合法国燃气的发展战略，预计国际电力的中期盈利增长将令法国燃气的利润增长率从9%提高至12%。

因此在实际操作中，企业必须提高执行力，雷厉风行，切不可拖沓。当然企业也必须既琢之而复磨之，精益求精，达到最佳执行效果。

04.控制委托代理成本，防范并购重组风险

委托代理成本是詹森(Jensen和梅克林(Meckling在1976年提出的，他们认为，现代企业最重要的特点是所有权和经营权的分离，所有者和经营者之间存在委托代理关系，当经营者与所有者的利益不一致时，企业就会产生委托代理成本。1979年霍姆斯特姆(Holmstrom进一步指出，经营者的薪酬水平、权力大小和社会地位与企业规模成正比，因此经营者从自身利益出发，热衷于扩大规模，并购重组主要选择能扩大企业规模的项目，而不管项目本身是否盈利，企业不再单纯追求股东利润最大化。

【案例】中国铝业并购蒙古国南戈壁公司

2012年3月27日，中国铝业宣布出资不超过10亿美元要约收购蒙古国南戈壁公司不超过60%但不低于56%已发行及流通在外普通股。根据协议，中国铝业将以市场价格购买南戈壁的煤炭，并为南戈壁提供电力支持。中国铝业希望将南戈壁作为其发展煤炭业务的平台。

南戈壁拥有蒙古国四个煤炭项目，获得了蒙古国颁发的矿产勘探许可。南戈壁在多伦多证券交易所和香港联交所上市。

为了稳定经营层，使其协助完成并购和整合，中国铝业与南戈壁的九名高管签署服务协议，期限为中国铝业终止聘用他们后的12个月内，服务费用为900万美元，并一次性付清。

2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响。