企业并购重组案例分析---启宣---北京---201806月23课件(1)教学提纲
企业并购与重组ppt课件
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
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16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
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1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
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18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
《并购重组案例分析》课件
技术驱动的并购重组是指企业通过并购重组来获取新技术、知识产权和人才， 以提升自身技术实力和创新能力。这种趋势在未来将继续加强，因为技术进步 和创新是企业发展的关键驱动力。
跨境并购重组的兴起
总结词
随着全球化进程的加速，跨境并购重组逐渐成为企业扩张和发展的重要手段。
详细描述
跨境并购重组是指企业跨越国界进行并购重组的行为。这种趋势在未来将继续加 强，因为企业需要不断拓展市场和资源，而跨境并购重组可以帮助企业快速进入 新市场、获取优质资源和降低成本。
鉴。
对企业的启示
企业应充分认识到并购重组的重要性和必要性，积极寻求外部扩张和资源整合的机 会。
在并购重组过程中，企业应注重风险控制和价值评估，确保交易的合理性和可行性 。
并购重组后，企业应加强整合和协同，实现资源共享和优势互补，提高整体竞争力 。
THANKS
感谢观看
REPORTING
并购重组是企业发展的重要手段之一，通过并购重组，企业 可以实现快速扩张、提高市场份额、获取优势资源和人才等 目的，从而提升企业的竞争力和盈利能力。
并购重组的类型
01
02
03
横向并购
指同一产业领域内的企业 之间的并购重组，目的是 扩大市场份额、提高经营 效率。
纵向并购
指产业链上下游企业之间 的并购重组，目的是实现 产业链整合、提高协同效 应。
总结与启示
REPORTING
总结
本次ppt课件主要分析了近年来 国内外发生的典型并购重组案例 ，包括案例背景、交易过程、并
购动机等方面。
通过案例分析，揭示了并购重组 对企业发展的影响，包括资源整 合、业务拓展、财务优化等方面
。
课件还探讨了并购重组过程中的 风险控制和价值评估问题，为企 业进行并购重组提供了参考和借
并购案例分析教材(PPT44页)
平安并购深发展案例分析
并购案例分析教材（PPT44页）
1
案例简介
2
1、案例简介 并购方：
• 成立于1988年，总部位于深圳 • 中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元
金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团 • 2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市
深发展贸易融资
• 整合涵盖应收、预付和存货全供应链环节 • 横跨国内、国际与离岸三大贸易领域 • 提供整体解决方案的专业化贸易融资银行 • 国内银行界贸易融资业务的领先者
7
1、案例简介
被并购方：深圳发展银行
2004-2010年度不良贷款率
12.00% 11.40%
“新桥”接管后，实现内涵式增长
2004-2010年度拨备覆盖率
预案提出时间： 2010年9月2日
2011年5月12日 获证监会有条件通过
9
商业理由
10
2、商业理由 宏观角度
GDP增长、人口老龄化等因素构成保险行业长期发展的推动因素
战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“ 拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他
11.01%
8.15%
19.90%
58.12%
人寿保险 财产保险 银行 证券 其他 8.85%
7.40% 7.46% 4.66%
26.69%
平安主营业务情况
保险业务 寿险业务市场地位稳定
2008-2010年寿险内含价值增长率
2010年度寿险市场份额(规模保费)
企业并购重组及案例分析ppt课件
“造老百姓买得起的 汽车”，“像卖白菜 那样卖汽车”。
“造最安全、最环保 、最节能的好车，让 吉利汽车走遍全世界 ！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典 的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽 车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购， 沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权， 报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃 尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场 低廉成本 充裕资金 机会O 高端品牌 安全技术 全球网络 专业人才
2019
劣势W
品牌低端 技术落后 市场占有率低 威胁T 高额债务 巨大亏损 跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车 项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿 美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现 金方式支付，2亿美元以票据方式支付。 美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄 断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购 项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根 据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了 调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股 比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。 深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国 内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。 国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际 航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位 ，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的 竞争力。
企业并购重组案例分析 - 启宣 - 北京 - 201806月23课件(1)
行业分析
传统行业 消费行业 鼓励行业 新兴行业
细分
规模 增长率
细分
规模 增长率
细分
规模 增长率
细分 规模
增长率
76
新兴项目决策分析逻辑图二 1. 行业因素
2. 价值因素
模式 市场 客户
3. 风险因素
行业
前景 空间
团队风险
技术风险 替代风险
77
案例：顺丰借壳上市 顺丰快递
鼎泰新材
78
案例：海澜之家并购借壳上市
86
并购业务风险 2 预期难保障风险
企业今年看着是挺好，2年以后、3年以后业 绩还能保障？
87
并购业务风险 3
高收购估值风险
是买贵了，还是买贱了，到底该怎么评估值 高低呢？
88
并购业务风险 4
高整合风险
收购后高整合风险！ 如何降低对实际控制人，核心团对风险？
89
并购业务风险 5
高收购借债风险
为收购而高举债！ 如何降低对收购高举债风险？
90
并购重组业务遇到的风险 经营 风险 股权 风险
交易 风险
法律 风险
财务 风险
91
如何规避并购重组业务风险
事前
风险充分识别及规划
事中
风险及时发现及处理
事后
风险割舍及彻底清理
92
如何规避并购重组业务风险
事前
风险充分识别及规划
事中
风险及时发现及处理
事后
风险割舍及彻底清理
93
资本运作规律
上市 融资
出售 套现
实业
公司 重组
并购 扩张
94
资本运作 – 平衡1
收益
企业并购案例分析ppt
04
企业并购的案例分析
腾讯收购Supercell
总结词
全球游戏产业整合
详细描述
2016年，腾讯以86亿美元收购了芬兰游戏公司Supercell的大部分股份，这被誉为全球游戏产业整合的重要事 件之一。腾讯此次收购不仅增加了其在游戏产业的实力，也为其在移动游戏市场的扩张提供了更强的动力。
阿里巴巴收购饿了么
02
企业并购的动机与动因
企业并购的动机
1 2 3
扩大规模和市场份额
通过并购，企业可以快速扩展业务范围，增加 市场份额，提高行业竞争力和市场影响力。
进入新领域或市场
通过并购，企业可以迅速进入新的行业或市场 ，实现多元化经营，增加利润来源，提高企业 整体竞争力。
实现资源共享和优化
并购可以使得企业实现资源共享，降低成本， 提高效率，同时优化资源配置，实现企业可持 续发展。
企业并购的定义
指两个或以上企业通过法定程序和手续合并成为一个新企业的过程
企业并购的分类
横向、纵向、混合并购，善意、敌意并购等
企业并购的意义和影响
企业并购的意义
实现资源整合、优化配置，扩大市场份额，提升竞争力
企业并购的影响
带来企业组织结构、经营方式、管理理念、员工福利等方面的变化，可能产生正 负两方面的效应
组织结构整合
企业并购后，组织结构需要进行相应的调整和优 化，以适应新的业务和市场需求。
文化整合
企业并购后，文化差异可能带来冲突和矛盾，因 此需要进行文化整合，促进员工之间的相互理解 和融合。
人力资源整合
并购后，企业需要重新评估和调整人力资源，确 保员工的能力和岗位需求相匹配，同时避免人才 流失。
客户和市场整合
研究不足
【并购重组】企业并购案例分析课程(PPT 32页)
*
根据双方签署的股票收购和业务转让协议 (SPCA)，雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股 票的代价收购201617750股阿里巴巴的股票，并将 在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后， 雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股，而阿里巴巴则 将100%地拥有淘宝网。但是，SPCA和预期的交易 是有条件的，其中就包括政府监管机构的批准，以 及一些其它补充协议的执行情况，其中包括但不仅 局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购 协议”、“股东协议”等。
、
1
并购背景
2
并购过程
3 并购支付方式
4 并购融资安排
5 并购后的整合 *
1.阿里巴巴基本情况
阿里巴巴是全球企业间（B2B）电子商务的著名品牌，是 全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区， 是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站，遍布220个 国家和地区，每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供 求信息，连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最 佳B2B站点之一，被誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四 大互联网商务流派代表之一
13 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
*
购的并 属相购 于关类 纵性型 向，： 并二因 购者为 。的业
并务
14 © Social Centered Selling LLC | connect. collaborate. close!
在搜索市场，整个雅虎系的场上，
雅虎中国的占有率为40％，居市场
第一。
然而，由于雅虎一直游弋在门
户与搜索之间，致使它并没有真正
充分利用全球信息资源的优势，所
《讲企业并购案例》课件
04
并购案例分析
谷歌收购摩托罗拉移动
收购背景
随着智能手机的快速发展，谷歌 需要加强对移动市场的布局。摩 托罗拉移动拥有大量移动专利和 技术，对谷歌的发展具有重要意
义。
收购过程
2011年，谷歌以125亿美元的价 格完成了对摩托罗拉移动的收购
。
收购影响
谷歌通过收购摩托罗拉移动获得 了大量移动专利，加强了其在移 动市场的地位。同时，谷歌也面 临着整合不同文化和管理的挑战
万科收购万达商业地产
收购背景
随着中国房地产市场的调整，万达商业地产面临较大的经 营压力。万科作为中国房地产行业的龙头企业，希望通过 收购万达商业地产进一步扩大市场份额。
收购过程
2017年，万科以273亿元的价格完成了对万达商业地产的 收购。
收购影响
万科通过收购万达商业地产进一步扩大了市场份额，同时 也承担了万达商业地产的部分债务压力。万达商业地产则 得以缓解经营压力，实现轻资产转型。
融资风险
总结词
并购过程中融资渠道不畅或资金成本过高，可能导致并购方无法完成交易或陷入 财务困境。
详细描述
并购所需的资金量大，并购方可能需要借助多种融资渠道，如银行贷款、发行债 券或股票等。这些融资方式的利率、期限、额度等都可能存在不确定性，导致融 资风险。
整合风险
总结词
并购后双方在战略、业务、文化等方面的整合不顺利，可能 导致并购效果不佳或产生内耗。
滴滴出行收购Uber中国
收购背景
随着共享出行市场的竞争加剧，滴滴出行和Uber中国都希望通过收购对方来提升自身的 市场份额和竞争力。
收购过程
2016年，滴滴出行以35亿美元的价格完成了对Uber中国的收购。
收购影响
企业并购重组案例分析报告
企业并购重组案例分析报告企业并购重组是指通过各种方式使两个或多个企业合并为一个企业，或者通过实施吸收合并、分立整合等方式重组企业内部组织结构。
企业并购重组可以实现资源整合，提高经济效益，增强竞争力。
下面就某企业并购重组案例进行分析报告。
一、案例概述某公司是一家拥有多年经营历史的互联网科技公司，经过多年的发展，已经成为行业内的领军企业。
然而，由于市场竞争激烈，公司面临诸多挑战，包括技术更新速度缓慢、产品同质化、人才流失等问题。
为了保持竞争优势，公司决定进行并购重组，以实现资源整合和经济效益的提升。
二、企业并购重组目标1. 提高技术创新能力：通过并购重组，引进具有先进技术和研发能力的企业，提升公司的技术创新能力，推动产品创新和研发进展。
2. 拓宽市场渠道：通过并购重组，获取并整合市场资源，拓宽销售渠道，提升市场份额和品牌影响力。
3. 集中资源，提升竞争力：通过并购重组，整合企业资源，实现规模效应和资源优化配置，提升企业竞争力。
4. 降低成本，提高效率：通过并购重组，实现资源共享和成本节约，提高经济效益和企业运营效率。
三、并购重组方案1. 寻找合适的并购目标：公司根据自身战略发展需求，通过市场调研和咨询服务，找到符合公司需要的并购目标。
选择目标时要考虑产品技术、市场份额、企业文化和财务状况等因素。
2. 进行尽职调查：在确定并购目标后，进行详细的尽职调查，了解目标企业的财务状况、技术实力、法律风险等情况。
确保并购的合规性和可行性，避免后期问题。
3. 制定并购重组方案：根据并购目标和公司实际情况，制定并购重组方案，包括合并方式、交易价格、业务整合计划等。
同时，制定并购后的组织架构和管理团队，确保顺利实施。
4. 实施并购重组：根据制定的方案，进行并购重组。
重组期间要注意沟通和协调，确保各部门的顺利整合，并进行人员培训和文化融合等工作。
5. 进行后期整合和评估：并购重组完成后，需要进行后期整合和评估。
对整合后的企业进行运营管理和效果评估，及时调整经营策略，确保企业持续发展。
并购重组法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景A公司，成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售，是国内知名的电子产品制造商。
B公司，成立于1998年，专注于计算机软件的研发和销售，拥有多项自主知识产权。
由于市场竞争加剧，A公司希望通过并购B公司，整合资源，提升市场竞争力。
2018年，A公司决定收购B公司全部股权。
双方经过多轮谈判，最终达成一致，A公司以人民币5亿元的价格收购B公司100%的股权。
并购重组完成后，A公司将B公司纳入旗下，进一步拓展了业务领域。
二、案件争议1. 股权转让价格的确定在并购重组过程中，A公司与B公司对股权转让价格的确定产生了争议。
A公司认为，根据B公司的财务状况和市场估值，5亿元的价格是合理的。
而B公司则认为，其拥有的知识产权和市场份额远未得到充分体现，5亿元的价格偏低。
2. 员工安置问题并购重组后，B公司的员工安置问题成为双方关注的焦点。
A公司提出，B公司员工可以按照原工资待遇继续工作，同时提供一定的培训机会，帮助员工适应新的工作环境。
B公司员工则担心，并购后可能会被裁员或者待遇降低。
3. 知识产权归属问题B公司拥有多项自主知识产权，并购重组后，知识产权的归属问题成为双方争议的焦点。
A公司认为，收购完成后，B公司的知识产权应归A公司所有。
而B公司则认为，知识产权是其核心竞争力，不应无偿转让。
三、案件处理1. 股权转让价格为了解决股权转让价格的争议，A公司和B公司聘请了专业的评估机构对B公司进行了评估。
评估结果显示，B公司的市场价值约为4.5亿元。
在此基础上，双方最终同意以5亿元的价格进行股权转让。
2. 员工安置针对员工安置问题，A公司与B公司协商制定了详细的员工安置方案。
方案包括：1）为B公司员工提供与原工资待遇相当的薪酬；2）为员工提供培训机会，帮助其适应新的工作环境；3）对于愿意继续在A公司工作的员工，提供一定的晋升空间。
3. 知识产权归属关于知识产权归属问题，A公司和B公司达成共识：B公司的知识产权在并购重组后归A公司所有，但A公司承诺在合理期限内支付B公司相应的知识产权使用费。
企业并购重组案例分析
企业并购重组案例分析一、背景介绍企业并购重组是指两个或多个企业通过各种方式（如合并、收购等）合并为一个整体的过程。
这不仅涉及到企业的战略调整和发展方向的选择，还涉及到相应的战略合作、市场份额重新分配等问题。
本文将以企业并购重组案例作为研究对象，对其进行分析和评价。
二、案例分析企业是一家传统制造业企业，面临着市场竞争激烈、利润下滑等问题。
为了应对市场变化，其决定进行并购重组，以快速扩大规模、提高竞争力。
该企业选择了同行业的一个竞争对手进行合并。
并购过程中，两家企业将各自的资源进行整合，目标是实现生产、销售和管理等方面的优势互补，进一步提高整体竞争力。
经过一段时间的整合和调整，该企业通过并购重组取得了一定成效。
首先，在市场份额方面，由于合并后规模扩大，市场竞争力得到明显提升。
其次，在产品研发方面，两家企业的研发能力得到整合，推出了更多具有市场竞争力的新产品。
此外，企业的生产和管理效率也得到了提升，成本得到了有效控制。
最终，企业的销售收入和利润也都有了显著增长。
分析整个并购重组过程，该企业的成功体现在以下几个方面：1.战略定位明确：在选择并购对象时，该企业针对自身情况和行业发展趋势制定了明确的战略定位和发展目标。
这为后续的整合和发展提供了重要的指导。
2.资源整合优化：在并购后，该企业充分利用两家企业的资源进行整合，以达到互补优势的目的。
例如，在生产方面充分利用两家企业的设备和技术，提高生产效率和产品质量。
3.组织架构调整：为了适应新的发展需求，该企业进行了组织架构的调整和优化。
通过合并、裁员等措施，实现了人力资源的优化配置，提高企业的管理效率。
4.品牌整合营销：在并购后，该企业采取了合理的品牌整合策略，使得合并后的企业形成更加统一的市场形象，提高了品牌价值和市场影响力。
5.运营效率提升：通过并购重组，该企业充分利用了双方的资源优势，推动了生产效率和管理效率的提升。
生产成本的降低和规模效应的实现，使得企业的运营效益得到了明显提高。
并购重组法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景A公司是一家成立于2000年的国有企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为行业内的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，A公司面临着诸多挑战。
为了扩大市场份额、提升竞争力，A公司决定并购一家同行业内的民营企业B公司。
B公司成立于1998年，主要从事电子产品研发和销售。
虽然规模较小，但B公司在技术研发和市场渠道方面具有一定的优势。
A公司看中了B公司的这些优势，希望通过并购来提升自身的竞争力。
二、并购重组方案1. 并购方式：A公司决定以现金收购B公司的全部股权。
2. 收购价格：经双方协商，A公司以2亿元的价格收购B公司100%的股权。
3. 交割时间：A公司承诺在并购协议签署后30个工作日内完成股权交割。
4. 交易条件：A公司承诺在并购完成后，B公司的核心技术人员和销售人员将保留在B公司工作，并继续为公司服务。
5. 人员安置：A公司承诺在并购完成后，B公司的全体员工将获得与原公司相同的待遇。
三、法律问题分析1. 并购重组的合法性根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条的规定，公司合并、分立、增资、减资或者进行其他重大变更，应当依法经股东会或者股东大会决议。
在本案中，A 公司作为国有企业，其并购B公司的行为需要经过上级主管部门的批准。
此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的并购重组，需要事先向国务院反垄断执法机构申报。
因此，A公司在进行并购重组前，需要确保其行为的合法性。
2. 并购重组的程序（1）尽职调查：A公司在并购前需要对B公司进行全面、详细的尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等。
这是确保并购重组顺利进行的重要环节。
（2）签订并购协议：在尽职调查的基础上，A公司与B公司签订并购协议，明确双方的权利义务。
（3）履行审批手续：A公司需要按照相关规定履行审批手续，包括上级主管部门的批准和反垄断执法机构的申报。
企业并购案例分析(ppt 20页)
案例点评
中电产业借壳其控股的中软股份，将中软总公司 置入到上市公司中软股份。从而使得中电产业 旗下的所有软件类资产和业务全部进入上市公 司。中软股份通过此项交易，完成继承了“中 软”品牌、资产、业务、人才等全部资源，将 有效避免同业竞争。
thanks!
1、只要有坚强的意志力，就自然而然地会有能耐、机灵和知识。2、你们应该培养对自己，对自己的力量的信心，百这种信心是靠克服障碍，培养意志和锻炼意志而获得的。 3、坚强的信念能赢得强者的心，并使他们变得更坚强。4、天行健，君子以自强不息。5、有百折不挠的信念的所支持的人的意志，比那些似乎是无敌的物质力量有更强大 的威力。6、永远没有人力可以击退一个坚决强毅的希望。7、意大利有一句谚语：对一个歌手的要求，首先是嗓子、嗓子和嗓子……我现在按照这一公式拙劣地摹仿为：对 一个要成为不负于高尔基所声称的那种“人”的要求，首先是意志、意志和意志。8、执着追求并从中得到最大快乐的人，才是成功者。9、三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。 10、发现者，尤其是一个初出茅庐的年轻发现者，需要勇气才能无视他人的冷漠和怀疑，才能坚持自己发现的意志，并把研究继续下去。11、我的本质不是我的意志的结果， 相反，我的意志是我的本质的结果，因为我先有存在，后有意志，存在可以没有意志，但是没有存在就没有意志。12、公共的利益，人类的福利，可以使可憎的工作变为可 贵，只有开明人士才能知道克服困难所需要的热忱。13、立志用功如种树然，方其根芽，犹未有干；及其有干，尚未有枝；枝而后叶，叶而后花。14、意志的出现不是对愿 望的否定，而是把愿望合并和提升到一个更高的意识水平上。15、无论是美女的歌声，还是鬓狗的狂吠，无论是鳄鱼的眼泪，还是恶狼的嚎叫，都不会使我动摇。16、即使 遇到了不幸的灾难，已经开始了的事情决不放弃。17、最可怕的敌人，就是没有坚强的信念。18、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下 去。19、意志若是屈从，不论程度如何，它都帮助了暴力。20、有了坚定的意志，就等于给双脚添了一对翅膀。21、意志坚强，就会战胜恶运。22、只有刚强的人，才有神 圣的意志，凡是战斗的人，才能取得胜利。23、卓越的人的一大优点是：在不利和艰难的遭遇里百折不挠。24、疼痛的强度，同自然赋于人类的意志和刚度成正比。25、能 够岿然不动，坚持正见，度过难关的人是不多的。26、钢是在烈火和急剧冷却里锻炼出来的，所以才能坚硬和什么也不怕。我们的一代也是这样的在斗争中和可怕的考验中 锻炼出来的，学习了不在生活面前屈服。27、只要持续地努力，不懈地奋斗，就没有征服不了的东西。28、立志不坚，终不济事。29、功崇惟志，业广惟勤。30、一个崇高 的目标，只要不渝地追求，就会居为壮举；在它纯洁的目光里，一切美德必将胜利。31、书不记，熟读可记；义不精，细思可精；惟有志不立，直是无着力处。32、您得相 信，有志者事竟成。古人告诫说：“天国是努力进入的”。只有当勉为其难地一步步向它走去的时候，才必须勉为其难地一步步走下去，才必须勉为其难地去达到它。33、 告诉你使我达到目标的奥秘吧，我唯一的力量就是我的坚持精神。34、成大事不在于力量的大小，而在于能坚持多久。35、一个人所能做的就是做出好榜样，要有勇气在风 言风语的社会中坚定地高举伦理的信念。36、即使在把眼睛盯着大地的时候，那超群的目光仍然保持着凝视太阳的能力。37、你既然期望辉煌伟大的一生，那么就应该从今 天起，以毫不动摇的决心和坚定不移的信念，凭自己的智慧和毅力，去创造你和人类的快乐。38、一个有决心的人，将会找到他的道路。39、在希望与失望的决斗中，如果 你用勇气与坚决的双手紧握着，胜利必属于希望。40、富贵不能淫，贫贱不能移，威武不能屈。41、生活的道路一旦选定，就要勇敢地走到底，决不回头。42、生命里最重 要的事情是要有个远大的目标，并借助才能与坚持来完成它。43、事业常成于坚忍，毁于急躁。我在沙漠中曾亲眼看见，匆忙的旅人落在从容的后边；疾驰的骏马落在后头， 缓步的骆驼继续向前。44、有志者事竟成。45、穷且益坚，不坠青云之志。46、意志目标不在自然中存在，而在生命中蕴藏。47、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。 48、思想的形成，首先是意志的形成。49、谁有历经千辛万苦的意志，谁就能达到任何目的。50、不作什么决定的意志不是现实的意志；无性格的人从来不做出决定。我终 生的等待，换不来你刹那的凝眸。最美的不是下雨天，是曾与你躲过雨的屋檐。征服畏惧、建立自信的最快最确实的方法，就是去做你害怕的事，直到你获得成功的经验。 真正的爱，应该超越生命的长度、心灵的宽度、灵魂的深度。生活真象这杯浓酒，不经三番五次的提炼呵，就不会这样可口！人格的完善是本，财富的确立是末能力可以慢 慢锻炼，经验可以慢慢积累，热情不可以没有。不管什么东西，总是觉得，别人的比自己的好！只有经历过地狱般的折磨，才有征服天堂的力量。只有流过血的手指才能弹 出世间的绝唱。对时间的价值没有没有深切认识的人，决不会坚韧勤勉。第一个青春是上帝给的；第二个的青春是靠自己努力的。不要因为寂寞而恋爱，孤独是为了幸福而 等待。每天清晨，当我睁开眼睛，我告诉自己：我今天快乐或是不快乐，并非由我所遭遇的事情造成的，而应该取决于我自己。我可以自己选择事情的发展方向。昨日已逝，
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臧晓辉老师
1
臧晓辉老师
中税网战略合作讲师 英国特许注册会计师 15年500强企业财务管理经验 华为企业大学特聘讲师 为多达50家企业成功实施了财务咨询项目
2
课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估
差 价
不对
低
称 1.0 价
假 时代 仿
冒
山
制
寨
权 利
政
2.0
资
商 时代 源
关 系
合 规
整
管
合 3.0 控
平 时代 共
台
共
赢
享
6
洞察新经济时代商业大势！
2.0 时代 关系思维
3.0 时代 价值思维
1.0 时代 业务思维
7
盘点2017五大经济热词
8
中国经济未来四大趋势
1. 品质化
2. 国际化
3. 智能化
35
互联网企业组成的“1+6” 要素
模式
文化
技术
创始
人
团队
市场
客户
36
网络型企业领军人特点
1. 海归创业型 2. 高管创业型
2. 本土创业型
领军人 特点
4. 多次创业型
37
4. 交易设计
A. 交易方式
B. 支付方式
C. 交割方式
38
5. 尽职调查
1. 排查风险 2. 发现价值 3. 合理定价 4. 理性决策
4. 资本化
9
资本运作 企业发展需要三驾马车
资本 实业 投资
10
借助资本实现“跨越式”增长
100亿
10亿 1亿
5年
A B C
10年
11
企业发展模式
内生型
VS
外生型
12
案例分析
华为
VS
联想
13
并购重组基本概念
并购重组属于“资本运作”
并购
重组
14
资本运作 - 并购6大动机
1. 业绩
6. 战略 5. 整合
项目尽职调查
53
课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估
值模型
模块II 并购交易六
大环节
提问
战略性问题 管理性问题 基础性问题
43
“分”析那些关键点呢？
6. 风险 5. 趋势
1. 盈利
六大财 务分析 要点
4. 效率
2. 资金 3. 家底
44
尽调秘诀 – 关注9大细节
9
访谈90%股东和公司高管
8
早八点前到公司
8
走访公司7个部门
6
至少连续在企业待六天以上
5
调研公司前5大客户
4
调研公司前四大供应商
并购 动机
4. 转型
2. 市场 3. 资源
15
资本运作 - 重组
债务 重组
公司 重组
重组 业务
资产 重组
业务 重组
16
基于价值链的并购活动分析
上游
中游
下游
- 研发
- 设计开发 - 原料采掘、供应
- 加工制作 - 零部件组装
- 零部件生产和加工 - 加工和制作
- 品牌 - 物流 - 渠道
- 与运营商绑定收益 - 物流、仓储、销售
31
产品型企业组成的“1+8” 要素
模式
产品
技术
创始
文化
人
市场
团队
客户
资产
32
产品型企业组成的“1+8” 要素
模式
产品
技术
创始
文化
人
市场
团队
客户
资产
33
产品型企业领军人特点
1. 销售型 3. 管控型
领军人 特点
2. 技术型 4. 综合型
34
环保新能源领域新企业特点
1. 海归创投型新能源企业 2. 本土创投型新能源企业 3. 本土创业新能源企业
22
并购交易模式4 购买含权债券
23
并购交易模式5 利润分享模式
24
并购交易模式6 承担债务模式
25
总结
并购重组需要具备“资本思维+价值思维” 财务需要由“管理型” 向“资本型” 转型
26
课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估
3
调研公司前三个竞争对手
2
给老板朋友圈面谈2次
1
至少和普通员工吃1次饭
45
特别关注的尽调细节 股东和管理层
访谈90%以上的股东、管理层成员 特别注意：隐身股东
46
尽调内容清单 6 公司商业模式 看清三个模式
1. 业务模式 2. 营销模式 3. 盈利模式
47
尽调内容清单 7
财务状况
1. 基本财务信息 2. 财务分析比率 3. 企业缴税信息 4. 财务合规分析 5. 盈利预测
17
并购选择 并购
横向并购 纵向并购 混合并购
行业内并购 上下游并购 多元化并购
18
并购主要分类
并购
1.同一控制 人下发生
2. 非同一控制 人下发生
a)上市型
b) 债务型
c):运营优 化型
a): 横向
19
b): 纵向
c):多元化
并购交易模式1 购买资产
20
并购交易模式2 购买股权
21
并购交易模式3 股权+期权
尽调技巧 两套账差异判断技巧
内账
1. 收入
差
2. 成本
异
3. 利润
4. 交税
外账
1. 收入 2. 成本 3. 利润 4. 交税
52
项目调查与决策体系
项目决策分析
12345 67 8 9 公行产管战 商财 融 风 司业品理略 业务 资 险 基基业团发 模状 计 合 本本务队展 式况 划 规 状状技状计 分分 分 调 况况术况划 析析 析 查
值模型
模块II 并购交易六
大环节
模块III 并购重组交
易设计
27
并购交易六大环节
签约 交割
尽职 调查
并购 定位
六大 环节
目标 搜索
目标 评估
交易 设计
28
1. 并购定位
三大定位选择
横向并购
纵向并购
多元并购
29
2. 目标选择 并购目标选择
轻级别
同级别
大级别
30
3. 目标评估 如何让并购目标物有所值？
值模型
模块II 并购交易六
大环节
模块III 并购重组交
易设计
3
课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估
值模型
模块II 并购交易六
大环节
模块III 并Biblioteka 重组交易设计4企业四种赚钱方式
资本
资产 服务 产品
5
赚钱时代演变历程 – 中国进入3.0经济时代
39
尽职调查现场四大经验 看
析
现场经验
观
问
40
“看”的意义和价值
到现场，亲自去看
做项目时一定要到当地、要深入市场、 要找到合适的关键人，亲自去听、去看 和交流。 决不能不能单纯的信息来、数据去，而 没有面对面的交流。
41
“观”察到什么很重要
观察关键人
股东管理层 员工 客户 社会关系
42
“问”什么内容很重要
48
特别关注的尽调细节 在尽调公司时间
早到 晚出
49
尽调技巧 关键点 – 两套账（内外账）
两套账类型 1. 收支隐藏型 2. 成本多摊型 3. 成本虚增型
50
两套账差异判断技巧
收入分析
1. 客户结构 2. 支付方式 3. 开票方式
成本分析
1. 供应商结构 2. 支付方式 3. 开票方式
51