企业并购重组案例分析---启宣---北京---201806月23课件(1)教学提纲

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并购选择 并购
横向并购 纵向并购 混合并购
行业内并购 上下游并购 多元化并购
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并购主要分类
并购
1.同一控制 人下发生
2. 非同一控制 人下发生
a)上市型
b) 债务型
c):运营优 化型
a): 横向
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b): 纵向
c):多元化
并购交易模式1 购买资产
20
并购交易模式2 购买股权
21
并购交易模式3 股权+期权
值模型
模块II 并购交易六
大环节
模块III 并购重组交
易设计
27
并购交易六大环节
签约 交割
尽职 调查
并购 定位
六大 环节
目标 搜索
目标 评估
交易 设计
28
1. 并购定位
三大定位选择
横向并购
纵向并购
多元并购
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2. 目标选择 并购目标选择
轻级别
同级别
大级别
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3. 目标评估 如何让并购目标物有所值？
尽调技巧 两套账差异判断技巧
内账
1. 收入
差
2. 成本
异
3. 利润
4. 交税
外账
1. 收入 2. 成本 3. 利润 4. 交税
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项目调查与决策体系
项目决策分析
12345 67 8 9 公行产管战 商财 融 风 司业品理略 业务 资 险 基基业团发 模状 计 合 本本务队展 式况 划 规 状状技状计 分分 分 调 况况术况划 析析 析 查
提问
战略性问题 管理性问题 基础性问题
43
“分”析那些关键点呢？
6. 风险 5. 趋势
1. 盈利
六大财 务分析 要点
4. 效率
2. 资金 3. 家底
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尽调秘诀 – 关注9大细节
9
访谈90%股东和公司高管
8
早八点前到公司
8
走访公司7个部门
6
至少连续在企业待六天以上
5
调研公司前5大客户
4
调研公司前四大供应商
39
尽职调查现场四大经验 看
析
现场经验
观
问
40
“看”的意义和价值
到现场，亲自去看
做项目时一定要到当地、要深入市场、 要找到合适的关键人，亲自去听、去看 和交流。 决不能不能单纯的信息来、数据去，而 没有面对面的交流。
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“观”察到什么很重要
观察关键人
股东管理层 员工 客户 社会关系
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“问”什么内容很重要
值模型
模块II 并购交易六
大环节
模块III 并购重组交
易设计
3
课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估
值模型
模块II 并购交易六
大环节
模块III 并购重组交
易设计
4
企业四种赚钱方式
资本
资产 服务 产品
5
赚钱时代演变历程 – 中国进入3.0经济时代
并购 动机
4. 转型
2. 市场 3. 资源
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资本运作 - 重组
债务 重组
公司 重组
重组 业务
资产 重组
业务 重组
16
基于价值链的并购活动分析
上游
中游
下游
- 研发
- 设计开发 - 原料采掘、供应
- 加工制作 - 零部件组装
- 零部件生产和加工 - 加工和制作
- 品牌 - 物流 - 渠道
- 与运营商绑定收益 - 物流、仓储、销售
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互联网企业组成的“1+6” 要素
模式
文化
技术
创始
人
团队
市场
客户
36
网络型企业领军人特点
1. 海归创业型 2. 高管创业型
2. 本土创业型
领军人 特点
4. 多次创业型
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4. 交易设计
A. 交易方式
B. 支付方式
C. 交割方式
38
5. 尽职调查
1. 排查风险 2. 发现价值 3. 合理定价 4. 理性决策
4. 资本化
9
资本运作 企业发展需要三驾马车
资本 实业 投资
10
借助资本实现“跨越式”增长
100亿
10亿 1亿
5年
A B C
10年
11
企业发展模式
内生型
VS
外生型
12
案例分析
华为
VS
联想
13
并购重组基本概念
并购重组属于“资本运作”
并购
重组
14
资本运作 - 并购6大动机
1. 业绩
6. 战略 5. 整合
企业并购重组综合案例分析与经验分享
臧晓辉老师
1
臧晓辉老师
中税网战略合作讲师 英国特许注册会计师 15年500强企业财务管理经验 华为企业大学特聘讲师 为多达50家企业成功实施了财务咨询项目
2
课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估
48
特别关注的尽调细节 在尽调公司时间
早到 晚出
49
尽调技巧 关键点 – 两套账（内外账）
两套账类型 1. 收支隐藏型 2. 成本多摊型 3. 成本虚增型
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两套账差异判断技巧
收入分析
1. 客户结构 2. 支付方式 3. 开票方式
成本分析
1. 供应商结构 2. 支付方式 3. 开票方式
51
项目尽职调查
53
课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估
值模型
模块II 并购交易六
大环节
差 价
不对
低
称 1.0 价
假 时代 仿
冒
山
制
寨
权 利
政
2.0
资
商 时代 源
关 系
合 规
整
管
合 3.0 控
平 时代 共
台
共
赢
享
6
洞察新经济时代商业大势！
2.0 时代 关系思维
3.0 时代 价值思维
1.0 时代 业务思维
7
盘点2017五大经济热词
8
中国经济未来四大趋势
1. 品质化
2. 国际化
3. 智能化
31
产品型企业组成的“1+8” 要素
模式
产品
技术
创始
文化
人
市场
团队
客户
资产
源自文库32
产品型企业组成的“1+8” 要素
模式
产品
技术
创始
文化
人
市场
团队
客户
资产
33
产品型企业领军人特点
1. 销售型 3. 管控型
领军人 特点
2. 技术型 4. 综合型
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环保新能源领域新企业特点
1. 海归创投型新能源企业 2. 本土创投型新能源企业 3. 本土创业新能源企业
3
调研公司前三个竞争对手
2
给老板朋友圈面谈2次
1
至少和普通员工吃1次饭
45
特别关注的尽调细节 股东和管理层
访谈90%以上的股东、管理层成员 特别注意：隐身股东
46
尽调内容清单 6 公司商业模式 看清三个模式
1. 业务模式 2. 营销模式 3. 盈利模式
47
尽调内容清单 7
财务状况
1. 基本财务信息 2. 财务分析比率 3. 企业缴税信息 4. 财务合规分析 5. 盈利预测
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并购交易模式4 购买含权债券
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并购交易模式5 利润分享模式
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并购交易模式6 承担债务模式
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总结
并购重组需要具备“资本思维+价值思维” 财务需要由“管理型” 向“资本型” 转型
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课程模块
模块VI 并购重组经
验分享
模块V 并购重组案
例分享
模块I 并购重组主
要特点
课程体系
模块IV 并购重组估