PE+上市公司并购基金合作模式分析讲义

要点三：各自职能
★基金日常管理：一般均有PE合作的普通合伙人直接作为管理方或是PE的关联方作 为管理人管理基金。 ★项目投资与管理：
1）一般由管理人负责项目的筛选、行业研究分析、资源整合优化以及项目投后 管理；但有时要求上市公司对项目的筛选、立项、组织实施提供协助；
2）一般PE为了尽早锁住上市公司这个退出渠道，要求其负责制定被投资企业的 经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的一系列制度，即负责 项目投后管理工作，有的还要求其管理该拟并购项目业绩达到怎样的目标即开始实 施并购，否则回购基金中其他投资人的出资份额（取决于上市公司对项目的依赖度 以及对资金的需求度）。
提前锁定退出渠道，并购退出模式比IPO风险小，周期更短 输入上市公司的行业知识，提高基金投后管理能力 解决部分募集资金需求，基金的募集难度降低 实现一级、二级市场的联动效应
强化并购的财务顾问业务
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式概述
上市公司相当于实现了并购基金普通合伙人/管理人的部分职能
1. 并购基金通常采取有限合伙的架构。PE 机构做普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例通常 在2%以内，上市公司的出资比例通常为10%以上，上市公司的关联方可参与出资，剩余出资由 PE 机构面向市场募集。上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任基金管理人；
相对于我国传统的并购基金，此类型并购基金具有以下优势： 1. 通过借助于上市公司的行业地位以及行业内的相关资源可较容易获取并购
标的控制权，从一定程度上突破了国内企业控制权相对难以获取的问题；
2. 以并购标注入上市公司作为并购基金的主要退出渠道，相对其他并购基金 来说退出渠道较为通畅；
3. 通过上市公司与 PE 机构有目的性的合作，双方形成优势互补、共同发挥， 整合管理能力大大提升，解决了PE自身整合管理能力不强的问题。
4. 并购标的装入上市公司是并购基金的主要退出渠道。并购基金设立时即在合伙协议中约定上 市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购， 第一次即并购基金对并购标的收购，第二次即上市公司对重组整合后的并购标的的收购；
5. 控股权收购。并购基金所投项目的退出主要依赖上市公司并购其同行业或产业链上下游企业， 并购基金通常需要取得并购标的的控制权，上市公司才能对并购标的顺利实施整合，并择机 装入上市公司；
PE与上市公司合作各自需求
PE与上市公司合作各自需求
提前锁定并购目标，通过行业整合，确保未来增量利润来源
可预见时间段内自主选择注入上市公司时机
充分利用资金杠杆 上市公司需求
整合行业资源，迅速提高目标公司业绩
提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险
上市公司关联方参与并购基金，可分享重组收益ห้องสมุดไป่ตู้
PE需求
要点二：决策与管理
★投资决策：投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决 策，一般分别由上市公司、PE派员构成。目前各案例中一般均为7名（有6 名的情况），但上市公司代表以及PE机构代表所占席位比例占据投资与退 出决策委员会的多数席位（如升华拜克）； ★监事长：目前的并购基金中，上市公司均要求并有权委派监事长，负责对 拟投项目是否符合协议双方约定的相关投资方向审核，并对投资事项具有一 票否决权，即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退 出决策委员会审议。
✓模式三、PE入股上市公司+运作
PE在二级市场从上市公司大股东手上买入不超过股本总额5%的股票,不触发 举牌红线,PE将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理,上市公司利用PE 的资本市场领域的优势,提升其资本运营能力,为其做产业内的并购。例如2013 年9月,天堂硅谷低调入股长城集团,成为长城集团并购战略合作伙伴。
“PE+上市公司” 并购基金合作模式分析
PE与上市公司合作的主流模式
✓模式一、PE与上市公司控股股东合作发起保底产业并购基金
由上市公司大股东、私募基金管理公司等作为基金普通合伙人,投资于上市 公司大股东欲投资的、经私募基金管理机构、上市公司及其大股东三方认可的 项目。上市公司大股东承诺条件成熟将项目注入上市公司,合伙期满如果项目没 有上市,由上市公司大股东回购基金；例如大连大显集团与景良投资合作成立股 权并购基金之景良大显新疆农业股权并购基金。
✓模式二、“上市公司+PE”型并购基金
目前绝大部分上市公司进行产业并购,都采用“上市公司+PE”的模式进行, 在该种模式中,由PE进行投资项目的行业研究、资源整合优化、价值评估、交易 定价、交易结构设计、退出条件设计,并对整个项目全程管控。例如大康牧业与 天堂硅谷联手设立基金、湘鄂情与广能投资联手设立基金、升华派克与天堂硅 谷联手设立基金等。
6. 由于此类并购基金是为上市公司服务的，因此，并购基金的投资对象以上市公司所处同行业 的企业或其上下游企业为主。
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式
上市公司往往在 项目初选阶段拥 有一票否决权
上市公司往往 主导项目的投 后管理，普通 合伙人往往扮 演监督者的角 色 以注入上市公 司为退出目标
“PE+上市公司”并购基金模式的优势
2. 上市公司紧密跟踪、介入并购基金的投资以及投后管理运营流程。上市公司和PE 机构一起 对并购基金进行管理，投委会分别由上市公司、PE、机构委派成员组成。上市公司一般有权 任命监事长，对投资事项具有一票否决权；
3. 在并购基金具体业务的开展中，PE 机构和上市公司各司其职，充分发挥各自专长。PE机构通 常负责项目选择及投资，上市公司负责投后运营及管理；
要点一：出资方及出资额度
★一般PE出资比例在2%以内（例外：天堂大康，PE方出资10%）；上市 公司或其的出资比例通常为10%以上，剩余资金由PE负责对外募集；但 也有上市公司全部认缴剩余的98%的出资的情况（如天堂硅谷与升华拜克； 天堂硅谷与合众思壮合作的并购基金）； ★一般要求PE对外募集的投资人的实际出资是根据项目实际投资需求和 进度分期到位； ★一般要求上市公司或/和PE的实缴出资在基金存续期内不得转让； ★有的强势的上市公司有时会要求PE在某个时点必须募集完毕，否则则 自动终止协议。（如湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司框架协议中 约定“广凯合伙企业出资在广凯合伙企业对拟投项目尽职调查完成3个月内 完成募集，否则公司有权终止本协议”）。