企业和公司法(四)

《企业和公司法》模拟试题（四）一、单项选择题1、公司股东与公司对公司债务所承担的责任分别是（ A ）A、有限责任、无限责任B、无限责任、有限责任C、有限责任、有限责任D、无限责任、有限责任2、关于法国1673年《商事条例》的说法中不正确的是（ C ）A、以制定法形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法B、是世界上最早的公司立法C、规定了普通公司和贸易股份公司D、由国五路易十四颁布的3、根据我国公司法，有限责任公司设立申请人是（ A ）A、全体股东（发起人）B、全休发起人指定的代表C、全体发起人共同委托的代理人D、B或C4、下列关于股东出资的说法错误的有（ B ）A、以高新技术成果出资入股，作价金额可以超过公司注册资本的20%B、我国公司法规定可以以劳务或信用出资C、承诺出资而未出资应承担违约责任D、对于股东出资，公司在成立后以公司名义发出出资证明书5、转让公司债券，须（ A ）A、在依法设立的证券交易所进行B、依国家统一规定价格C、以背书方式转让D、交付即生效力6、公司合并时，债权人自接到通知书之日起日内有权要求公司清偿债务或提供担保。

（ D ）A、20B、60C、90D、307、普通清算清算组的一项最基础的工作和职能是（ D ）A、了结公司业务B、收取债权C、申请破产D、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单8、债权人会议对和解协议以外的决议的通过条件是（ A ）A、出席会议的有表决权的债权人过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上B、全体会议成员有表决权的债权人数过半数，并且其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上C、全体会议成员有表决权的债权人过半数，或其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额半数以上D、全体会议成员中有表决权的债权过半数，或其所代表的债权数必须占无财产担保债权总额数半数以上9、下列不属于侵害破产债权人利益的不法行为的是（ B ）A、隐匿、私分或无偿转让财产B、破产清算前抵销债务C、非正常压价出售破产D、对未到期债务提前清偿10、构成侵害破产债权人利益的不法民事行为应当发生在法院受理破产案件前个月至破产宣告之日的期间内。

CA、3B、2C、6D、1211、下列不属于从世界各国来看，有限责任公司组织设置灵活性的表现的是（ C ）A、董事会不是必设机构B、设股东会，可不设董事会C、往往设立一名独立董事D、可不设监事会而只设监事12、下列关于有限责任公司生产经营场所表述错误的是（ C ）A、生产经营场所可以有多个，但必须固定B、公司住所是最重要的生产经营场所C、生产经营场所是公司章程必须记载的事项D、是公司进行生产经营业务的地方13、我国合资有限公司的设立原则属于（ A ）A、核准主义设立原则B、合同约定设立原则C、准则主义设立原则D、自由主义设立原则14、下列有关国有独资公司的事项中，《公司法》没有明确规定必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定的是（ D ）A、公司的合并分并、解散B、公司增减资本C、发行公司债券D、公司的经营方针和投资计划15、下列关于国有独资公司董事长的说法中错误的是（ A ）A、由选举产生B、为公司的法定代表人C、经国家授权投资的机构或部门同意，可以兼任经理D、未经国家授权投资的机构或部门同意，不得兼任其他经营组织负责人16、中外合资有限责任人司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于地（ A ）A、25%B、30%C、50%D、51%17、中外合资有限责任公司中合营合同中规定分期缴付的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的，并且在营业执照签发之日起内缴清。

（ B ）A、15%，6个月B、15%，3个月C、30%。

6个月D、30%，3个月18、我国目前无纸化的记名股票的转让方式为（ C ）A、背书转让B、交付转让C、法律、法规规定的其他方式D、背书转让或法律法规规定的其他方式19、下列说法错误的有（ D ）A、除法定情形外，公司得回购本公司股份和接受本公司股票作抵押B、为减少公司资本而注销股份时，公司可回购本公司股份C、与持有本公司投份的其他公司合并时，公司可以购买本公司股份D、在公司章程所规定的特殊情形下，公司也可以接受本公司的股份作为抵押权的标的20、公司依法取得自己的股份后，必须在日内注销该部分股份，并作变更登记和公告。

（ B ）A、5B、10C、15D、2021、构成上市公司必须报告的重大事项之一是公司发生重大亏损遭受超过净资产以上的重大损失。

（ B ）A、5%B、10C、15%D、20%22、下列不构成上市公司临时报告义务产生的事件是（ D ）A、董事长变动B、1/3以上的董事变动C、经理变动D、监事会主席变动23、下列关于股票首次公开发行上市的说法，错误的是（ B ）A、是国内企业到境外直接上市的方式之一B、股票发行的范围较小C、股价能达到尽可能高的价格D、我国企业通常采取此方式实现境外直接上市24、从法律学的角度，根据公司集团成员发生联系方式不同，可将公司集团分为（ C ）A、纵向系统联合型公司集团和横向系统联合型公司集团B、行业联合型和跨行业联合型C、股权式公司集和契约式公司集团D、紧密型、半紧密型、松散型和综合型公司集团25、下列不属于企业“清偿能力”要素的是（ A ）A、职工规模B、财产C、信誉D、技术26、历史上首次对股份有限公司作出规定的是（ B ）A、1986年德国民法典B、1807年法国商法典C、1673年法国商事条例D、1867年法国公司法27、公司减资是指公司成立后依减少资本总额的行为。

（ B ）A、法定程序B、股东大会决议C、政府批准D、董事会方案28、破产债权人在破产宣告前对破产企业负有债务时，在破产清算前享有（ A ）A、抵销权B、取回权C、追回权D、别除权29、下列关于股份有限公司申请股票上市的程序，表述错误的是（ C ）A、向国务院或国务院授权的证券管理部门申请B、国务院或国务院授权证券管理部门审查批准C、向中国证监会申请安排上市D、经上市公告后正式挂牌交易30、下列哪些情况出现时，公司丧失上市交易资格，只能以非上市公司继续生产经营（ A ）A、公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，限期内未能消除B、公司最近三年连续亏损C、公司决议解散D、公司有重大违法行为二、多项选择题31、下列关于公司章程的说法中，正确的是（ABCD ）A、制定章程是设立公司的必经程序B、章程必须由全体发起人共同制定并签名、盖章C、制定章程是一种要式行为，须采书面形式D、绝对必要记载事项和相对必要记载事项都是法律所列举的记载事项E、记人章程的任意记载事英与绝对记载事项效力不同32、设立公司集团的一般条件包括（BDE ）A、集团的核心企业与其他成员企业各自具有法人资格B、企业经济利益的一致性C、必须有一个实力强大的集团核心D、适宜的经济环境E、适宜的政策法律环境33、我国对于外国公司分支机构营业活动监管的主要内容包括（ABE ）A、投资管理B、工商行政管理C、人事管理D、物资管理E、进出口管理34、破产债权人向人民法院申报债权的申报书中应包括的内容有（ABCDE ）A、债权发生事实及相关证据B、债权性质C、债权数额D、债权有无财产担保E、债权有财产担保时的但保证据35、下列不属于我国有关规章所规定的关联方关系的是（AD ）A、与企业发生的日常往来的机构B、合营企业C、联营企业D、同为国家控制的企业E、受同一关键管理人员工与其关系不密切的家庭成员直接控制的企业三、简答题36、简述公司形式变更的功能。

答：公司形式变更具有四方面功能：（1）公司维持。

公司形式变更制度，可以使公司在不消灭自身人格、维持不变的同时，达到变更形式的目地。

（2）营业持续。

在公司被动需要变更形式的情形下，如果没有公司形式变更制度，则营业就得停止，无法继续进行。

在公司主动需要变更形式时，如果进行“事实上的形式变更”，则公司清算和重新设立需要一定的时间，在此期间公司业务无法进行，必然发生中断，造成损失。

（3）程序简化。

进行“事实上的形式变更”，虽然从公司形式转变上看，也可以取得与形式变更同样的效果。

但这样做程序繁琐，手续复杂，费时费事，尤其是清算程序，十分麻烦。

通过公司形式变更则可以避免解散和复杂的清算程序。

（4）降低成本。

37、简述股有司的临时股东大会。

答：临时股东会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。

按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。

由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。

对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必在时得以召开。

38、简述公司集团的成长。

答：一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式：（1）内部成长。

内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。

当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。

内部成长是公司集团成长的基本方式。

（2）外部成长。

外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。

具体而言，公司集外部成长是通过兼并和收购来完成的。

兼并的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。

在公司法人，即兼并，亦吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权力前者丧失独立的法人地位的企业行为。

如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。

狭义的收购指的控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。

通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。

四、论述题39、试述我国对有限责任公司发行公司债券的限制。

答：我国允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：（1）公司规模的限制。