股份公司股票发行与股票上市

股份公司股票发行与股票上市股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。

在我国，股票公开发行后即获得上市资格。

股票之因此要上市，是因为上市能够给公司带来以下好处：（1）能够推动企业建立完善、规范的经营治理机制，以市场为导向自主运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量。

（2）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。

那些业绩优良、成长性好的公司的股价一直保持在较高的水平上，使公司能以较低的成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张的通道，不断扩大经营规模，进一步培育和进展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的进展潜力和进展后劲。

（3）各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市。

表明投资者对公司经营治理、进展前景等给予了积极的评价。

同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会公布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和阻碍力、十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。

2．股票上市需要具备什么条件？股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益紧密相连。

因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。

在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占专门小一部分。

依照《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易治理暂行条例》的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：（1）经国务院证券治理部门批准股票已向社会公开发行。

（2）公司股本总额许多于人民币5000万元。

（3）公司成立时刻须在3年以上，最近3年连续盈刊。

原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其要紧发起人为国有大中型企业的，成立时刻可连续计算。

（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数许多于1000人，向社会公开发行的股份许多于公司股份总数的25％；假如公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例许多于15％。

（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。

关于已上市公司，国务院证券治理部门有权决定暂停或终止其股票上市资格。

当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市即面临被暂停的危险：（1）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件；（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损。

当上市公司出现下列情况之一时，其股票上市可被终止：（1）上述哲停情况的（2）、（3）项出现时，经查实后果严峻；（2）上述暂停情况的（1）、（4）项出现时，经查实后果严峻，不具备上市条件，在证券治理部门限定的时刻内未能消除暂停上市缘故；（3）公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者破宣告破产。

3．企业债券上市需要具备什么条件？与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。

为了爱护投资者的利益，保证债券交易的流淌性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。

（1）债券的发行量必须达到一定的规模。

这是因为，假如上市债券流通量少，就会阻碍交易的活跃性，而且价格也容易被入操纵。

（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。

假如发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到阻碍，从而可能发生债券到期不能兑付的情况。

使投资者的利益受到损害。

（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。

假如持有者人数过少，分布范围专门小，那么即使债券的发行量大，其交易量也可不能太大，从而阻碍债券的市场表现。

在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分不制定了差不多相同的上市规则。

以上海证券交易所颁布的《上海证券交易所企业债券上市交易规则》为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；（3）债券的信用等级不低于A级；（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息；（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％：（6）债券须有担保人担保；（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；（8）债券的期限在1年以上（含1年）；（9）债券持有人不得少于1万人；（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（11）其他条件。

4．什么是上市公司？股票上市后上市公司要承担哪些义务？上市公司是指依法公开发行股票，井在获得证券交易所审查批准后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限责任公司，具有股份有限公司的一般特点，如股东承担有限责任、所有权和经营权相分高、股东通过选举董事会和投票参与公司决策等。

与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可利用证券市场进行筹资，广泛地汲取社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和中场占有率。

因此，股份有限公司进展到一定规模后，往往将公司股票在交易所公开上市作为企业进展的重要战略步骤。

从国际经验米看，世界知名的大企业几乎全是上市公司。

例如，美国500家最大公司的95％是上市公司，具销售额占全美销售额的68％，对美国经济有着举足轻重的阻碍。

近年来，随着国企改革的深化和证券市场功能的发挥，我国上市公司的进展取得了显著的成绩，上中公司家数从1990年的10家增加到1997年底的745家；地域分布覆盖了除台湾省之外的全国各个省、自治区和直辖市；产业结构方面转向以机械、冶金、化工、电子等基础原材料工业、支柱产业以及交通能源等基础设施产业为主导；上市公司的市场竞争力和规模经济水平不断提高，为国有企业的改革和进展做出了有益的探究。

上市公司面向社会公开发行股票，其投资者由成千上万的社会公众所构成，因此，上市公司又被称为公众公司，上市公司的业务经营同宽敞公众投资者的利益和社会稳定紧密相联。

可见，公司在证券交易所上市只是进入证券市场的第一步，它还必须承担上市后的持续性义务。

上市公司首先要按照“产权明晰、权责明确、政企分开，治理科学”的现代企业制度要求，切实转换经营机制，规范运作；其次，土市公司应切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务，确保及时、全面、真实、准确地披露可能对股票交易产生阻碍的重要信息i再次，上市公司还必须按照《中华人民共和国公司法》和国际惯例。

建立由股东大会、董事会、监事会和经理层共同组成的法人治理结构，有效地行使决策权、执行权和监督权，保障股东的利益和上市公司的规范经营运作。

上市公司只有认真履行上市后的义务，才能在中场上树立起公司的良好声誉和形象，才能不断吸引新的投资者，为企j顺利筹资打下基础。

5．什么是两地上市？什么是第二上市？两地上市确实是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。

对一家已上市公司来讲。

假如预备在另一个证券交易所挂牌上市。

那么它能够有两种选择：一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。

我同有些公司既在境内发行八股。

又在香港发行上市H 股，就属于此种类型。

另一种形式是在两地都上市相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商，实现股份的跨市场流通。

此种方式一般又被称为第二上市，以存托凭证（ADR或GDR）在境外市场上市交易就属于这一类型。

从证券中场的实际运行情况来看，将股票在两个市场同时上市具有许多优点：①每一个国际性证券交易所都拥有自己的投资者群体，因此，将股票在多个中场上市会迅速扩大股东基础，提高股份流淌性、增强筹资能力：②公司股票在不同市场上市还有利于提高公司在该上市地的知名度，增强客户信心，从而对其产品营销起到良好的推动效果；③企业往往选择市场交易活跃、平均市盈率高的证券交易所作为第二上市地，通过股份在两个市场问的流通转换。

使股价有更好的市场表现；④为满足当地投资者关于公司信息披露的要求，公司须符合第二上市地的法律、会计，监管等方面的规则，从而为公司的国际化治理制造条件，有利于公司提高经营治理水平。

正因为两地上市具有这些优点，因此国际上许多闻名的跨国企业，如“奔驰汽车”、“汇丰银行”等都分不同时在全球的不同交易所上市交易。

目前，我国企业已开始采纳两地上市模式。

H股中，已有8家企业在网地上市，其中6家是在香港、纽约同时上市，2家是在香港、伦敦同时上市。

B股中，有1家在国内和新加坡同时上市，1家在国内和伦敦同时上市，4家在国内和美国同时上市。

6．什么是买壳上市？什么是借壳上市？与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”确实是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不完全，不善于经营治理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的那个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市确实是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。

筹资能力弱化的上中公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。

国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件。

借壳上市是指上中公司的母公司（集团公司）通过将要紧资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。

近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司——浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们差不多上一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，差不多上为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的操纵权，而借壳上市的企业差不多拥有了对上市公司的操纵权，从具体操作的角度看，当非上市公司预备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何选择理想的“壳”公司，一般来讲，“壳”公司具有如此一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳）＝市。