投资并购管理制度

投资并购管理制度

爱德华集团

投资并购管理制度

第一章总则

第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大限度维护集团合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称投资并购，是指集团经过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其它企业参股，或经过投资行为对其它企业控股并纳入合并报表的交易或事项。

本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。

第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。

第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。

第二章各部门职责

第五条业务部门

（一）负责制订投资并购方案并进行立项审批。投资并购方案须包含如下内容：

1、投资并购目的；

2、投资并购标的介绍；

3、投资并购金额；

4、投资并购交易方式；

5、投资并购进度安排。

（二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作；

（三）草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险的专业意见；

（四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见，落实相关风险防控措施；

（五）确认投资并购标的信息并进行审批；

（六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等。

第六条财务管理中心

（一）对投资并购方案立项审批出具审批意见；

（二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查；

（三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；

（四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。

第七条法务管理部

（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查；

（二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息；

（三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。

第八条人资行政中心

（一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；

（二）按照审批后的投资并购标的信息，进行相应的工商登记/变更。

第九条总裁办

（一）负责投资并购立项审批等文件流转及存档；

（二）负责向董事长呈报投资并购中各种文件资料的审批。

第三章投资并购程序

第十条立项审批

（一）业务部门应在充分调研的基础上，科学合理地制订投资并购方案，所制订的投资并购方案必须符合集团整体战略发展规划；

（二）业务部门填写《立项审批表》，将《立项审批表》和投资并购方案呈报总裁办；

（三）总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至财务管理中心，由财务管理中心进行审批；

（四）财务管理中心出具审批意见后，将《立项审批表》和投资并购方案返回至总裁办；

（五）总裁办将《立项审批表》和投资并购方案呈报董事长审批。

第十一条尽职调查

（一）投资并购立项后，总裁办将《立项审批表》和投资并购方案转至尽调部门，由尽调部门判定该投资并购是否需要进行尽调，并以会议记录的方式明确判定结果；

（二）对于需要尽调的投资并购，尽调部门须成立专项尽调小组开展尽调工作；

（三）尽调小组出具尽调清单，由业务部门负责提供尽调清单上所需全部资料；

（四）如尽调小组需进场尽调，业务部门应负责安排相关进场事宜，全力配合尽调小组工作；

（五）尽调小组完成尽调后应尽快出具尽调报告；

（六）尽调报告由总裁办呈报董事长、财务副总裁等公司领导审阅。

（七）如投资并购项目比较重大、复杂，为审慎决策，须聘请外部第三方中介进行尽调的，所产生的费用由业务部门承担。

第十二条投资并购协议审批

尽调报告经过后，由业务部门按照集团合同管理制度进行投资并购协议的草拟、审批。

第十三条投资并购标的信息确认

签订投资并购协议后，业务部门按照协议约定内容填写《公司设立/收购审批单》并进行审批。审批完成后，将《公司设立/收购审批单》转至人资行政中心。

第十四条工商登记/变更手续办理

人资行政中心按照《公司设立/收购审批单》审批内容进行相应的工商登记/变更手续。

第十五条投资并购完成/证照交接

人资行政中心完成工商登记/变更手续后，将取得的证照、印章等资料交接至财务管理中心，由财务管理中心接收人负责办理交接。

业务部门负责按照投资并购协议对投资并购标企业进行投后管理，包括但