集团公司并购管理办法

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中国××集团公司并购管理办法

第一章总则

第一条为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二条并购的基本原则：

（一）遵守法律法规和政策规定；

（二）符合集团公司发展战略；

（三）坚持价值思维和效益导向理念；

（四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能力的提高，有利于国有资产保值增值。

第三条本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。

单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。

第四条集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权

利。

第五条上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第二章管理体系及职责划分

第六条根据集团公司的管理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。

第七条集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。决策机制按照《中国××集团公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的有关规定执行。

第八条集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的管理工作：

（一）资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门，牵头组织、协调并购行为的各项管理工作；

（二）其他部门按照职能分工履行相应的管理职责；

（三）以下并购事项由相应职能部门牵头负责：

办公厅负责办公场所（含项目公司股权）的收购；

规划发展部负责电源项目前期成果的收购；

（四）境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国际业务管理办法》的有关规定执行。

第九条分、子公司负责本企业及所管理基层单位并购行为

的管理和实施，对向集团公司提供的支撑性材料的真实性、准确性和完整性负责。

第十条各基层单位在集团公司和分、子公司的统一部署下配合开展基础信息、资料的收集，尽职调查、审计、资产评估（估值）、并购方案实施等工作，原则上不应作为股权并购的主体。

第十一条对于境外并购项目和具有重大战略意义、专业技术性强的境内项目（即重大并购项目），集团公司可设立并购工作领导小组和专业工作小组，由集团公司和分、子公司相关人员组成，组织或参与中介机构选聘、尽职调查、方案设计、商务谈判等相关工作。

第三章立项阶段

第十二条分、子公司及所属基层单位负责搜集项目并购信息，开展基本情况调查和风险评估，形成并购初步分析评价报告（报告内容参照相关操作实施细则）。对于重大并购项目，分、子公司应向集团公司相关部门汇报，获取专业指导意见。

第十三条分、子公司履行内部立项决策后，向集团公司提出立项申请，并随附初步分析评价报告和分、子公司立项决策文件（相关文件应由分、子公司主要负责人签发）。

第十四条按照本办法第二章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门或专家进行审查论证，报请主管领导批准后予以批复。重大并购项目批复前还应履行集团公司决策程序。

立项请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

第十五条在产权交易机构公开交易，以及采取竞拍、投标或其他时效性较强方式进行的并购项目，可由分、子公司决策立项，并作为开展后续工作的依据。立项决策的相关材料应报集团公司备案。

第十六条集团公司发起的项目，可以委托分、子公司开展后续尽职调查、项目论证、方案报批及实施等工作。

第十七条并购标的选择要符合投资所在国家（地区）的产业政策，满足集团公司投资项目负面清单的要求。

第十八条并购主体的确定要综合考虑主营业务范围、区域资源、投资能力等因素。严禁系统内部多家企业无序竞争、人为提高并购成本。

第四章论证阶段

第十九条立项请示经集团公司批准后，分、子公司聘请中介机构开展法律、技术、财务等方面的尽职调查，审计、资产评估（估值）、交易方案设计等工作。境内常规电源项目的技术尽职调查、经济性评价、交易方案设计可由分、子公司组织系统内外部专家进行。

第二十条集团公司设立中介机构库的，应在其范围内进行中介机构选聘。对于重大并购项目，集团公司将直接组织或参与中介机构选聘、交易方案设计等工作。基层企业可依据集团公司

或分、子公司选聘结果开展中介机构的委托工作。

第二十一条尽职调查应形成尽职调查报告，报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。分、子公司应组织集团公司系统内外部专家对尽职调查报告的内容进行复核。

第二十二条分、子公司应在自基准日起7个月内，将并购标的评估或估值材料报集团公司审核。集团公司在受理合格的评估或估值材料后15个工作日内出具初审意见，相关分、子公司根据初审意见进行必要的修改、补充后报集团公司复审直至合格。通过评审会审核并经主管领导审批后，分、子公司正式办理评估或估值项目备案手续。

第二十三条分、子公司与转让方就关键性条款组织商务谈判。集团公司直接组织或参与重大并购项目的关键性条款的谈判工作。在合同谈判中，应对尽职调查、审计、评估或估值报告中披露的风险事项予以落实。

第二十四条编制可行性研究报告，主要内容包括：标的基本情况、并购必要性分析、中介机构调查情况、并购方案、经济效益评价、风险评估和建议、结论等。中介机构和系统专家的评审报告和意见均应纳入可行性研究报告中（报告内容参照相关操作实施细则）。

第二十五条在并购项目可行性研究报告的基础上，分、子公司履行内部决策程序，形成并购决策文件后，向集团公司提交并购请示，并随附可行性研究报告及分、子公司并购决策文件（相