上市公司收购管理办法全文
上市公司收购管理办法最新版
上市公司收购管理办法最新版为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定了上市公司收购管理办法。
第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害 ___和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
上市公司收购管理办法(2002)
上市公司收购管理办法（2002年9月28日中国证券监督管理委员会令第10号发布）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的，公司应当说明原因，并做出公告。
第十条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动实行监督管理。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司收购管理办法 上市公司收购管理办法全文(最新7篇)
上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法全文（最新7篇）章附则篇一第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：(一)投资者之间有股权控制关系；(二)投资者受同一主体控制；(三)投资者的`董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；(五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；(六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；(七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；(九)持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；章间接收购篇二第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30 日内发出全面要约的，应当在前述30 日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
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上市公司收购管理办法全文-第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
上市公司收购管理办法(征求意见稿)
上市公司收购管理办法(征求意见稿)上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为进一步规范上市公司之间的收购行为，保护广大投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，制定本管理办法。
第二条本管理办法适用于在国内上市并已经取得股票代码的公司，不适用于金融类公司和国有企业。
第三条经营目的：通过收购并购，实现上市公司的盈利增长，提升企业核心竞争力，增加股东权益。
同时要充分考虑上市公司的长期发展规划和市场环境，避免盲目、过度收购。
第四条收购交易的形式：可以采取通过股权转让、资产重组、并购交换等方式进行收购交易。
第五条收购交易的程序：上市公司和被收购公司应按照法律法规的规定，及时披露相关信息，接受证监会的监管，并征求独立财务顾问的意见。
第二章收购条件和程序第六条收购条件：1. 收购方应具备良好的信誉和财务状况，有足够的资金能力支持收购交易的顺利进行。
2. 收购方应能够提供合理的收购方案，包括收购价格、收购期限、股权转让方式等。
第七条收购程序：1. 收购方应在收购计划公告后的30个工作日内，向证监会提交申请，并提供相关材料和信息。
2. 证监会应在收到申请后，对收购方进行资质审核，并在30个工作日内作出批准或者不批准的决定。
第八条收购协议的签订：1. 收购双方应在签订收购协议之前进行尽职调查，确保交易双方的真实性和合法性。
2. 收购协议应明确约定双方的权利义务，包括收购价格、交割方式、股权转让程序等。
第九条收购完成的程序：1. 收购方应按照约定的条件和程序支付收购款项，并办理股权变更手续。
2. 证监会应对收购事项进行审查，并在收购完成后的10个工作日内作出确认。
第三章监管和处罚第十条监管机构应当加强对上市公司收购行为的监督，及时发现并处置不符合相关法律法规的行为。
第十一条对于违反本管理办法的上市公司和收购方，监管机构可以采取以下处罚措施：1. 要求收购方立即停止收购行为，并公告停止收购决定。
2. 对收购方处以罚款，罚款数额不超过收购交易金额的10%。
上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。
在相关信息披露前，负有保密义务。
信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
上市公司收购管理办法(2020修正)
上市公司收购管理办法(2020修正)上市公司收购管理办法(2020修正)第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司收购活动和相关管理事项。
第三条上市公司收购活动包括股票收购、资产收购、债权收购等方式。
第四条更加准确地定义了收购方、被收购方、控股股东、实际控制人等相关名词的含义。
第五条上市公司收购活动应遵循诚信原则，公平公正，依法合规。
第六条上市公司应主动履行信息披露义务，及时公布收购活动相关信息。
第二章收购程序第七条上市公司收购应按照法定程序进行，包括：（一）提出书面报告，包括收购计划、收购目的、收购对象等内容；（二）提交相关申请材料，经有关管理机构审核后获得许可；（三）履行定期和临时信息披露义务，向股东、相关投资者等进行公告；（四）履行交易结算程序，依法办理股权转让登记等手续。
第八条上市公司收购应遵守公平竞争原则，不得采取欺诈、操纵等不正当手段进行收购。
第九条控股股东、实际控制人不得利用收购活动损害上市公司及其股东的利益。
第十条上市公司收购外资企业的股份，应符合有关法律法规，取得外汇管理部门的批准。
第三章收购报告第十一条收购方应按要求提交详细的收购报告，包括但不限于以下内容：（一）收购方的基本情况，包括企业背景、经营状况等；（二）收购计划，包括收购目标、收购数量、收购价格等；（三）收购目的及预期效果，包括经济效益、市场竞争优势等；（四）收购方的财务状况及能力评估；（五）收购方的合规管理情况，包括是否存在违法违规记录等。
第四章收购许可和监管第十二条上市公司收购需经有关管理机构许可，管理机构应在规定时间内审批。
第十三条收购方应履行监管要求，配合管理机构进行信息披露、调查取证等工作。
第十四条上市公司收购的相关材料、文件等，管理机构应当依法保密。
第五章收购纠纷处理第十五条上市公司收购发生纠纷时，应依法通过仲裁、诉讼等方式解决。
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上市公司收购管理办法全文第一章总则第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见第二章协议收购规则第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议第十三条以协议收购方式进行上市公司收购收购人所持有控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时继续增持股份或者增加控制的应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约符合本办法第四章规定情形的收购人可以向中国证监会申请豁免获得豁免的可以以协议收购方式进行第十四条以协议收购方式进行上市公司收购收购人拟持有控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约符合本办法第四章规定情形的收购人可以向中国证监会申请豁免获得豁免的可以以协议收购方式进行第十五条被收购公司收到收购人的通知后其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见被收购公司董事会认为有必要的可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见被收购公司董事会意见独立董事意见和专业机构意见一并予以公告管理层员工进行上市公司收购的被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见咨询意见与独立董事意见一并予以公告财务顾问费用由被收购公司承担第十六条涉及国家授权机构持有的股份的转让或者须经行政审批方可进行的股份转让协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后方可履行收购协议第十七条协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求申请办理股份转让和过户登记手续未按照规定履行报告公告义务或者未按照规定提出申请的证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续第十八条以协议收购方式进行上市公司收购相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户第十九条以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的应当按照以下程序办理一公告上市公司收购报告书后相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管予以暂停交易和临时保管的应当做出公告证券交易所可以根据证券市场管理的需要做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定二受让人应当在提出股份转让申请的次日就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告并通知该上市公司三证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定四证券交易所对所申请的股份转让予以确认的由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告证券交易所不予确认的接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告五股份转让过户登记手续完成后由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告该部分股票在证券交易所恢复交易第二十条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时未清偿其对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者存在其损害公司利益的其他情形的被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案被收购公司董事会独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见被收购公司应当将核查报告解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的董事会独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益第二十一条经中国证监会和证券交易所同意上市公司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的应当委托证券公司代为办理具体程序和要求执行证券交易所的相关业务规则第二十二条收购人通过国有股权行政划转法院裁决继承赠与等合法途径持有控制一个上市公司的股份导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的按照本章规定办理第三章要约收购规则第二十三条收购人持有控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并做出公告未按照本办法的规定履行报告公告义务的收购人不得继续增持股份或者增加控制前款收购人继续增持股份或者增加控制的应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约符合本办法第四章规定的可以向中国证监会申请豁免前款收购人持有控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前已经报告公告过上市公司收购报告书的可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告公告第二十四条持有控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人以要约收购方式增持该上市公司股份的其预定收购的股份比例不得低于百分之五预定收购完成后所持有控制的股份比例不得超过百分之三十拟超过的应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约符合本办法第四章规定的可以向中国证监会申请豁免第二十五条以要约收购方式进行上市公司收购的收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对要约收购报告书摘要做出提示性公告证券交易所可以根据证券市场管理的需要做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定第二十六条要约收购报告书应当载明下列事项一收购人的名称住所二收购人关于收购的决定三被收购的上市公司名称四收购目的五收购股份的详细名称和预定收购的股份数额六收购的期限收购的价格七收购所需的资金额及资金保证八报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例九收购完成后的后续计划十中国证监会要求载明的其他事项第二十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图有终止上市意图的应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位造成影响的应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案第二十八条收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性准确性完整性进行核查并出具法律意见书收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判财务顾问的专业意见应当予以公告第二十九条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后在发出收购要约前申请取消收购计划的在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起十二个月内不得再次对同一上市公司进行收购第三十条中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告其收购要约文件提出异议的收购人应当就有关事项做出修改或者补充收购人修改补充的时间不计入上述期间第三十一条被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构分析被收购公司的财务状况就收购要约条件是否公平合理收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见并予以公告管理层员工进行上市公司收购的被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构分析被收购公司的财务状况就收购要约条件是否公平合理收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见并予以公告财务顾问费用由被收购公司承担第三十二条被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所并予以公告被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议被收购公司的独立董事应当单独发表意见一并予以公告收购人对收购要约条件做出重大更改的被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书独立董事应当发表补充意见一并予以公告第三十三条被收购公司的董事监事高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施不得损害公司及其股东的合法权益收购人做出提示性公告后被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外不得提议如下事项一发行股份二发行可转换公司债券三回购上市公司股份四修改公司章程五订立可能对公司的资产负债权益或者经营成果产生重大影响的合同但是公司开展正常业务的除外六处置购买重大资产调整公司主要业务但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外第三十四条收购人确定要约收购价格应当遵循以下原则一要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者1在提示性公告日前六个月内收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格2在提示性公告日前三十个交易日内被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十二要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者1在提示性公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格2被收购公司最近一期经审计的每股净资产值特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的收购人应当事先征得中国证监会同意收购人提出的收购价格显失公平的中国证监会可以要求其做出调整第三十五条收购人以现金进行支付的应当在做出提示性公告的同时将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户并办理冻结手续收购人以依法可以转让的证券进行支付的应当在做出提示性公告的同时将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外收购人取消收购计划未涉及不当行为调查的可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管第三十六条收购要约的有效期不得少于三十日不得超过六十日但是出现竞争要约的除外在收购要约有效期限内收购人不得撤回其收购要约第三十七条收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的必须事先向中国证监会报送书面报告同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司经中国证监会批准后方可执行并予以公告第三十八条收购要约期满前十五日内收购人不得更改收购要约条件但是出现竞争要约的除外出现竞争要约时初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的应当予以延长延长后的有效期不应少于十五日不得超过最后一个竞争要约的期满日第三十九条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内向中国证监会做出书面报告同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并予以公告第四十条收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管证券登记结算机构临时保管的预受要约股票在要约收购期间不再进行任何形式的转让第四十一条预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管在收购要约有效期间收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量第四十二条要约收购期满收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份预受要约股份的数量超过预定收购数量时收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份收购要约期满后三个工作日内接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续解除对超过预定收购比例的股票的临时保管第四十三条收购要约期满后三个工作日内收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并予以公告第四十四条收购人做出提示性公告后至收购要约期满前不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票第四十五条出现竞争要约时被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人第四十六条拟发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并就要约收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告其收购要约文件第四十七条收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份导致其在收购完成后持有控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的构成要约收购行为应当遵守本办法规定的要约收购规则第四章要约收购义务的豁免第四十八条符合本办法第四十九条第五十一条规定情形的收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项一免于以要约收购方式增持股份二免于向被收购公司的所有股东发出收购要约三免于要约收购被收购公司的全部股份第四十九条有下列情形之一的收购人可以向中国证监会提出豁免申请一上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化且受让人承诺履行发起人义务的二上市公司面临严重财务困难收购人为挽救该公司而进行收购且提出切实可行的重组方案的三上市公司根据股东大会决议发行新股导致收购人持有控制该公司股份比例超过百分之三十的四基于法院裁决申请办理股份转让手续导致收购人持有控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的五中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形第五十条收购人向中国证监会提出豁免申请其所报送的申请文件符合规定要求并且已经按照规定履行信息披露义务的中国证监会做出予以受理的决定不符合规定要求或者未按照规定履行信息披露义务的中国证监会不予受理中国证监会在受理豁免申请后三个月内就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定获得豁免的收购人可以继续增持股份或者增加控制第五十一条有下列情形之一的相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件一合法持有控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东继续增持股份增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的二因上市公司减少股本导致其持有控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的三证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十但无实际控制该公司的行为或者意图并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的四银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十但无实际控制该公司的行为或者意图并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的五当事人因国有资产行政划转导致其持有控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的六当事人因合法继承导致其持有控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的七中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续第五十二条收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东但是存在主体资格股份种类限制或者法律行政法规规章规定的特殊情形的收购人可以向中国证监会提出豁免申请第五十三条收购人提出豁免申请的应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见依据本办法第四十九条第二项第三项的规定申请豁免的收购人应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见第五章监管措施及法律责任第五十四条收购人违反本办法的规定持有控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的应当主动改正未能改正的证券交易所依据业务规则进行处理拒不改正的中国证监会责令改正收购人在改正前不得向被收购公司选派董事监事高级管理人员在整改期间中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件第五十五条收购人未按照本办法的规定履行报告公告义务的应当主动改正未能改正的证券交易所依据业务规则进行处理拒不改正的中国证监会责令改正停止收购活动收购人在改正前不得向被收购公司选派董事监事高级管理人员在整改期间中国。