证券法概述

2020年4月27日
7
经济危机爆发前的股票市场
股票市场被经济的繁荣冲昏了头脑，成千上万的人都在玩着钻营
股市的游戏。他们大量举债，疯狂地购买股票，他们确信买进卖出之
间丰厚的利润差会使他们有足够的能力偿清贷款。随着大量资金的源
源涌入，整个股票交易市场空前繁荣起来。
据可靠统计，在 1929年，1 548 707人在美国29家股票交易所拥
第一节 证券法概述
直接融资与间接融资 一、证券法的起源 二、证券及其种类 三、证券的法律特征 四、证券法基本原则
文本框2020年
2
4月27日
一、证券法的起源
（一）美国证券法起源 1、美国州证券法起源：蓝天法 1911年，美国的堪萨斯州通过了一部管理证券发行的
综合性法律，史称“蓝天法”（blue sky law）。
1933年证券法采纳了该方法。
2020年4月27日
9
（二）中国证券法的起源
1981年《中华人民共和国国库券条例》 1984年 上海飞乐音响
北京天桥百货 1985-1989年 地方证券立法
1992年 邓小平南巡讲话 1992年之后的证券立法
2020年4月27日
10
2020年4月27日
11
2020年4月27日
蓝天法对证券市场规制的基本方法
证券商登记和股票登记
在这些登记制度背后，政府管理部门拥有巨大的 权力，这种权力称为Merit Review。
官员有权对证券商的商誉和股票的价值进行实质 的审查，有权拒绝登记和撤消登记，权力很大。
2020年4月27日
6
2、美国联邦证券法的起源 A、背景：1929-1933经济危机 B、联邦立法的证券规制方法：信息披露
涨时落，令那些盲目投资的股民们感到烦躁不安。9月中旬后，整个
股票市场的趋势呈现出逐渐下降的迹象。10月21日以后，股票市场开
始狂跌，于是，引起了10月24日的大恐慌。
2020年4月27日
8
联邦立法的证券规制方法
信息披露：在证券发行中，如果所有的相关 的信息都得到了充分、公正的披露，那么，投资 者的利益就得到了充分的保护。
12
邓小平南巡讲话
2020年4月27日
13
1992年之后的证券立法
1992年《股份有限公司规范意见》 1993年《股票发行与交易管理条例》 1993年《禁止证券欺诈行为暂行办法》 1993年《公司法》 1992年8月，全国人大财经委员会成立了《证券法》起草
小组，1998年12月12月29日九届人大六次会议通过， 1999年7月1日开始实施。
2002年底，证监会提出证券法修改草案
2003年6月，全国人大常委会正式启动证券法修订程序
2005年4月、8月、10月三次审议，10月27日在十届人大 常委会第十八次会议上最终高票通过。
新证券法共修改146条，增加了53条，删除27条。
2020年4月27日
14
2005年《证券法》修改
证券法调整范围的扩大 公开发行的制度 多层次资本市场 违法交易的认定与责任条款的修订 上市公司收购制度的完善 证券交易所自律管理 证券公司监管与规范运作 国务院证券监督管理机构职责与权限的加强
为什么：证券法没有出现在商业纽约州，却出 现在农业堪萨斯州？
2020年4月27日
4
原因：美国东部的证券商欺诈和伤害了堪萨斯人。 在二十世纪早期，堪萨斯州是一个农业州，拥有着巨
大的财富，但是市场简单而淳朴。因此，堪萨斯州就成为 城市化较深的东部人企图进行欺诈性证券交易的主要目标， 堪州人也成为股票骗子眼中的一块肥肉。许多人以根本就 不存在的美国中部矿场、种植园，或者以新加入州的灌溉 项目为诱饵，许诺丰厚的回报，借以发行证券，欺骗堪萨 斯农民，甚至许多以欺骗寡妇为主。 随后，美国各州纷纷仿效，先后制定了与堪州蓝天法 相类似的证券法，后来被统称为“蓝天法”。
2020年4月27日
15
• 证券法的核心：直接融资的需求
• “蚁力神”案：
•
正常交易；非法集资；合同诈骗？
二、 证券及其种类
（一）证券的概念及特征
广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益 的书面凭证，包括资本证券、货币证券和商品 证券。 狭义的证券是指具有一定票面金额，证明持券 人享有一定的所有权和债权的书面凭证。狭义 的证券专指资本证券。
2020年4月27日
19
我国《证券法》
第二条： 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和
国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用 本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公 司法》和其他法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额的上市交易， 适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的， 适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办 法，由国务院依照本法的原则规定。
证券是代表一定权利的书面凭证。
无价证券
广义上的证券 有价证券 实物证券
价值证券 货币证券
资本证券
狭义上的证券——证明持券人对其投资享有收益 分配请求权的凭证（资本证券）
2020年4月27日
18
美国《证券法》
美国证券法第二章：证券指
任何票据、股票、库存股票、公债、公司信用债 券、债务凭证、息票或参与任何分红协定的证书、 以证券作抵押的信用证书、组建前证书或认购书、 可转让股份、投资合同、股权信托证书、证券存 款单、石油煤气或者其它矿产小额利息滚Βιβλιοθήκη Baidu权、 任何股票的出售权、购买权、买卖选择权或优先 购买权、存款证明、一类证券或者证券指数（包 括其中任何利益或者以其价值为基础）
为什么称为《蓝天法》：主要原因在于该法的立法目
的是防止证券欺诈；
其含义在于：欺诈到了何种程度？把蓝天当作地产出
卖；或者说，那些骗子除了拥有蓝天外，什么都没有。
2020年4月27日
3
从1911年到1931年，美国48个州中有47个州 制定了蓝天法。直到1933年第一部联邦证券立法 ──《1933年证券法》通过后，联邦管制始告启动。
有账户。在1.2亿人口中，接近0.3亿户家庭积极参与股市交易，有
100万投资者可以被称为投机者。此外，在这些人中，接近2/3的人口
（近60万人）用客户保证金（一笔并不属于他们个人，也不能轻易用
于生息的资金）炒股。
在 1929年9月的第一周，这种盛极而衰的趋势已经初露端倪，股
票市场出现变幻莫测、摇摆不定的态势，股票价格总是出人意外地时