中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析
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– （3）本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产；
– （4）上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案。
h35
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交易合规性（一）
重组前置条件 ➢ 是否涉及无先例事项 ➢ 是否不会导致不符合股票上市条件 ➢ 是否涉及行业准入问题 ➢ 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购
h19
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二、修订四大方面（放松管制）
取消发行股份的比例、金额要求
取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求
h20
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二、修订四大方面（放松管制）
丰富要约收购人的履约保证方式
不再强制要求上市公司提供盈利预测报告
h21
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二、修订四大方面（放松管制）
h29
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重组判断（一）
• 累计计算
• 发行股份购买资产
– 同一或相关资产：标的资产属
– 适用重组办法
于同一交易方所有或控制，或 者属于相同或相近的业务范围。
– 特定对象以现金或资产认购上 市公司非公开发行的股份后，
– 计算相应指标时，应当以第一
上市公司用同一次非公开发行
次交易时最近一个会计年度上
二、修订四大方面（加强监管）
加强中介机构监管
强化事中事后监管
h26
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二、修订四大方面（加强投资者保护）
多渠道投资者保护方式
h27
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3 重大资产重组常见问题与案例分析
h28
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《上市公司重大资产重组管理办法》
➢ 重组判断 ➢ 分道制介绍 ➢ 交易合规性 ➢ 重组方案披露 ➢ 异常交易监管及停复牌制度 ➢ 重组被否分析 ➢ 重大资产重组实施
分道制 2013年 借壳标准——等同
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第二部分：修订内容
h15
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一、总体思路
市场化
取消盈利预测 完善定价机制 取消审批
监管转型
以信息披露监管 为核心
加强事中事后监 管
强化中介机构责 任
保护投资者
即期回报填补措 施
赔偿机制 单独计票机制
h12
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二、市场发展
整体上市与借壳上市为主 境内并购为主 国企整合为主
产业整合将成为国内市场主流 跨境并购比例不断提升 民营企业市场化并购日益活跃
h13
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三、监管实践
内幕交易防控 2010年
借壳标准——趋同 2011年 配套融资
取消要约豁免部分情形审批 2012年 挂钩制度
– （1）本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；
– （2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市；
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 ➢ 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺
或涉及的重组禁止期相关规定。 ➢ 上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。
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交易合规性（二）
• 盈利能力 • 独立性 • 资金占用和担保（《证券期货法律适用意见第10号》） • 业绩补偿（股份补偿要求） • 股份锁定期（12个月、36个月） • 重组方案调整（交易对象、交易标的变更） • 募集配套资金（适用范围、比例） • 分红政策（《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）
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二、修订四大方面
➢ 简政放权 ➢ 放松管制 ➢ 加强监管 ➢ 加强投资者保护
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二、修订四大方面（简政放权）
取消借壳上市以外的重大资产重组行政审批
h18
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二、修订四大方面（放松管制）
完善发行股份购买资产的市场定价机制
增加支付方式
➢ 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号）
➢ 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）
➢ 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发【2013】110号）
➢ 国务院行政审批改革深入推进
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重组披露-对比披露
•重组报告书与重组预案的对比 •标的资产是否曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市公司 相关公告中披露，要求对比披露差异情况。 •交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异；是 否存在按规定应当变更的会计政策或会计估计；是否分析重大会计政策 或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
是否存在关联关系或构成一致行动人
最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁
h38
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重组披露-标的资产
• 标的资产权属
– 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
– 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 在首次董事会决议公告前应取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；涉及有 关报批事项的，应在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和 尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
说明：排队要多久？路漫漫其修远兮！
近期并购重组形势介绍
上市公司成并购重组主力军，由企业主动实行转型、升级驱动 ➢ A股市场2013年发生并购1296起，涉及金额6330亿元
单
起
部分拟上市企业采用并购重组实现间接上市
近期并购重组形势介绍
重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势
➢ 从重组披露情况来看，2013年深市共有125家公司披露重大资产重组方案，较上年增长119%，涉及交 易金额2642亿元，较上年增长147%；
➢ 每单重组的平均交易金额为21亿元，其中主板、中小板、创业板分别为47.14亿元、 14.54亿元和6.24亿 元，板块差异较为明显。
近期并购பைடு நூலகம்组形势介绍
重组交易类型以产业整合为主，资产置换为次
➢ 2013年度深市主板共有37家公司披露重大资产重组方案，其中以产业整合式 （即购买行业上、下游资产，大股东注入资产或大股东整体上市）重组的公 司有22家占比59.5%，以资产置换重组的公司有8家占比21.6%。
中小企业并购重组、再融资规则 解读及重点问题与案例分析
深圳证券交易所上市推广部 杨继东
2014年10月
主要内容
1
近期并购重组形势介绍
2
并购重组规则修订解读
3
重大资产重组常见问题与案例分析
4
再融资审核关注重点及主要问题
h2
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1
近期并购重组形势介绍
。
h3
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近期并购重组形势介绍 IPO审核基本工作流程
• 数据有效期
• 过渡期间损益安排
• 债权债务转移安排
• 其他股东放弃优先受让权
• 财务指标波动
• 经营模式、购销依赖性、安全生产、环保
h39
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重组披露-评估问题
• 评估方法合理性：方法选择、参数确定。 • 盈利预测合理性，选择可比上市公司差异化分析。 • 近三年涉及增资、改制、交易作价的差异分析。
➢ 2013年度深市主板公司有25家公司完成重大资产重组实施。其中以产业整合式 重组的有11家占比44%，以资产置换重组的公司有8家占比32%。当前主板公 司的产业整合式重组仍然以大股东注入资产或大股东整体上市为主，究其原 因，一方面是大股东在股权分置改革或其它重大事项中有相关承诺，另一方 面是大股东资产注入有利于降低上市公司与大股东之间的关联交易和同业竞 争，并通过产业整合产生一系列的协同效应。
– 拟购买资产的，在首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。……上市公司拟购买的资产为土地使用权、 矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
– 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否 为控股权。
预期合并原则：收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争 和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制 定的方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
审核标准：等同IPO，标的资产需符合《首发办法》规定的发行条件。
h31
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分道制
适用范围（2013年10月8日启动） 仅适用重大资产重组（含发行股份购买资产）。暂不涉及要约收购义务豁免 和上市公司收购报告书备案。 差异化审核 豁免/快速审核、正常审核、审慎审核 多维度分项评价 上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力、中介机构及经办 人员的诚信记录、国家产业政策和交易类型。
募集的资金向该特定对象购买
市公司经审计的合并财务会计
资产
报告期末资产总额、期末净资
产额（归母口径）、当期营业 收入作为分母。
– 连续计算的时点为股东大会召
• 其他方式资产交易：增资减资、受 托经营、租赁、捐赠、赠与
开日期，即在12个月内召开股
东大会决议的重组事项合并计
算金额和指标。
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借壳：
重组判断（二）
触发标准：
1、计算时点：自控制权发生变更之日起。
2、计算原则：
累计首次原则：按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在 重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含控制权变更时购买 资产），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告资产总额的比例达到100%以上。
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分道制——材料报送
• 上市公司在提交《重大资产重组报告书》的同时，应当通过本所“上市公司 业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介 机构及相关经办人员的姓名及身份信息，包括但不限于独立财务顾问、会计 师事务所、资产评估事务所、律师事务所等；
• 独立财务顾问应对以下事项发表意见，并在上市公司提交《重大资产重组报 告书》的同时，委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”的“重大资产 重组报告书”公告后续业务中填报：
证监会受理 保荐机构申报 保荐机构辅导
预披露 反馈会 见面会 反馈回复
证监会核准批文 会后事项封卷
初审会
发审会
不予核准
2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据）
1.613家在审企业，中小板129家，创业板219家，沪市265家。 2.已过会26家，中小板9家，创业板11家，沪市6家。 3.未过会587家，中小板120家，创业板208家，沪市259家。
h37
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重组披露-交易对手方
法人：
•实际控制人披露（方框图）
•历史沿革、主要业务及财务指标
•列示按产业类别划分的下属企业名 目
•交易对方成立不足1年、没有具体 业务或是专为本次交易而设立，按 上述要求披露其实际控制人或控股 公司的情况
自然人：
控制的核心企业和关联企业的 的基本情况
明确可以市值或估值方式定价
h22
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二、修订四大方面（加强监管）
明确分道制审核制度
完善借壳上市标准
h23
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二、修订四大方面（加强监管）
增加信息披露要求
h24
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二、修订四大方面（加强监管）
明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件
h25
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h32
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分道制——审核分道一览表
h33
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分道制——差异化审核安排
豁免/快速通道：不涉及发行股份的，实行豁免审核，由证监会直接核准； 涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。 审慎通道：审慎审核，必要时加大核查力度。 正常通道：按照现有流程审核。
2
并购重组规则修订解读
h10
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第一部分：修订背景
h11
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一、宏观政策
➢ 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出： “必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的 直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大 化和效率最优化”。
• 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》 • 《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》
h40
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重组披露-风险披露
• 风险因素包括重大资产重组的交易风险和重大资产重组后上市公司的 风险
• 重大期后事项的影响披露不充分或不披露 • 媒体及投资者质疑
h41
– （4）上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案。
h35
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交易合规性（一）
重组前置条件 ➢ 是否涉及无先例事项 ➢ 是否不会导致不符合股票上市条件 ➢ 是否涉及行业准入问题 ➢ 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市公司收购
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二、修订四大方面（放松管制）
取消发行股份的比例、金额要求
取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求
h20
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二、修订四大方面（放松管制）
丰富要约收购人的履约保证方式
不再强制要求上市公司提供盈利预测报告
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二、修订四大方面（放松管制）
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重组判断（一）
• 累计计算
• 发行股份购买资产
– 同一或相关资产：标的资产属
– 适用重组办法
于同一交易方所有或控制，或 者属于相同或相近的业务范围。
– 特定对象以现金或资产认购上 市公司非公开发行的股份后，
– 计算相应指标时，应当以第一
上市公司用同一次非公开发行
次交易时最近一个会计年度上
二、修订四大方面（加强监管）
加强中介机构监管
强化事中事后监管
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二、修订四大方面（加强投资者保护）
多渠道投资者保护方式
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3 重大资产重组常见问题与案例分析
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《上市公司重大资产重组管理办法》
➢ 重组判断 ➢ 分道制介绍 ➢ 交易合规性 ➢ 重组方案披露 ➢ 异常交易监管及停复牌制度 ➢ 重组被否分析 ➢ 重大资产重组实施
分道制 2013年 借壳标准——等同
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第二部分：修订内容
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深圳证券交易所 PPT
一、总体思路
市场化
取消盈利预测 完善定价机制 取消审批
监管转型
以信息披露监管 为核心
加强事中事后监 管
强化中介机构责 任
保护投资者
即期回报填补措 施
赔偿机制 单独计票机制
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二、市场发展
整体上市与借壳上市为主 境内并购为主 国企整合为主
产业整合将成为国内市场主流 跨境并购比例不断提升 民营企业市场化并购日益活跃
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三、监管实践
内幕交易防控 2010年
借壳标准——趋同 2011年 配套融资
取消要约豁免部分情形审批 2012年 挂钩制度
– （1）本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；
– （2）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市；
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 ➢ 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺
或涉及的重组禁止期相关规定。 ➢ 上市公司是否未处于被证监会立案稽查尚未结案状态。
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交易合规性（二）
• 盈利能力 • 独立性 • 资金占用和担保（《证券期货法律适用意见第10号》） • 业绩补偿（股份补偿要求） • 股份锁定期（12个月、36个月） • 重组方案调整（交易对象、交易标的变更） • 募集配套资金（适用范围、比例） • 分红政策（《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》）
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二、修订四大方面
➢ 简政放权 ➢ 放松管制 ➢ 加强监管 ➢ 加强投资者保护
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二、修订四大方面（简政放权）
取消借壳上市以外的重大资产重组行政审批
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二、修订四大方面（放松管制）
完善发行股份购买资产的市场定价机制
增加支付方式
➢ 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号）
➢ 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）
➢ 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发【2013】110号）
➢ 国务院行政审批改革深入推进
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重组披露-对比披露
•重组报告书与重组预案的对比 •标的资产是否曾在其他上市公司相关公告中披露；如曾在其他上市公司 相关公告中披露，要求对比披露差异情况。 •交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异；是 否存在按规定应当变更的会计政策或会计估计；是否分析重大会计政策 或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响。
是否存在关联关系或构成一致行动人
最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁
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重组披露-标的资产
• 标的资产权属
– 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
– 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的， 在首次董事会决议公告前应取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；涉及有 关报批事项的，应在重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和 尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
说明：排队要多久？路漫漫其修远兮！
近期并购重组形势介绍
上市公司成并购重组主力军，由企业主动实行转型、升级驱动 ➢ A股市场2013年发生并购1296起，涉及金额6330亿元
单
起
部分拟上市企业采用并购重组实现间接上市
近期并购重组形势介绍
重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势
➢ 从重组披露情况来看，2013年深市共有125家公司披露重大资产重组方案，较上年增长119%，涉及交 易金额2642亿元，较上年增长147%；
➢ 每单重组的平均交易金额为21亿元，其中主板、中小板、创业板分别为47.14亿元、 14.54亿元和6.24亿 元，板块差异较为明显。
近期并购பைடு நூலகம்组形势介绍
重组交易类型以产业整合为主，资产置换为次
➢ 2013年度深市主板共有37家公司披露重大资产重组方案，其中以产业整合式 （即购买行业上、下游资产，大股东注入资产或大股东整体上市）重组的公 司有22家占比59.5%，以资产置换重组的公司有8家占比21.6%。
中小企业并购重组、再融资规则 解读及重点问题与案例分析
深圳证券交易所上市推广部 杨继东
2014年10月
主要内容
1
近期并购重组形势介绍
2
并购重组规则修订解读
3
重大资产重组常见问题与案例分析
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再融资审核关注重点及主要问题
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1
近期并购重组形势介绍
。
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近期并购重组形势介绍 IPO审核基本工作流程
• 数据有效期
• 过渡期间损益安排
• 债权债务转移安排
• 其他股东放弃优先受让权
• 财务指标波动
• 经营模式、购销依赖性、安全生产、环保
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重组披露-评估问题
• 评估方法合理性：方法选择、参数确定。 • 盈利预测合理性，选择可比上市公司差异化分析。 • 近三年涉及增资、改制、交易作价的差异分析。
➢ 2013年度深市主板公司有25家公司完成重大资产重组实施。其中以产业整合式 重组的有11家占比44%，以资产置换重组的公司有8家占比32%。当前主板公 司的产业整合式重组仍然以大股东注入资产或大股东整体上市为主，究其原 因，一方面是大股东在股权分置改革或其它重大事项中有相关承诺，另一方 面是大股东资产注入有利于降低上市公司与大股东之间的关联交易和同业竞 争，并通过产业整合产生一系列的协同效应。
– 拟购买资产的，在首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。……上市公司拟购买的资产为土地使用权、 矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
– 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否 为控股权。
预期合并原则：收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争 和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制 定的方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
审核标准：等同IPO，标的资产需符合《首发办法》规定的发行条件。
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分道制
适用范围（2013年10月8日启动） 仅适用重大资产重组（含发行股份购买资产）。暂不涉及要约收购义务豁免 和上市公司收购报告书备案。 差异化审核 豁免/快速审核、正常审核、审慎审核 多维度分项评价 上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力、中介机构及经办 人员的诚信记录、国家产业政策和交易类型。
募集的资金向该特定对象购买
市公司经审计的合并财务会计
资产
报告期末资产总额、期末净资
产额（归母口径）、当期营业 收入作为分母。
– 连续计算的时点为股东大会召
• 其他方式资产交易：增资减资、受 托经营、租赁、捐赠、赠与
开日期，即在12个月内召开股
东大会决议的重组事项合并计
算金额和指标。
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借壳：
重组判断（二）
触发标准：
1、计算时点：自控制权发生变更之日起。
2、计算原则：
累计首次原则：按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在 重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含控制权变更时购买 资产），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计 报告资产总额的比例达到100%以上。
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分道制——材料报送
• 上市公司在提交《重大资产重组报告书》的同时，应当通过本所“上市公司 业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目，填报本次重大资产重组聘请的中介 机构及相关经办人员的姓名及身份信息，包括但不限于独立财务顾问、会计 师事务所、资产评估事务所、律师事务所等；
• 独立财务顾问应对以下事项发表意见，并在上市公司提交《重大资产重组报 告书》的同时，委托上市公司通过本所“上市公司业务专区”的“重大资产 重组报告书”公告后续业务中填报：
证监会受理 保荐机构申报 保荐机构辅导
预披露 反馈会 见面会 反馈回复
证监会核准批文 会后事项封卷
初审会
发审会
不予核准
2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据）
1.613家在审企业，中小板129家，创业板219家，沪市265家。 2.已过会26家，中小板9家，创业板11家，沪市6家。 3.未过会587家，中小板120家，创业板208家，沪市259家。
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重组披露-交易对手方
法人：
•实际控制人披露（方框图）
•历史沿革、主要业务及财务指标
•列示按产业类别划分的下属企业名 目
•交易对方成立不足1年、没有具体 业务或是专为本次交易而设立，按 上述要求披露其实际控制人或控股 公司的情况
自然人：
控制的核心企业和关联企业的 的基本情况
明确可以市值或估值方式定价
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二、修订四大方面（加强监管）
明确分道制审核制度
完善借壳上市标准
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二、修订四大方面（加强监管）
增加信息披露要求
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二、修订四大方面（加强监管）
明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件
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分道制——审核分道一览表
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分道制——差异化审核安排
豁免/快速通道：不涉及发行股份的，实行豁免审核，由证监会直接核准； 涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。 审慎通道：审慎审核，必要时加大核查力度。 正常通道：按照现有流程审核。
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并购重组规则修订解读
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第一部分：修订背景
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一、宏观政策
➢ 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出： “必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的 直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大 化和效率最优化”。
• 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》 • 《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》
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重组披露-风险披露
• 风险因素包括重大资产重组的交易风险和重大资产重组后上市公司的 风险
• 重大期后事项的影响披露不充分或不披露 • 媒体及投资者质疑
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