公司章程

*****公司

之

公司章程二〇一五年月

目录

第一章总则 (2)

第二章公司 (3)

第三章投资总额与注册资本 (5)

第四章股东会 (7)

第五章董事会 (8)

第六章监事会 (13)

第七章经营管理机构 (14)

第八章财务、会计、审计及税务 (16)

第九章解散和清算 (18)

第十章附则 (21)

[签署页] (22)

第一章总则

第一条为完善*******公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界

定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，

制定本章程。

第二条本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。

第三条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。

第二章公司

第四条公司的名称为：*****（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。

第五条公司的法定地址为：****

第六条公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注

册资本为限对公司承担责任；双方按其实缴的注册资本的比例

分享利润。

第七条公司经营范围负责PPP特许经营协议项下的投资、融资、建设（含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、

照明工程及其他附属工程）及运营维护（含道路工程、桥涵工

程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程及其他附属工

程）业务。

公司的经营范围不得超出本协议约定的内容，最终以工商部门

登记注册的为准。

第八条除特许经营协议、合资协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司合作期届满。

在项目特许经营协议约定的运营期内，如果项目公司与关联方

之间发生的与本项目运营维护有关（含重置或更新，如有）的

关联交易，其单项交易或单项合同超出伍拾万人民币或一个完

整年度累计交易金额或累计合同金额超出贰佰万元人民币的

（本处所述关联交易是指项目公司和下列任一关联方之间发生

的交易：1）*******的控股股东或实际控制人；2）同受*******

的控股股东或实际控制人控股或实际控制的下属子公司；3）

******的控股子公司或实际控制的下属子公司），则该等事项应

经甲乙双方共同协商且经双方书面确认同意后，方可实施。

第九条经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。

第三章投资总额与注册资本

第十条公司的投资总额为11.3107亿元人民币，其中项目资本金为3.393亿元，投资总额和项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式

予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通

过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足

额及时到位。甲方不承担相应的股东贷款或补充提供担保等补救或

增信担保责任。。

第十一条公司的注册资本为￥60000000元（大写：陆仟万圆）整。

甲方和乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：

(1)甲方认缴的注册资本为￥6000000元（大写：陆佰万圆）整，占项目

公司注册资本总额的百分之十[10%]；

(2)乙方认缴的注册资本为￥54000000元（大写：伍仟肆佰万圆）整，

占项目公司注册资本总额的百分之九十[90%]。

(3)项目资本金与注册资本的差额由甲乙双方按照各自的股权比例以增

加资本公积的方式同步注入项目公司。

第十二条股东各方名称如下：

甲方：佛山市顺德区顺控路桥投资有限公司

乙方：

第十三条甲乙双方均以货币方式出资，双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，注册资本金由甲乙双方

在项目公司成立三月内按照各自认缴的持股比例同步缴纳到

位，且必须满足项目建设进度和融资机构的要求。

特许经营协议附件之公司章程

第十四条甲乙双方应确保在本章程生效之日起至本项目交工验收完成后两（2）年之内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分

股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。

自交工验收完成后两（2）年之后，经区政府事先书面同意，则

任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，该方

应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行

的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟

支付的对价以及受让方基本信息。另一方自接到通知之日起三

十（30）日内未答复的，视为同意转让。若另一方不同意转让，

应购买转让股权；不购买的，视为同意转让。另一方对前述拟

转让的股权享有优先购买权，且如果该另一方在收到前述书面

通知后三十（30）日内未行使该等优先购买权，则视为该另一

方已书面同意前述通知中叙述的股权转让并且放弃优先购买

权。若属甲方对外转让其持有的项目公司全部股权的，乙方同

意并确认，甲方有权要求乙方在不低于5%的股权比例范围内放

弃相应的优先购买权。无论是否有其他相反约定，受让方皆应

满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，

并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确

保项目公司继续承担合资协议及本章程项下的义务。

第十五条

尽管有第十六条的约定，自交工验收完成后两（2）年之内，经

国土城建或区政府同意仍允许*****【联合体财务投资人】向

******【联合体牵头方】转让其持有的项目公司全部或部分股

权。（联合体投标适用）