关联交易管理办法

XXX公司

关联交易管理办法

1目的

规范公司关联交易管理，与公司财务管理制度配套执行。

2适用范围

公司关联交易管理工作。

3编制依据

3.1《企业会计准则第36号——关联方披露》财会〔2006〕3号

3.2《关联交易管理办法》（2014），上级公司

4释义

4.1关联交易：是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款，分为持续关联交易和单次关联交易。持续关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供货物或服务或财务资助的关联交易，通常是公司在日常业务中进行的交易。单次关联交易是指非持续或非重复发生的关联交易。

4.2关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

4.3控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

4.4共同控制：是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

4.5重大影响：是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

4.6豁免额度：经独立股东批准的每年度公司所能发生的关联交易最高限额。5职责分工

5.1计划财务部

a)为公司关联交易管理部门，负责协助上级公司确定并实时更新关联方清单，组织公司关联交易豁免额度申报、超豁免额度追加申请及公司关联交易日常管控工作；

b)负责公司所有涉及关联交易合同的专项审核；

c)负责公司已发生的关联交易额统计与分析、配合内外部审计对本公司关联交易进行审计；

d)负责公司关联交易控制绩效的考核工作、协助上级公司披露关联交易信息。

5.2审计监察部

a)负责提供关联交易的法律支持；

b)开展关联交易内部审计。

5.3各单位、部门

负责本单位、部门业务范围内的关联交易上报及关联交易日常管控工作。

6管理流程

6.1关联交易的管理流程分为单次关联交易和持续关联交易管理流程。

6.2单次关联交易管理流程：

6.2.1各单位、部门需要与关联方之间发生单次关联交易前，须及时将相关材料报送计划财务部；计划财务部根据报送的材料会同业务单位、部门判断该交易是否属于单次关联交易。

6.2.2如果判定属于单次关联交易，计划财务部负责向上级公司上报。

6.2.3经上级公司判定此单次关联交易免于申报、公告或独立股东批准，由计划财务部回复相关单位、部门，相关单位、部门根据公平定价的原则签订合同，合同报计划财务部留存，由计划财务部将合同签订情况向上级公司上报。

6.2.4上级公司判定此单次关联交易须申报、公告或独立股东批准，相关单位、部门应根据上级公司的要求准备并提供相关资料，相关工作流程可参考持续关联交易豁免申请流程，相关单位、部门须得到计划财务部正式通知后方可签订合同。

6.3持续关联交易管理流程分为持续关联交易管理及控制流程和持续关联交易豁免申请流程。

6.3.1持续关联交易管理及控制流程如下：

6.3.1.1计划财务部在前一周期（三年）各类别持续关联交易豁免额度执行的最后一年的第四季度，组织公司各单位、部门编制下一周期（三年）各类别持续关联交易豁免额度,并及时上报上级公司。

6.3.1.2计划财务部根据获批的下一周期（三年）各类别持续关联交易豁免额度通知相关单位、部门遵守，同时据此控制和审核关联交易合同。

6.3.1.3公司各单位、部门签订新的持续关联交易合同前，须确定合同中规定的交易是否属于公司已获豁免的持续关联交易类别，如果经判断后不属于公司已获豁免的持续关联交易类别，则须参考持续关联交易豁免申请流程履行完相应手续后，方可签订合同，签订合同后应严格按照合同条款执行并将执行结果及时提交计划财务部进行账务处理。

6.3.1.4计划财务部统计关联交易额数据，准备披露或汇报材料，编制定期预测，上报上级公司。

6.3.2持续关联交易豁免申请流程如下：

确实属于公司业务发展需要超原批准的持续关联交易豁免额度，各单位、部门向计划财务部提出书面申请，经财务总监及总经理审批后，由计划财务部向上级公司申报。

6.3.3上级公司书面批准增加关联交易额度后，各单位、部门方可签署关联交易合同，如未获上级公司批准，各单位、部门不得签署关联交易合同。

7管理要求

7.1内部关联交易单位的确定

7.1.1内部关联交易，是指公司和总公司内部单位之间、上级公司内部各单位之间购买或出售商品、提供或接受劳务或服务、设备租赁等以货币计量并通过金融机构结算的交易。

7.1.2内部关联交易单位，是指总公司所属各单位能够直接控制的，并独立编制财务报表和纳入各单位编制合并财务报表范围的单位。

7.1.3内部关联交易单位的确认，由负责合并其财务报表的上级单位严格按照企业会计准则中关于合并财务报表及关联交易的定义确认，按照“逐级申报备案”程序报上级公司备案。

7.2内部关联交易的结算

7.2.1收款发票开出，收款单位根据双方单位签订的合同条款或完成工作量的确认凭据及支持性文件，在合同规定的时间内开出收款发票送达公司各业务部门；收款单位不按合同条款规定的时间开出收款发票给公司造成较大影响的，计划财务部有权按合同条款规定拒绝接收发票。

7.2.2发票的接受，各业务部门应建立统一的“发票登记簿”，指定专人负责发票的接收、登记并签字确认；对收到的发票要及时进行归类、登记和处理。

7.2.3发票的签审，各业务部门应规定本部门发票的签审时间，应在规定的签审时间内完成发票的签审并及时报送计划财务部进行账务处理。

7.2.4发票退回与修改，计划财务部在账务处理过程中发现发票金额或支持凭据有误，应通知发票接收部门办理退票；开票单位对退回的发票应及时查明原因，修改后重新开出的发票，各业务部门自收到发票日重新办理发票签审及报账。7.2.5发票付款。各业务部门应严格按合同规定的付款时间付款，内部系统的付款时间一般不得超过 45天。内部单位不得无故相互拖欠，超过6个月未付的内部关联交易款要在中期、年度财务分析中做具体说明。

7.3内部关联交易的核算

7.3.1公司根据需要分别在“营业收入”项下设置“内部关联交易收入－XXXX

收入”明细科目进行关联交易收入的核算；在“营业成本”项下设置“内部关联交易成本－XXXX费用”明细科目进行内部关联交易成本的核算。

7.3.2公司应根据上级公司编制下发的“内部关联交易单位名录”分别建立“应收账款－内部关联交易－XXXX单位”和“应付账款－内部关联交易－XXXX单位”明细账，进行内部关联交易的会计核算；在“其他应收账款－内部关联交易－XXXX 单位”和“其他应付账款－内部关联交易－XXXX单位”明细账，进行内部关联交易单位之间代收代付等往来的会计核算。内部关联交易单位应使用全称，不得使用简称。

7.3.3公司设置“内部关联交易往来明细账”应统一核算口径，交易发生额的调账应按原会计凭证的会计分录做“红字”冲销，不得差额调整。当期交易额和余额是双方对账的依据，不得随意调整。

7.3.4公司开出或收到的正式收付款发票，在年度财务决算时都应完成审查并做相关账务处理，确认为当期内部关联交易，以保持交易双方内部关联交易发生额的一致。

7.4内部关联交易单位间的对账

7.4.1内部关联交易单位之间的对账以债权方为主动对账方；债务方有积极主动配合的责任。

7.4.2公司必须指定专人负责内部关联交易单位往来账的对账和清理。

7.4.3公司在年度会计决算报表编制前必须保证交易双方内部关联交易发生额、往来余额完全一致；有差额的应做“差额调节表”调整到一致，并注明差额原因，并取得对方的书面签字认可。