合伙企业的解散与清算 (1) (1) 3
第29讲_有限合伙企业的设立、事务执行、入伙、退伙及身份转变、议事规则、合伙企业的解散与清算
【考题1·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
（2010年）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（协议怎么约定都合法，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。
【考题2·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2011年）A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成【答案】B【解析】（1）选项A：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
【考题3·单选题】甲、乙、丙拟设立一有限合伙企业。
甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。
下列合伙协议内容中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2015年）A.乙以劳务作价20万元出资B.甲以其出资金额的两倍为限对合伙债务承担责任C.丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质D.丙为合伙事务执行人【答案】C【解析】（1）选项A：只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：有限合伙企业的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（3）选项C：有限合伙人可以以其财产份额出质的，除非合伙协议另有约定；（4）选项D：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
合伙经营协议的终止和解散程序
合伙经营协议的终止和解散程序1. 引言合伙经营协议是一个合作关系的法律约束文件，规定了合伙人之间的权利和义务。
然而，有时候合伙经营可能会遇到困难或变故，导致终止合作的必要。
本文将探讨合伙经营协议的终止和解散程序。
2. 协议终止和解散条件合伙经营协议的终止和解散通常需要满足以下条件之一：- 合作期限届满：协议中规定了经营合作的期限，一旦合作期满，协议自然终止。
- 单方面解散：某一合伙人有权单方面解散合伙企业，通常以书面形式通知其他合伙人并提前说明原因。
- 合伙人一方违约：如果某一合伙人严重违反合伙协议，对合伙企业造成重大影响，其他合伙人有权解散合伙企业。
- 任意一方退出：任意一方合伙人有权通过书面通知提前正式退出合伙企业。
- 正常解散：在合伙企业经营过程中，发生严重丧失或经济亏损无法承受的情况下，合伙人可协商决定解散企业。
3. 解散程序合伙经营协议的解散程序通常如下：- 协商一致：当合伙企业需要解散时，各合伙人应当进行协商，达成一致意见，并将解散决议书面化。
- 合作财产清算：在解散决议达成后，合伙企业的财产应当进行清算。
清算后以现金形式偿还合伙企业的全部债务。
剩余资产按照合伙协议规定的分成方式进行分配。
- 终止登记手续：完成合作财产清算后，合伙人应当履行相关法律程序，包括注销合伙企业的工商登记，报告税务部门等。
- 公告解散：合伙企业解散后，还需通过报纸或其他方式公告解散事宜，以通知与合伙企业有来往往来的各方。
4. 终止和解散后的事项合伙企业解散后，还需要处理以下事项：- 合作企业的清算账户应及时注销，停止与银行或金融机构的关联。
- 解散后仍有未了结的合作事宜，需要由各合伙人进行协商，并签订有关的解决事项的协议。
- 解散后涉及到的纳税、财务等事务，需要各合伙人履行相关报告和缴税义务。
5. 合伙协议的保密性合伙经营协议的内容通常具有保密性质，除非法律另有规定或各方协商一致，否则不得向外界披露。
6. 法律责任在解散合伙企业的过程中，如果任何一方没有履行其协议约定的义务，其他合伙人可以向法院提起诉讼，要求承担相应的违约责任。
合伙企业解散与清算的程序与规定
合伙企业解散与清算的程序与规定合伙企业是一种由两个或更多个合伙人共同经营的企业形式。
在一些情况下，合伙企业可能会面临解散和清算的问题。
本文将对合伙企业解散与清算的程序与规定进行分析，并结合相关案例进行讨论。
一、解散的原因和程序合伙企业的解散可能由多种原因引起，如合伙协议到期、合伙人协商一致、合伙人死亡或丧失民事行为能力等。
解散程序通常包括以下几个步骤：1. 合伙人决定解散：合伙人应当通过协商一致的方式决定解散合伙企业，并制定解散方案。
解散方案应包括解散的原因、解散的时间、清算的方式等内容。
2. 公告和债权人通知：合伙企业应当在解散决定后及时向公众公告解散事项，并通知债权人。
债权人在公告后一定期限内可以向合伙企业主张债权。
3. 清算：解散后，合伙企业需要进行清算。
清算包括资产清算和债务清偿两个方面。
合伙人可以协商决定由谁来负责清算工作，也可以委托专业机构进行清算。
4. 注销登记：清算完成后，合伙企业应当向相关机关申请注销登记，以便合伙企业的法律地位得到终止。
案例：甲、乙、丙三人合伙开设一家餐厅，经营了五年后，由于业绩不佳，三人协商一致决定解散合伙企业。
他们制定了解散方案，决定在一个月后解散，并委托专业机构进行清算工作。
清算完成后，他们向工商行政管理部门申请注销登记。
二、清算的程序和规定合伙企业的清算是指将企业的资产变卖、债务清偿，并进行分配的过程。
清算程序通常包括以下几个步骤：1. 资产清算：合伙企业的资产应当进行清点、评估和变卖。
清点资产是指对合伙企业的各项资产进行登记和核对，评估资产是指对清点后的资产进行评估，确定其价值，变卖资产是指将清点和评估后的资产进行出售。
2. 债务清偿：在清算过程中，合伙企业应当按照债权人的优先顺序进行债务清偿。
一般来说，员工工资、税务款项等具有优先清偿权，其次是其他债权人。
3. 分配剩余资产：在清偿债务后，剩余的资产可以按照合伙协议或合伙人协商一致的原则进行分配。
一般来说，按照合伙人的出资比例进行分配，但也可以根据合伙协议的约定进行分配。
有限合伙企业与普通合伙企业规定的比较及合伙企业的解散与清算表格
有限合伙企业与普通合伙企业规定的比较
注1：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
注2：合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人的资格。
不能成为合伙企业合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
注3：合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
注4：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
注：关于债权人申报债权时间的规定，与《公司法》的规定相同。
委托书关于合伙企业解散与清算的律师委托书
委托书关于合伙企业解散与清算的律师委托书【委托书模板】委托人：（甲方，以下称为“委托人”）受委托人：（乙方，以下称为“律师”）委托事项：合伙企业解散与清算的法律事务一、背景介绍尊敬的律师先生/女士：我们是一家合伙企业，名为（合伙企业名称），成立于（成立日期）。
由于一系列原因，我们不可避免地面临着解散与清算的决定。
经过慎重考虑，委托人决定聘请贵事务所的律师，协助我们顺利进行合伙企业的解散与清算。
二、解散事项1. 责任划分与协商在解散合伙企业的过程中，我们预计会涉及资产负债的分配、解散百分比的计算以及其他相关的责任划分问题。
我们诚恳地邀请您根据公司法和合伙协议向我们提供专业建议和指导，确保共同利益的最大化。
2. 文件准备和会议记录作为律师，您将负责准备所有解散合伙企业的文件和协议。
包括但不限于解散决议、清算方案、债权清单和会议记录等，以确保相关程序的合规性和可执行性。
3. 合法流程的指导我们需要您提供详细的法律咨询，确保我们按照国家法律和相关法规的要求进行全部解散和清算的程序。
请您指导我们如何向政府部门申报解散和注销手续，以确保合法性和合规性。
三、清算事项1. 资产和负债的评估在清算合伙企业的过程中，我们需要对资产和负债进行全面的评估和登记。
您将负责向我们提供专业的评估意见，帮助我们确定资产价值以及如何妥善处理和清算债务，以最大程度地保护我们的利益。
2. 资产的处置和负债的清偿负责协助我们制定清算方案，对合伙企业中的资产进行妥善处置，并清偿其债务。
在此过程中，您的专业法律知识和实践经验将起到重要的指导作用，以确保我们的行动合法合规，并减少财产、人身和声誉等可能带来的风险。
3. 纠纷解决与结算解散和清算过程中可能会出现合伙人之间的纠纷、债权人的索赔等问题。
我们希望您能够协助我们进行纠纷解决和结算工作，保护我们的权益，确保公正公平的处理结果。
四、委托人的权利和义务作为委托人，我们保证提供与解散和清算事务相关的所有法律文件、证明材料和财务文件，并按照您的要求提供真实、准确、完整的信息。
依法清算的法律规定(3篇)
第1篇一、引言依法清算是指在企业、事业单位或者其他经济组织因解散、破产等原因终止时，按照法定程序对其资产、负债进行清理、处理，以了结其法律关系的一种法律行为。
依法清算不仅关系到清算组织的合法权益，也关系到债权人的利益和社会的稳定。
我国《公司法》、《企业破产法》、《事业单位登记管理暂行条例》等法律法规对依法清算作出了明确规定。
本文将重点介绍依法清算的法律规定。
二、依法清算的适用范围依法清算适用于以下情况：1. 公司解散：包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等。
2. 公司破产：公司不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的。
3. 事业单位终止：因政策调整、体制改革等原因，经批准终止的事业单位。
4. 其他经济组织终止：法律、行政法规规定应当依法清算的其他经济组织。
三、依法清算的程序依法清算的程序如下：1. 清算组的成立（1）公司解散：由公司董事会或者股东会确定清算组。
（2）公司破产：由人民法院指定的破产管理人担任清算组。
（3）事业单位终止：由事业单位负责人或者其授权的人员担任清算组。
（4）其他经济组织终止：由该组织的法定代表人或者其授权的人员担任清算组。
2. 清算组的职责（1）通知债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。
（2）清理财产：清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。
（3）处理债权债务：清算组应当处理债权债务，包括确认债权、偿还债务、追收债权等。
（4）分配财产：清算组应当按照法定程序分配财产，清偿债务。
（5）注销登记：清算组应当向登记机关办理注销登记。
3. 债权申报与确认（1）债权申报：债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。
（2）债权确认：清算组应当对申报的债权进行审查，确认债权。
4. 债务清偿（1）债务清偿顺序：按照下列顺序清偿债务：破产费用、共益债务、职工工资及社会保险费用、税款、普通债权。
合伙解散申请清算流程
合伙解散申请清算流程
当合伙企业决定解散时,需要按照以下步骤进行清算:
1. 召开合伙人会议,全体合伙人一致同意解散企业,并确定清算负责人。
会议记录和解散决议需要公证。
2. 清算负责人向公司登记机关申请办理解散登记,提交解散决议、合伙协议等材料。
取得公司登记机关颁发的企业解散证明。
3. 清算负责人进行清算工作,清理债权债务,作出资产负债表,制定清算方案。
4. 根据清算方案,对企业财产进行评估、变价、处分。
清偿所欠税款、债务,收回应收款项。
5. 按合伙人出资比例进行剩余财产分配。
每位合伙人取得分配后的财产。
6. 清算结束后,清算负责人向公司登记机关申请注销登记,提交清算报告、财务账册等材料。
取得公司登记机关颁发的企业注销证明。
7. 向工商、税务等部门办理注销手续。
包括交回企业营业执照、印章,办理工商注销登记,税务注销登记等。
8. 公告企业解散清算结果。
在指定媒体上刊登合伙企业已清算结束的公告。
9. 保留企业账册、文件。
按规定期限保存企业清算期间的财务账册和重要文件。
10. 合伙解散清算完成。
以上步骤按照合伙企业解散清算的法定程序进行,确保解散事务的顺利完成。
签订合伙协议的法律规定
签订合伙协议的法律规定合伙开公司口头约定后，还要专门的律师来拟定协议，今天店铺为你们介绍签订合伙协议的注意什么事项的内容，欢迎阅读。
签订合伙协议的规定(一)合伙合同概述从广义上讲，合伙包括个人合伙与法人(或者其他组织)合伙。
我国《民法通则》对合伙规定了两种形式：一种是个人合伙，即两个以上的公民(自然人)按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动组成的合伙;另一种是法人间的合伙，即是指企事业单位之间的一种联营形式。
1.合伙合同的概念所谓合伙企业，根据《合伙企业法》第二条规定，是指依照《合伙企业法》在中国境内设立的，由各合伙人订立合伙协议(即合伙合同)，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
合伙企业，是以合伙人订立的合伙合同为基础的。
所谓合伙合同，是指二人以上相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的合同。
2.合伙合同的特征合伙合同，主要具有以下特征：(1)合伙人是具有完全民事行为能力的人。
《合伙企业法》规定：“合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
”因此，不具有完全民事行为能力的人，不得成为合伙人。
(2)合伙合同是以经营共同营利性事业为目的的合同。
合伙合同的目的在于实现合伙人经营共同事业，因此合伙合同并非为交易合同。
合伙合同的当事人必须具有共同的经济目的，才能成立合伙。
这与一般合同中各方当事人有各自的目的、其追求的经济目的正相反不同。
对于合伙人所经营的共同事业的性质，只能为营利性的，不是非营利性的。
合伙人经营的共同事业必须为共同的，即该事业关系合伙人全体的共同利益。
也就是说，事业的成败，对于任一个合伙人都有利害关系。
若当事人所经营的事业仅由一人享受共同经济利益，则不属于合伙。
(3)合伙合同为双务合同、有偿合同。
在合伙合同中，各个合伙人均负有出资的义务，而且各合伙人的出资义务互有对价关系，所以合伙合同为双务合同、有偿合同。
合伙合同既为双务合同，法律有关双务合同的规定自应对合伙合同也适用。
合伙协议解散和清算
合伙协议解散和清算摘要本文档旨在指导合伙企业在解散和进行清算过程中的各项事务。
合伙协议解散是指合伙关系的终止，而清算是指解散后将合伙企业的资产分配给合伙人，并解决相关债务和义务的过程。
本文将详细介绍解散和清算的步骤、责任分配和文书处理事宜。
1. 解散步骤1.1 决策合伙企业解散需由合伙人达成一致决策，包括协议解散和法定解散两种情况。
协议解散是指合伙协议约定的解散方式，需要一致同意；法定解散是指出现法定解散事由时，如合伙人死亡、宣告破产等。
1.2 通知一旦决定解散，合伙人需向相关部门和个人发出解散通知，并依法办理注销登记手续。
1.3 解散程序根据不同地区的法律法规，合伙企业需按照规定程序进行解散，如缴纳相关税费、办理注销登记等。
2. 清算程序2.1 清算组成合伙企业解散后，需设立清算组，由合伙人成员组成，负责协调清算事宜。
2.2 资产评估清算组首要任务是对合伙企业的资产进行评估，包括现金、固定资产、应收账款等，并编制资产清单。
2.3 债务处理清算组需核实合伙企业的债务情况，并根据债权人的优先权进行偿还。
如资产不足以偿还全部债务，应按比例分配。
2.4 资产分配在清算过程中，清算组需制定资产分配方案，根据合伙协议或合伙人之间的协商决定资产分配比例。
2.5 纳税和结算在资产分配之后，清算组需履行纳税义务，并解决与清算相关的财务结算事宜。
3. 责任分配3.1 清算组责任清算组负责合伙企业解散和清算的全过程，包括资产评估、债务处理、资产分配和财务结算等。
3.2 合伙人责任合伙人有义务向清算组提供相关的资产和财务信息，并及时履行清算期间的义务。
3.3 债权人权益债权人享有优先受偿的权益，清算组应确保债权人的合法权益得到保障。
4. 文书处理4.1 解散公告合伙企业解散后，需在指定的报纸上刊登解散公告，通知债权人和其他相关方。
4.2 清算报告清算组在清算结束后，应编制清算报告，内容涵盖清算过程、资产评估、债务处理和资产分配等。
合伙人解散清算规定
合伙人解散清算规定合伙人解散清算规定是合伙企业在解散时所遵循的规范和程序。
合伙企业由两个或多个自然人或法人组成，共同承担风险和责任，并共同从事经营活动。
然而，由于各种原因，合伙企业可能需要解散，这就需要依照合伙人解散清算规定进行合理的解散及清算。
一、解散决定的采取和审议合伙企业解散的决定需要经过合伙人共同讨论和审议。
在决定解散之前，合伙人应当将相关情况充分通知，共同商议解散的具体事宜，如解散原因、解散时的财务状况、资产评估、债务清算等。
在达成共识后，可以召开合伙人 meeting 并形成书面决议。
二、合伙人解散的程序1. 解散通知：合伙人决定解散后，需要书面通知合伙企业的各个合伙人，并注明解散决定的日期和理由。
此外，应当将解散决定告知相关政府部门。
2. 解散登记：合伙企业的解散需要向相关政府部门申请解散登记，提交解散申请书、公司章程、决议书、经营报告等相关文件。
3. 资产评估：在合伙企业解散时，应对企业的资产和负债进行评估。
可以聘请独立的第三方机构进行评估，以确保公正和客观性。
评估结果将成为清算过程中的参考依据。
4. 债务清算：在解散时，合伙企业应当对各项债务进行清算。
首先，应当对企业的债务进行梳理，包括债权人、债务金额、到期日等。
然后按照清算资金的优先顺序依次偿还债务。
如果清算资金不足以清偿所有债务，应按照债务额的比例进行分配。
值得注意的是，清算债务时需要遵守相关法律法规和合同约定。
5. 资产分配：在清算债务后，剩余的资产将按照合伙协议的约定进行分配。
分配可以根据合伙人的出资比例进行，也可以根据其他约定进行。
无论采取何种方式，分配应当公平合理，并经过所有合伙人的协商和签字。
6. 结清税务和其他事项：清算完毕后，还需要依法向税务部门进行注销，以解除相关税务责任。
同时，也需要办理一些其他事项，如银行账户注销、社保注销等。
三、不可抗力导致的解散在实际操作中，有时合伙企业的解散可能由于不可抗力因素而发生，如自然灾害、政策变化等。
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合伙企业也是一个企业，与个人企业不一样的是它是以多人合伙组成的一个企业，在合伙企业中为了使企业可以正常的运转，就要制定相关的细则，那么2017年最新的合伙企业法是什么呢？下面网的小编对2017合伙企业法全文进行了整理，供有需求的朋友参考。
2017《合伙企业法》第一章总则第一条为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
第四条合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第六条合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
第七条合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
第八条合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
第九条申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
第十条申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
合伙企业的解散和清算
二、合伙企业的清算
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。《合伙企业法》对合伙企 业的清算做了以下规定：
1．确定清算人
合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；不能由全体合伙人担任 清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合 伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利 害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2．清算人的职责
清算人在清算期间执行下列事务：① 清理合伙企业财产，分别编制 资产负债表和财产清单；② 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； ③ 清缴所欠税款；④ 清理债权、债务；⑤ 处理合伙企业清偿债务后的 剩余财产；⑥ 代表合伙企业参与民事诉讼活动。
3．通知、公告债权人
清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并 于60日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算 无和清算
一、合伙企业的解散
合伙企业的解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。 根据《合伙企业法》规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散： ① 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；② 合伙协议约定的解散事由 出现；③ 全体合伙人决定解散；④ 合伙人已不具备法定人数满30天； ⑤ 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥ 依法被吊销营 业执照、责令关闭或者被撤销；⑦ 法律、行政法规规定的其他原因。
4．财产清偿顺序
合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：① 职工工资、 社会保险费用和法定补偿金；② 所欠税款；③ 合伙企业的债务。此后 剩余的财产，依照《合伙企业法》的规定进行分配。
5．清算结束
清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后， 在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无 限连带责任。
合伙协议的内容包含哪些
The kind of people who blindly look forward to but never act are a breeding ground for the plague.整合汇编简单易用（页眉可删）合伙协议的内容包含哪些1、合伙企业的具体名称和主要从事经营活动的场所地点。
2、合伙的目的和合伙企业的经营范围。
3、所有合伙人的姓名及其住所。
4、合伙人的出资方式、数额以及缴纳出资的期限。
5、利润分配和亏损分担办法。
6、合伙企业事务的执行。
7、入伙与退伙。
8、合伙企业的解散与清算。
9、违约责任。
10、合伙企业的经营期间和合伙人争议的解决方式。
一、合伙协议的内容包含哪些合伙协议应当载明下列事项：1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点2.合伙目的和合伙企业的经营范围3.合伙人的姓名及其住所4.合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限5.利润分配和亏损分担办法6.合伙企业事务的执行7.入伙与退伙8.合伙企业的解散与清算9.违约责任10.合伙企业的经营期间和合伙人争议的解决方式。
【法律依据】《合伙企业法》第十八条二、签订合伙协议应当注意的问题有：(1)个人合伙可以起字号，依法经核准登记，在核准登记的经营范围内从事经营。
合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
合伙人的权利有：①合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;②合伙人享有合伙利益的分配权;③合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者合同的约定进行，合伙经营积累的财产，归合伙人共有;④合伙人有退伙的权利。
合伙人的义务有：①按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;②分担合伙的经营损失和债务;③合伙债务承担连带责任。
(2)个人合伙的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行或监督的权利。
合伙人可以推举负责人。
合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。
第54讲_普通合伙企业(2)、有限合伙企业、合伙企业的解散与清算
第二单元合伙企业二、普通合伙企业（五）入伙和退伙1.入伙（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
（2）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；入伙协议另有约定的，从其约定。
（3）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
【例题·多选题】某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。
甲入伙前合伙企业已负债20万元。
甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。
甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有（）。
A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任【答案】AD【解析】甲对入伙前及担任合伙人期间的30万元债务承担无限连带责任。
2.退伙（1）协议退伙（4）除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
（5）退伙后果①合伙人退伙，除财产份额被依法继承外，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。
②退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
3.财产份额的继承（1）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
合伙企业注销决议范本
合伙企业注销决议范本合伙企业注销决议范本甲、乙、丙、丁四人作为合伙人成立了一家合伙企业。
经过多年的经营，由于各种原因，合伙企业的经营状况不佳，经过多次讨论和研究，合伙人们一致认为将合伙企业进行注销，并将资产进行清算，决议如下：一、合伙企业注销的原因经过多次讨论和分析，合伙人们一致认为由于合伙企业的经营状况不佳，无法继续维持经营下去，决定将合伙企业进行注销。
经过详细的资产清算和债务处理，可以对各合伙人进行公平的分配，避免进一步损失。
二、合伙企业注销的方式根据《合伙企业的设立与解散管理条例》的规定，合伙企业注销可以通过清算组进行资产、债权债务的处理，也可以由合伙人协商一致决定自行进行资产清算和债务处理。
合伙人们一致决定，将通过自行进行资产清算和债务处理的方式进行注销。
甲合伙人作为负责人，负责协调和组织资产清算和债务处理的工作。
三、资产清算和债务处理的方式(一) 资产清算：1. 合伙企业的所有资产将进行评估，估价值将作为资产分配的依据。
2. 资产清算将由甲合伙人负责组织和协调。
具体的清算步骤包括：估价、处置和结算。
3. 资产清算的具体程序和流程将另行制定，由甲合伙人负责，并提交给其他合伙人进行审议和批准。
(二) 债务处理：1. 合伙企业的债务将按照约定进行还款或者通过资产清算进行清偿。
2. 若合伙企业债务远大于资产，合伙人们将按照出资比例承担相应的债务。
3. 甲合伙人将负责与债权人进行债务清偿的协商和沟通，并保证清偿债务的及时性和完整性。
四、注销程序和时间安排1. 甲合伙人将负责办理注销登记手续，并委托专业机构进行注册注销。
2. 注销程序和时间安排如下：a) 合伙企业公告注销决议，通知相关利益相关方；b) 开始进行资产清算和债务处理；c) 准备相关注销文件和资料，包括财务报表、汇总表和资产清算报告等；d) 甲合伙人办理注销登记手续，并注销合伙企业。
3. 合伙企业的注销工作将于决议通过之日起开始，并于七十五个工作日内完成所有的注销工作。
合伙企业的解散和清算--中级会计师辅导《经济法》第三章讲义7
正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园中级会计师考试辅导《经济法》第三章讲义7合伙企业的解散和清算四、合伙企业的解散和清算（一）合伙企业的解散1.解散情形：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30日；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（）。
A.2/3合伙人决定解散B.合伙人已不具备法定人数C.合伙企业被依法吊销营业执照D.合伙协议约定的合伙目的无法实现[答疑编号5677030506]『正确答案』CD『答案解析』本题考核合伙企业解散。
（1）合伙企业解散应由全体合伙人决定，所以A选项错。
（2）合伙人已不具备法定人数满30天才可以解散。
（二）合伙企业的清算1.清算人：（1）自行清算：①全体合伙人；②经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人——法定事项（2）指定清算：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
2.程序清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
【总结】通知债权人。
合伙经营解散及清算协议书范本
合伙经营解散及清算协议书范本甲方：____（以下简称“甲方”）地址：____乙方：____（以下简称“乙方”）地址：____丙方：____（以下简称“丙方”）地址：____鉴于各方均为____合伙企业的合伙人，现因____原因，经各方协商一致，决定解散合伙企业，并进行清算。
为明确各方权利义务，特订立本协议如下：第一条合伙企业的解散1.1 各方同意自本协议签订之日起，合伙企业即告解散。
1.2 合伙企业的解散应按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定进行。
第二条合伙企业的清算2.1 合伙企业解散后，应由各方共同指派或聘请具有相应资质的清算人进行清算。
2.2 清算人应按照法律规定的程序和方法，对合伙企业的财产、债权、债务进行清算。
2.3 清算过程中，各方应积极配合清算人的工作，提供必要的文件和信息。
第三条财产分配3.1 清算结束后，合伙企业的剩余财产应按照各方在合伙协议中约定的比例进行分配。
3.2 如合伙企业财产不足以清偿债务，各方应按照合伙协议约定的比例承担无限连带责任。
第四条债权债务处理4.1 合伙企业解散前产生的债权，由清算人负责追收。
4.2 合伙企业解散前产生的债务，由清算人负责清偿。
4.3 如清算人无法追收债权或清偿债务，各方应按照合伙协议约定的比例承担相应责任。
第五条争议解决5.1 本协议在履行过程中发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。
5.2 如协商不成，各方同意将争议提交至____仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。
第六条协议的变更和解除6.1 本协议的任何变更和补充，应由各方协商一致，并以书面形式确认。
6.2 除非法律另有规定或各方另有约定，本协议不得单方面解除。
第七条其他7.1 本协议自各方签字盖章之日起生效。
7.2 本协议一式____份，各方各持一份，具有同等法律效力。
甲方（签字）：____乙方（签字）：____丙方（签字）：____签订日期：____年____月____日签订地点：____（以下无正文）。
合伙企业法合伙人权益和责任的法律指南
合伙企业法合伙人权益和责任的法律指南合伙企业是一种由两个或以上的自然人或法人组成的特殊经济组织形式。
每个合伙人在合伙企业中都有特定的权益和责任。
本文旨在提供有关合伙企业法中合伙人权益和责任的详细解释和指南。
一、合伙企业的形成合伙企业的形成需要合伙协议的制定和注册程序的完成。
合伙协议是合伙人之间达成的书面协议，规定了各方的权益和责任、财务分配、管理方式等内容。
在中国，合伙企业需要在县级以上地区工商行政管理部门完成注册登记手续。
二、合伙人的权益与责任合伙人的权益和责任在合伙协议中得到规定，并受到合伙企业法律法规的保护和约束。
下面将详细介绍合伙人的权益和责任：1. 资金投入和收益分配合伙人的权益之一是根据其投入的资金或其他资源获得相应的收益。
在协议中，可以规定合伙人的资金比例，并分配利润的方式。
资金投入不仅仅包括合伙人的财产，还可以包括专业技术、人力资源等其他贡献。
2. 管理权和决策权作为合伙人，享有参与合伙企业管理的权益。
但是，具体的管理权和决策权的分配情况可以根据协议进行调整。
一般情况下，合伙人有权参与重大决策，如业务发展方向、合作伙伴的选择等，普通决策则由大多数合伙人决定。
3. 关于利润和亏损的责任合伙企业的利润和亏损由合伙人共同承担。
合伙人有义务按照协议约定共享利润，并在亏损时承担相应的责任。
例如，合伙人可能需要根据各自的出资比例分担亏损，或者通过其他方式分配。
4. 接管和退出的权益和责任合伙人可以根据协议规定的程序和条件选择接管企业或退出合伙。
接管权益意味着合伙人可以继续参与企业的运营和决策；而退出意味着合伙人可以将其在企业中的权益转让给他人或由其他合伙人收购。
5. 违约责任合伙人在违反合伙协议或违反法律法规时，将承担相应的违约责任。
违约责任可能包括赔偿损失、返还非法获利等。
三、合伙企业的解散与清算合伙企业的解散可以因合伙期限届满、协议约定的条件发生或合伙人协商等原因发生。
解散后，需要对企业进行清算和资产分配。
与合伙人关系的管理制度
与合伙人关系的管理制度一、总则为规范合伙人关系，维护合伙企业的正常经营秩序，促进合伙企业的长远发展，特制定本管理制度。
二、合伙人权利与义务1. 合伙人享有与其出资额相匹配的收益权和决策权。
2. 合伙人有义务按照约定出资，不得擅自减少或增加出资额。
3. 合伙人有义务遵守合伙协议及本管理制度的规定，积极参与企业经营管理及决策。
4. 合伙人应保守企业经营的商业机密，不得泄露企业机密给外部人员，不得利用企业机密谋取个人利益。
5. 合伙人有权对企业经营管理提出建议和批评，但应在合作共赢的原则下进行。
三、合伙人会议1. 重大决策事项需由合伙人会议审议通过后方可实施，包括但不限于企业经营计划、财务预算、股权转让、增减资等。
2. 合伙人会议每半年至少召开一次，由发起人或合伙企业负责人发起，并通知所有合伙人参加。
3. 合伙人会议由合伙企业负责人或发起人担任主持人，会议议题由合伙企业负责人或发起人提出。
4. 合伙人会议的决议由出席会议的合伙人以简单多数通过，涉及重大事项需全体合伙人一致通过。
四、利润分配1. 合伙企业净利润经审计确认后，按照合伙协议规定的分配比例进行分配。
2. 当合伙企业发生亏损时，各合伙人应按照约定的出资比例共担亏损。
3. 合伙企业可根据实际情况调整利润分配比例，但需征得所有合伙人的同意。
五、管理层行为规范1. 合伙企业负责人应本着公正、公平、诚信的原则，负责企业的日常经营管理。
2. 合伙企业负责人应遵守合伙协议及本管理制度的规定，不得擅自决定重大事项，并应将企业的经营情况及时通报给所有合伙人。
3. 合伙企业负责人应保守企业经营的商业机密，不得违规泄露企业机密给外部人员。
4. 合伙企业负责人应公开透明地制定并执行企业的管理决策，不得利用职权谋取私利。
六、合伙企业的变更1. 合伙企业的股权转让需经过合伙人会议的讨论和决定，并经过所有合伙人签署书面协议。
2. 合伙企业的增减资需经过合伙人会议的审议和通过，所有合伙人共同承担增减资所产生的风险和责任。
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问题 1 ．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有 什么问题？ 2 ．临时股东大会的通知存在什么问题？ 3 ．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司 的决议有效吗？ 4 ．该小股东的什么权益受到了侵害？
分析
1 ．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：（ 1 ）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（ 2 ）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 ；（ 3 ）持有公司股份 10% 以上的 股东请求时；（ 4 ）董事会认为必要时；（ 5 ）监事会提议召开时。本案中，公司亏损 占股本总额的 1/4 ，未到法定未弥补亏损占股本总额 1/3 的下限。召开临时股东大会系 董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。 2 ．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审 议的事项于会议召开 30 日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符 合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东 平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。 《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是 讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事 2 人的任务，与通知 规定不符。 3 ．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案 中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权 2/3 以上多数同意，因而是无效的。此外 ，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决 议，因而也是错误的。 4 ．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等 。
案例分析
1. 董事会会议内容 某股份有限公司董事会由11名董事组成。1995年5月10日，公司董事长李 某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事 请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。 （1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%； （2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参 加监事会； （3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并 向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部 的方案经股东大会通过后实施； （4）鉴于公司的净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律 规定，决定发行公司债券1000万元。
为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份 10 万股（含 10 万股）以上的股东直 接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项 ： （ 1 ）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （ 2 ）改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效 益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表 决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为 侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
例题分析
3. 股份有限公司临时股东大会 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ， 公司董事长李某决定在 1998 年 4 月 6 日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临 的困境。董事长李某在 1998 年 4 月 1 日发出召开 1998 年临时股东大会会议的通知 ，其内容如下：
2．注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本 数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额： （1）以生产经营为主的公司人民币50万元； （2）以商业批发为主的公司人民币50万元； （3）以商业零售为主的公司人民币30万元； （4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者， 由国务院另行规定。 而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些 股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。 3．股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。 股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。
7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证 明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。
8．财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况，只需按公司章 程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股 份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较 难于操作和难于保密。
（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭 公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并 以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承 担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或 公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公 2013-12-25 2 司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”
4．发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以 公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开 发行并上市交易。
5．股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让 其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半 数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优 先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。 6．公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比 较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往 往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复 杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限 制，董事会的权限较集中。
[ 解析 ] 1 ．我国《公司法》规定，设立股份有限公司， 应当有 5 人以上为发起人，其中须有过半数的 发起人在中国境内有住所，国有仩灶改建为股 份有限公司的，发起人可少于 5 人，但应采取 募集设立方式。本案中，不属于国企改建的形式 ，发起人3 家公司，不符合法定条件。 2 ．关于创立大会，我国《公司法》有下述有关 规定：发起股份的股款缴足后，必须经法定的 验资机构验资并出具证明，发起人应当在 30 日 内召开公司创立大会，创立大会由认股人组成 。创立大会应有代表股份总数 1/2 以上的认股人 出席，方可举行，本案中，汽车配件公司的发起 人在股款缴足并验资后不及时召开创立大会，拖 延两个月，损害了股东与公司的利益。同时，创 立大会的股东人数低于法定比例，创立大会的组 成不合法。
二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份 公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司 和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资 本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存 续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也 防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本 一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股 东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序 进行。 2．实行了“两个所有权分离”原则。公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国 《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”； 第二，“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产， 并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其 仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可 以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。 3．实行了“有限责任”原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担有限责任。 4．公司都具有法人地位。依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业 法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。
答案分析 （1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的 规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会 会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。 （2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处： ——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决 定董事的报酬属于公司股东大会的职权； ——董事会决议由公司职工王某参加监事会的决议违法。根据公司法的 规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举； ——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的 观点不符合法律规定。根据公司法的规定，公司董事会有权决定公司内 部管理机构的设置； ——董事会认为公司的净资产额达到发行公司债券的法定条件的观点不 符合法律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券，其净资产 额应不低于人民币3000万元