企业财务顾问

企业财务顾问

财务顾问业务（投资银行类）

财务顾问业务是为客户提供中长期的财务规划,是通过对资产交易活动的合理安排和运用,达到收益最大化和风险最小化的预期目标的中介服务。财务顾问业务包括企业改制(包括MBO)、投融资(公发和私募)、并购重组及配套融资安排、金融产品设计和运作、管理咨询等等,财务顾问业务是券商的非通道业务中非常重要的一类。

财务顾问业务与运作

一、企业的改制和重组业务:

1、全面调查了解企业的基本情况；

2、按照上市条件的具体规定,编制相关的财务报表,制定按照企业改制的项目资料和总体方案；

3、在财务顾问的主持下,协同相关中介机构与企业一起组成重组工作小组；

4、协助企业对重组资产的产权进行界定------对已取消的财产所有权的合法性进行认定及对未取得所有权的资产进行评估；

5、认为必要时,辅导建议企业通过交易方式取得企业的产权(包括土地所有权、商标等无形资产在内)；

6、合法地协助重组企业的股权结构,按照企业上市以及企业

长期发展的需要对业务结构进行调整。

财务顾问在企业重组中应遵循的原则:

1、企业的产权关系是否明晰；

2、企业生产经营体系是否健全,突出企业核心业务,增强企业的成长性；

3、企业的负债是否保持在合理水平；

4、建立符合现代企业制度的企业架构为基础；

5、符合国家法律规定,并履行相应的法律程序。

二、企业的收购与兼并业务

1、作为买方代理策划并购。

1)帮助并购方寻找合适的对象；

2)对目标公司的产业结构生产成本、盈利、现金开支、同行的竞争能力、经理人员的资历和管理能力进行详细的考察与分析；

3)提出具体的收购建议；

4)与双方商议收购条款的拟定；

5)编制相关的并购公告,提出一个完善、操作性强并符合收购方需要和自身条件的收购计划,在收购方委托的情况下代理完成收购计划。

2、作为卖方代理实施反兼并措施。

1)认定敌意的收购时,与公司研究出一套防范被收购的策略；

2)根据收购方提出的收购建议,向公司作出收购建议是否公

平合理和应否接纳收购建议的意见；

3)编制有关的文件和公告,说明公司董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的意见。

3、参与并购合同的谈判,确定并购条件。

4、协助买方筹集、获得、使用必要的资金。

三、企业的MBO业务

MBO是指企业经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。MBO与一般企业收购行为的主要区别,一是企业经营者向企业所有者的角色转化是实施MBO的一个重要目的；二是在MBO 实施过程中,往往需要大量融资。

MBO操作的主要模式和流程:

1、主要模式

1)、经营层收购股东的公司；

2)、经营层收购母公司；

3)、经营层收购母公司下属的子公司；

4)、经营层收购母公司下属的业务部门。

2、主要流程

由于企业的情况千差万别,MBO的实践方案也是针对个案灵活运用。通常情况下,MBO操作主要有3个阶段:

1)方案策划设计阶段——在对个案充分研究基础上,为实施MBO进行的整体策划,主要包括:组建收购主体、协调参与各方的

工作进度、选择战略投资者、安排收购融资等。方案设计中应注意有效地运用当地的政策、法规,这将极大地促进MBO的运作成功,同时,针对个案地创新也最能体现中介机构的价值。

2)收购操作阶段——MBO实施方案确认后的实际收购操作阶段,主要工作环节包括:资产评估、价格确定、各方谈判、签约履行。实施的焦点集中在收购价格的谈判和其他附加条款的确定。在定价过程中,应让股权转让方充分考虑到企业经营层为企业所做的贡献,这样能使谈判过程更为顺利。

3)后MBO阶段——MBO的后续整合阶段,是MBO后企业经营层对企业所做的各种改革,主要包括:业务整合、资本运营和管理制度的改革等。通过后MBO阶段,解决MBO过程中形成的债务,同时也是最终完成MBO各项初衷的关键。

具体业务流程：

为MBO目标公司提供尽职调查和可行性分析；

策划MBO的交易方案和交易程序；

确定MBO收购主体；

制定MBO融资方案，并安排融资；

设计适合的MBO融资清偿方案；

参与MBO目标公司管理层与股东、金融机构等的谈判；

协助完成MBO中有关程序性申报工作；

开展MBO后整合工作，实现资产重组和企业重整。

四、国内企业到境外IPO聘请财务顾问

上市财务顾问（简称财务顾问）：指为拟上市的企业（下称发行人）提供上市策划、财务咨询、资产重组、收购兼并、风险投资、融资服务、参与证券发行承销等服务的专业机构。

发行人到境外上市比在国内上市要复杂得多，是一项跨越不同市场，不同法律体制，不同交易规则的资本运作过程：

从内部讲，它涉及发行人与财务顾问、保荐人、境内外律师行、境内外会计师事务所等专业团队之间的相互配合与协调；

从外部看，它涉及发行人与当地政府主管部门、中国证监会和交易所的申报与监管的关系。

作为财务顾问，居于这个系统工程的中心地位，起到统揽全局的作用。财务顾问是企业上市工作的总协调，是信息的中转站：一方面，发行人的需求信息首先传递到财务顾问处，财务顾问将之分析处理后，传达给其他中介机构；另一方面，来自其他中介机构的信息及时汇集到财务顾问处，财务顾问根据上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合解决方案。

财务顾问同时把握着发行人及各个中介机构的工作进程与步骤，从而有效地控制发行工作的节奏，使发行工作得以顺利完成。

财务顾问，从事的就是为企业排忧解难的事情，他们的业务技能非常全面，既懂得企业的经营管理，又熟知境内外上市的门道；既能够为企业提出完整、系统、长期的战略发展规划及相应的财务顾问服务，又能够根据企业的需要选择最佳的上市时机或做出上市与否的判