上市案例研习(7)：募集资金通过控股子公司实施

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关联交易案例分析

关联交易案例分析在商业世界中，关联交易是一种常见但又颇具复杂性和敏感性的经济行为。

关联交易是指在关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，其可能对企业的财务状况、经营成果和市场形象产生深远影响。

下面，我们将通过几个典型的案例来深入分析关联交易。

案例一：某上市公司与其控股股东之间的关联交易某上市公司主营电子产品制造，其控股股东旗下拥有一家零部件生产企业。

为了降低采购成本，上市公司长期从控股股东的企业采购关键零部件。

在表面上看，这种关联交易似乎是合理的，因为可以保证供应的稳定性和质量。

然而，深入分析发现，该零部件的采购价格明显高于市场平均水平。

经过调查，发现控股股东通过操纵价格，将上市公司的利润转移到了自己的企业，从而损害了上市公司中小股东的利益。

这一案例揭示了关联交易中可能存在的利益输送问题。

控股股东利用其对上市公司的控制权，通过不合理的交易价格获取不当利益。

这种行为不仅违反了市场公平原则，也严重影响了上市公司的盈利能力和市场价值。

案例二：某大型企业集团内部的关联交易一家大型企业集团，旗下拥有多家子公司，涵盖了多个不同的业务领域，如房地产、金融、制造业等。

其中，房地产子公司在开发一个大型项目时，从集团内部的金融子公司获得了高额的贷款。

从集团整体的角度来看，这种内部关联交易可以实现资源的优化配置，提高资金使用效率。

金融子公司有资金需要投放，房地产子公司有融资需求，通过内部交易，可以减少信息不对称和交易成本。

但问题在于，由于内部关联交易的存在，可能会导致风险在集团内部传递和放大。

如果房地产市场出现波动，房地产子公司无法按时偿还贷款，那么可能会对金融子公司的财务状况产生严重影响，进而波及整个集团。

这个案例提醒我们，在看到关联交易带来的资源整合优势的同时，也要警惕其可能引发的风险传递和集中。

案例三：跨国公司的关联交易一家知名跨国公司，在全球多个国家设有子公司和分支机构。

其中，位于高税率国家的子公司将大量产品以低价销售给位于低税率国家的关联子公司，然后由低税率国家的子公司进行销售，从而实现利润的转移，达到降低整体税负的目的。

股份公司募集资金存储、使用、管理内部控制制度

XX股份有限公司募集资金存储、使用、管理内部控制制度第一条为加强XX股份有限公司(下称“公司”)专项募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《XX股份有限公司募集资金管理办法》及其他有关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金存储、使用申请、审批权限、决策程序、风险控制、信息披露等内容作出明确规定，并确保该制度的有效实施。

第三条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票、可转换公司债券、次级债券、公司债券、衍生金融工具或其他根据法律法规允许采用的方式募集的资金。

第四条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。

第五条公司应当在募集资金到帐后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。

第六条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

第七条公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第八条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款，或其他变相改变募集资金用途的行为。

第九条募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十条公司有关募集资金的存放、使用等业务应严格按照本制度的规定办理，违反本制度有关规定的，将追究有关部门及个人的责任。

第十一条公司财务管理部应对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。

募集资金的使用应遵循先申请后使用原则进行。

在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内部审批程序审批后提交财务管理部；财务管理部根据批准的募集资金申请及公司有关财务管理的规定，办理付款手续。

《公司治理：原理与案例》案例分析要点

《公司治理：原理与案例》案例分析要点第1章1.股权分散的优势：能够通过大股东相互监督的股权安排模式在一定程度上抑制大股东“隧道挖掘”行为对上市公司利益的侵害。

2.股权分散可能产生的治理问题：股权分散会导致企业决策权的分散和决策效率的下降，降低企业的市场适应能力和竞争力；会降低各股东与公司的利益相关度，从而打击其参与公司事务的积极性，降低对经理层的监督力度，导致代理问题出现；会增加企业管理层冲突的风险，尽管董事会内部各大股东互相牵制，但一旦产生矛盾将危及公司的稳定运行。

3.企业股权模式选择：企业合理股权模式应该是介于“分散”和“集中”之间，在保证第一股东控股地位同时形成其他股东对第一股东的制衡和牵制，保证公司运行效率。

4.完善立法的必要性：公司法关于企业治理制度相关条例的修订，能够为寻求不断发展的中国公司治理制度的改革与创新提供法律依据，并迎来新的历史发展机遇。

1.中小股东参与公司治理：主要两种方式有两种——通过股东大会行使表决权；通过行使股东应有的监督权，监督公司董事、经理、甚至监事的工作表现。

2.中小股东新特点：互联网时代下，随着法制环境的改善和信息渠道的日益畅通，中小股东的维权意识更强，更容易了解和辨识控股股东对上市公司利益的侵害行为，也更可能借助网络等新媒体渠道沟通协作并联合制衡大股东。

3.中小股东参与公司治理新方式：股东网络投票制度降低了中小股东投票的成本，而累积投票制则大大提高了中小股东选派董事代表的可能性，成为中小股东制约控股股东、参与公司治理的有效渠道。

4.中小股东控制引发的治理问题：由于中小股东利益联盟脆弱、治理角色定位不当、短期偏好等局限，中小股东掌握控制权可能造成公司在治理和经营管理等方面的混乱。

1.董事会结构应保持完备：结构完备性有助于董事会有效发挥治理作用。

随着时代的发展，董事会成员越发表现出异质化的特征。

董事们的专业、知识、经验、声誉等特点均能直接影响其任职能力，成为了企业选择董事的重要因素。

控股子公司作为实施主体实施募投项目的操作思路及案例

中国重工全部22个项 601989 目
杰瑞电子、厦门双瑞涂料、七所高科、青岛海西重工有限责任公司
本次发行的募集资金将以增资的方式投入各项目建设单位。建设单位中，本公司
并非直接或间接持有100%股权的杰瑞电子、厦门双瑞涂料、七所高科以及青岛海
西重工有限责任公司，均已取得其股东会有关本公司或本公司子公司以募集资金
股子公司，股权经审计净资产确定月末各公司经审计净资产确定。河南气体公司已召开股东会，经全体股东表决一
比例见招股书价格）
致同意前述募集资金使用方案；填料公司为合资经营（港资）企业，已召开董事
会批准前述募集资金使用方案。
三川股份：60% 山东鲁蒙：28% 山东铸宝：12%
依据公司与山东鲁蒙、山东铸宝签署的《关于共同投资年产300万台水表项目的协
对其增资的决议。
以上四家公司均为中国重工的控股子公司，股权
比例见招股书
同比例增资（一元一份新增注册资本）单方面增资（按基准日公司净资产价格）
杰瑞电子的增资方式为各股东等比例增资。根据杰瑞电子的股东会决议，在募集资金到位后，本公司与中船重工科技投资发展有限公司将按照各自在本次增资前对杰瑞电子的出资比例以现金方式认缴增资的金额，股东认缴公司每一元新增注册资本的价格为人民币一元。厦门双瑞涂料、七所高科以及青岛海西重工有限责任公司的增资方式为本公司单
三十日内，三方按约定的各方投资比例将剩余2333万元以增资方式投入到山东三
议》，公司与山东鲁蒙、山东铸宝共同发起设立山东三川水表有限公司，作为项
发起设立新公司实目实施的载体，具体投资采用两期投资方式投入，即第一期三方合计投资1000万
施募投项目
元设立山东三川水表有限公司，甲、乙、丙三方按本协议约定的各方投资比例分

股权融资案例

案例一绩优蓝筹航母：长江电力改制发行上市随着2003年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台机组正式并网发电的如期实现,中国长江三峡工程开发总公司的建设者们奋斗十年,终使世纪梦想变为生动现实。

十年建设,三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥,开始进入收获的季节。

三峡总公司也在建设三峡的过程中不断探索,由三峡工程业主到国有投资主体,从项目开发到资本运营,走出了一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。

2003年11月13日,其控股子公司中国长江电力股份有限公司发布《上市公告书》,公开向社会发行23．26亿股,募集资金近100亿元,全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组。

举世瞩目的三峡工程,以长江电力收购发电机组的方式上市。

十年一剑——三峡人边建设边研究,不断探索改制之路为兴建长江三峡工程,开发长江上游水电资源,经国务院批准,中国长江三峡工程开发总公司(简称中国三峡总公司)于1993年9月27日正式成立。

早在1993年总公司成立之初,国家就明确三峡总公司是三峡工程项目的业主,全面负责工程建设的组织实施和所需资金的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营管理。

随着《公司法》的颁布实施、投融资体制的改革和三峡工程建设的进展,工程项目的业主需要被赋予法律规范的商涵‘和具体实现形式,需要开辞多种融资渠道,需要确定投资主体的地位。

由于世界银行等一些国际性金融组织对环境影响、社会影响的评价要求严格,水电项目开发几乎都得不到国际和地区性金融组织的融资,这样,三峡工程海外融资几无可能。

1993年到1994年,结合三峡工程整体融资方案研究,探索葛洲坝电厂海外上市的可能性。

当时主要与国际上的著名投资银行进行了交流,并考察了海外资本市场,因上市时机不成熟而放弃。

1994年,国务院批准三峡工程总体筹资原则为：“国内融资与国外融资相结合,以国内融资为主；长期资金与短期资金相结合,以长期资金为主；债权融资与股权融资相结合,以债权融资为主。

上市案例研习7：募集资金通过控股子公司实施

上市案例研习（7）：募集资金通过控股子公司实施一、重要提示1、募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

创业板还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的方面。

2、根据现有项目来看，募集资金主要用于扩大产能、技改项目、营销网络建设、研发中心建设等方面。

而从实施主体上讲，基本上为发行人主体，当然通过发行人全资拥有的子公司实施募投项目也是没有问题的，因为存在合并报表的问题对发行人利益不会有损害。

3、至于是否可以通过控股子公司实施募投项目的问题，实务中还还存在争议处理时也会非常谨慎，因为控股公司在合并报表时都会存在少数股东权益的问题，并且还有可能存在利益转移的严重违规行为，因此一般不会允许。

4、以下的两个案例是小兵所知的两个通过控股公司实施募投项目的案例，或许具有一定的参考价值。

二、具体案例（一）中利科技公司共有四个募集资金项目，共投资人民币57,490.60万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

1、阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目（项目共需资金26414.7万元）由控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司实施，该公司是中利科技为实施该项目进一步开拓我国东北及华北市场与赵淑娟女士合资设立的公司，注册资金5000万元人民币，实收资本1000万元人民币，由中利科技控股持有90%的股权，赵淑娟女士持有另外10%股权。

赵淑娟女士，58岁，大专学历，经济师。

1972年至1991年任辽宁玻璃公司搪瓷厂工会主席、经营副厂长，1992年至2005年任沈阳电缆厂销售经理。

赵淑娟女士在电线电缆领域具有丰富的营销和管理经验，对本公司东北地区的市场开拓将发挥重要的作用。

本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、赵淑娟女士以自有资金对中利科技集团（辽宁）有限公司同比例增资，赵淑娟女士所增资金用于补充该公司流动资金（2008年1月赵淑娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。

上市公司并购重组典型案例学习笔记

上市公司并购重组典型案例学习笔记一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

上市案例研习7：募集资金通过控股子公司实施

上市案例研习7：募集资金通过控股子公司实施上市案例研习（7）：募集资金通过控股子公司实施一、重要提示1、募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。

2、根据现有项目来看，募集资金主要用于扩大产能、技改项目、营销网络建设、研发中心建设等方面。

4、以下的两个案例是小兵所知的两个通过控股公司实施募投项目的案例，或许具有一定的参考价值。

二、具体案例（一）中利科技公司共有四个募集资金项目，共投资人民币57,490.60万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

赵淑娟女士，58岁，大专学历，经济师。

1972年至1991年任辽宁玻璃公司搪瓷厂工会主席、经营副厂长，1992年至2005年任沈阳电缆厂销售经理。

赵淑娟女士在电线电缆领域具有丰富的营销和管理经验，对本公司东北地区的市场开拓将发挥重要的作用。

上市公司案例解析

上市公司案例解析随着经济的快速发展和市场的开放，上市公司成为了经济领域中一个重要的实体。

在这个案例解析中，我们将对上市公司进行深入研究，并分析其运作和管理的关键要点。

上市公司作为一种通过发行股票在证券市场上公开募集资金的公司，具有较高的知名度和影响力。

其上市的过程不仅需要经过严格的审核，还需要符合一系列的法律法规要求。

在成功上市之后，上市公司将面临更多的挑战和责任。

首先，上市公司必须进行有效的经营管理。

作为股东的代表，上市公司的管理层必须积极履行职责，确保公司的健康发展。

这涉及到制定科学的战略规划，合理配置资源，提高企业的竞争力。

同时，上市公司的管理层还需要积极与投资者、监管机构等各方保持良好的沟通，提高公司的透明度和可持续发展能力。

其次，上市公司需要强化风险管理和内控机制。

上市公司面临的风险较大，可能来自市场、经营、法律等多个方面。

因此，公司必须制定健全的风险管理制度，及时发现并应对各类风险。

同时，内控机制的建设也是关键所在，通过建立科学的内部审计、风险控制等制度，确保公司运营的合规性和稳定性。

第三，上市公司需要重视社会责任。

作为一个公众公司，上市公司不仅要对股东负责，还要对员工、消费者、社会公众等各方负责。

因此，公司应该积极履行社会责任，推动可持续发展，参与公益事业，关注环境保护等。

这不仅有助于树立良好的企业形象，还有助于提高公司的价值和影响力。

最后，上市公司还需要不断创新和发展。

在市场竞争日益激烈的环境下，公司必须具备持续的创新能力，不断提升产品和服务的质量，以适应市场的变化和需求。

这需要公司建立良好的研发机制，培养和吸纳优秀的人才，加强与高校和科研机构的合作，推动科技创新。

综上所述，上市公司作为经济领域的重要实体，其运作和管理需要注重多个方面的要点。

有效的经营管理、强化风险管理和内控机制、重视社会责任以及不断创新和发展将是上市公司成功的关键要素。

通过深入研究和理解这些要点，我们能够更好地应对上市公司面临的挑战，促进经济的健康发展。

以控股型公司作为上市主体的已上市公司案例

控股型公司作为上市主体的分析报告一、目前的情况分析和建议（一）目前的情况分析1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定2、根据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。

3、证监会对控股型公司审核时，主要关注控股型公司管理架构的合理性。

相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如：房地产、旅游、餐饮等地域特征明显；水泥及饲料行业等单位产品价值低、运输成本高，需在业务运输半径内设立子公司。

能否将控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详细资料的基础上来加以判断。

（二）建议：1、若目前公司业务分散在几个主体经营，且不适合以控股型公司作为上市主体，可考虑收购由关联方持有的其他配套公司全部股权，逐步将技术研发、采购、销售、财务等业务及相关人员纳入控股公司，并逐渐将订单转移至控股公司；同时，视实际情况将部分生产业务纳入控股公司，以提高控股公司母公司报表营业收入，避免出现纯控股型公司作为上市主体的情形。

2、如实际生产经营转移困难，公司则需结合业务发展规划及业务特点，说明控股型管理架构的合理性。

控股型公司没问题，但必须保证子公司每年有足够的分红比例，以满足股东分红的需求，另一方面，需保证控股公司的持续经营。

二、以控股型公司作为上市主体成功上市的案例（一）中国国旅1、上市公司名称：中国国旅股份有限公司2、上市代码：6018883、上市时间：2009-10-153、行业类别：旅游业4、公司性质：央企5、经营范围：实业项目的投资和资产管理、自有房屋出4、控股股东：中国国旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中央企业6、（1）股权结构图：（2）股权结构概况：截至2009年8月3日，本公司拥有国旅总社和中免公司2家二级子公司；国旅总社拥有下属全资、控参股公司共39家，包括31家境内公司和8家境外公司，以及64家下属门市部和3家票务中心；中免公司拥有分公司和下属全资、控参股公司共97家，包括96家境内公司和1家境外公司。

股权融资案例

股权融资案例随着2003年以来三峡工程水库下闸蓄水、永久船闸通航、首台机组正式并网发电的如期实现，中国长江三峡工程开发总公司的建设者们奋斗十年，终使世纪妄图变为生动现实。

十年建设，三峡工程防洪、发电、航运的三大效益初步发挥，开始进入收成的季节。

三峡总公司也在建设三峡的过程中不断探究，由三峡工程业主到国有投资主体，从项目开发到资本运营，走出了一条特大型国有企业股份制改造的成功之路。

2003年11月13日，其控股子公司中国长江电力股份公布«上市公告书»，公布向社会发行23．26亿股，募集资金近100亿元，全部用于收购三峡工程首批投产的4台发电机组。

举世瞩目的三峡工程，以长江电力收购发电机组的方式上市。

十年一剑——三峡人边建设边研究，不断探究改制之路为兴建长江三峡工程，开发长江上游水电资源，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司(简称中国三峡总公司)于1993年9月27日正式成立。

早在1993年总公司成立之初，国家就明确三峡总公司是三峡工程项目的业主，全面负责工程建设的组织实施和所需资金的筹集、使用、偿还以及工程建成后的经营治理。

随着«公司法»的颁布实施、投融资体制的改革和三峡工程建设的进展，工程项目的业主需要被给予法律规范的商涵‘和具体实现形式，需要开辞多种融资渠道，需要确定投资主体的地位。

由于世界银行等一些国际性金融组织对环境阻碍、社会阻碍的评判要求严格，水电项目开发几乎都得不到国际和地区性金融组织的融资，如此，三峡工程海外融资几无可能。

1993年到1994年，结合三峡工程整体融资方案研究，探究葛洲坝电厂海外上市的可能性。

当时要紧与国际上的闻名投资银行进行了交流，并考察了海外资本市场，因上市时机不成熟而舍弃。

1994年，国务院批准三峡工程总体筹资原那么为：〝国内融资与国外融资相结合，以国内融资为主；长期资金与短期资金相结合，以长期资金为主；债权融资与股权融资相结合，以债权融资为主。

借壳重组上市案例分享

借壳重组上市案例分享根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

上市公司资本结构优化问题研究三篇

上市公司资本结构优化问题研究三篇篇一：上市公司资本结构优化问题研究一、我国上市公司资本结构的现状目前，由于我国市场经济还不发达、筹资形式有限、资本市场还不完善等因素，使我国上市公司资本结构呈现出与成熟资本市场经济条件下上市公司资本结构的巨大差异，主要表现在以下两个方面。

1、资产负债率低，偏好股权融资企业的资金来源主要包括内源融资和外源融资两个渠道。

内源融资主要是指企业自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分。

外源融资即企业的外部资金来源部分，主要包括直接融资和间接融资两类方式。

直接融资是指企业进行的首次上市募集资金、配股和增发等股权融资活动，也称为股权融资；间接融资是指企业资金来自于银行、非银行金融机构的贷款等债权融资活动。

也称为债务融资。

与西方国家相比，我国上市公司一直保持较低的资产负债率，权益资金比例接近负债资金的比例，体现出较明显的股权融资偏好。

公司长期资金来源主要依靠股权融资，债务融资则很少。

显然，较低的资产负债率是我国上市公司资本结构区别于西方国家上市公司资本结构的重要一面，这也说明我国多数上市公司首选股权融资。

2、流动负债水平偏高当前我国上市公司的流动负债在债务资本中占了很大比例。

而过高的流动负债将减少企业的营运资金，对企业资金周转有一定影响，短期偿债能力降低。

一般而言，流动负债占总负债一半的水平较为合理。

流动负债的债务风险较大，偏高的流动负债水平使上市公司在金融市场环境发生变化，比如在利率上调时资金周转将出现困难，从而增加了上市公司的信用风险和流动性风险。

二、影响我国上市公司资本结构的因素（一）资本成本。

它是指公司为筹集和使用资金所必须付出的代价，包括筹资过程中发生的筹资费用和用资过程中支付的利息、股利等。

资金占用费又称资金使用费，主要包括资金时间价值和投资者考虑的投资风险。

如向股东支付的股利、向银行支付的借款利息、向债券持有者支付的债券利息等。

债务融资的成本主要是必须定期定额支付利息，而且到期必须偿还本金，而股权融资的成本主要是股息的支付。

国资入主民营上市公司的三个案例解析

国资入主民营上市公司的三个案例解析9月1日，紫鑫药业（002118.SZ）公告，公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。

今年以来证券市场估值不断走低，产业资本入市增持，国资背景公司也入市收购股权，从而成为上市公司实际控制人。

据《中国经济周刊》记者的统计，截至9月1日，今年已有23起国有企业收购上市公司控制权交易。

除了交易失败案例，如关键条款买卖双方差距较大，或是没有获得“国有资产监督管理办公室审批”，有9起交易已原则上获得通过。

案例一上海电气入主天沃科技：5.9亿元参与定增，贷款20亿元，并提供担保40亿元实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”，601727.SH），与天沃科技（002564.SZ）的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。

中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于一体的工程公司。

在行业160余家同类企业中，中机电力2017年合同完成额排名第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位。

中机电力并非天沃科技创办的公司，也是收购而来，目前仍处于业绩承诺期。

今年4月初，为了给中机电力履约能力做担保，天沃科技原实际控制人陈玉忠将1.6亿股质押给上海电气。

今年5月，天沃科技向4名投资者定向增发，募集资金用于光热发电项目，上海电气花费5.9亿元参与定增，并借此持有天沃科技总股本的9.19%，成为第二大股东。

8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署《股份转让协议》，受让两人股份合计占总股本5.81%，并接受陈玉忠14.87%的表决权委托。

至此，上海电气拥有股权占比为天沃科技总股本的15%，再加上股票表决权委托，合计占到了总股本的29.87%，成为控股股东，上海市国资委成为上市公司的实际控制人。

对于这次交易，上海电气称，“天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大板块，在客户结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面，双方具有很强的互补性。

借壳上市经典案例

【笔者按：借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。

所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。

本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。

】投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。

本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。

一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。

协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。

金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

国资入主民营上市公司的三个案例解析

国资入主民营上市公司的三个案例解析作者：孙庭阳来源：《中国经济周刊》2018年第36期9月1日，紫鑫药业（002118.SZ）公告，公司原控股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。

今年以来证券市场估值不断走低，产业资本入市增持，国资背景公司也入市收购股权，从而成为上市公司实际控制人。

据《中国经济周刊》记者的统计，截至9月1日，今年已有23起国有企业收购上市公司控制权交易。

除了交易失败案例，如关键条款买卖双方差距较大，或是没有获得“国有资产监督管理办公室审批”，有9起交易已原则上获得通过。

上海电气入主天沃科技：5.9亿元参与定增，贷款20亿元，并提供担保40亿元实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”，601727.SH），与天沃科技（002564.SZ）的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。

中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于一体的工程公司。

在行业160余家同类企业中，中机电力2017年合同完成额排名第14位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第5位。

中机电力并非天沃科技创办的公司，也是收购而来，目前仍处于业绩承诺期。

今年4月初，为了给中机电力履约能力做担保，天沃科技原实际控制人陈玉忠将1.6亿股质押给上海电气。

8月3日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署《股份转让协议》，受让两人股份合计占总股本5.81%，并接受陈玉忠14.87%的表决权委托。

IPO控股子公司注册资本实缴问题研究

控股子公司未实缴出资是否需要在IPO前补足？一、法律规定根据证监会2018年6月6日分别发布的《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修订）》"第十条"规定，以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修订）》“第十二条”规定：“第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十二条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

”上述规定明确了IPO申报前，发行人注册资本的缴纳应当符合“足额缴纳”要求，这个“发行人”的概念中，不仅包括拟上市公司主体，还包括了拟上市公司控制下的全资子公司、控股子公司在内，因为均统一并入到拟上市公司的合并报表范围中，与拟上市公司一道构成一个整体的发行人。

但是在上述两个《首发管理办法》中并没有明确发行人的全资子公司、控股子公司的注册资本是否须实缴完成。

二、保荐代表人培训要点证监会在分别举办的历次保荐代表人培训中，对拟上市公司及子公司注册资本缴纳的要求作出了指示，培训要点阐述如下：1、足额缴纳（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）；12、母公司及重要子公司注册资本均应缴足。

历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外；2从上述培训要点中不难看出，针对“重要子公司”3注册资本，要求是应当足额缴纳的，另外针对募投项目的实施主体也要求注册资本足额缴纳。

实操中，券商、律师、会计师等中介机构本着“从严、审慎、务实、勤勉尽责”的原则，一般均要求发行人将其名下所有子公司的注册资本在IPO申报前1参见历年保代培训汇编第265页。

2参见历年保代培训汇编第428页。

3注：1、子公司产生的净利润对上市公司净利润的影响达到或超过50%以上，为重要子公司；2、子公司产生的净利润对上市公司净利润的影响达到或超过10%以上，为主要子公司、主要参股公司；3、子公司产生的净利润对上市公司净利润的影响低于5%以下，为次要子公司。

ipo关联交易案例

ipo关联交易案例IPO关联交易是很多国家都面临的问题，它指的是存在控股关系的公司通过IPO实现股权转移的行为。

虽然这种交易方式既可以带来利润，也可以实现公司间的协调与整合，但也存在一定的风险，甚至可能引发不良影响。

以下是一个IPO关联交易的案例，我们来探究一下其中存在的问题和解决方案。

这是一个实际发生的案例。

2015年，一家中国公司通过IPO进行了股权转移，旗下一家子公司则在IPO之前先行注入上市公司。

这个过程中，上市公司的市值大幅度增长，收益增长了67.1%。

但是，之后深交所通过了一项监管规则，要求上市公司对IPO前的关联交易进行逐一清算并披露。

这项规则的出台导致上市公司股价暴跌，高层管理人员被调查并面临诉讼。

这个案例中的问题主要是上市公司未能充分披露IPO关联交易的信息，违反了信息披露制度，导致了监管机构的干预。

同时，在股票上市之前就把资产注入上市公司，可能存在人为操作的嫌疑，不利于保持市场的公正和透明。

为了避免这种情况的发生，应该加强监管，规范相关交易行为。

有关部门应当加大对市场的监管力度，对于存在控股关系的公司，应该对其IPO前的子公司关联交易进行全面审查。

同时，加强信息披露，对于这类交易要做到全面透明，披露各项财务数据和交易信息，提高市场透明度，并减少不良影响的发生。

另外也应该创新监管方式，运用科技手段进行跟踪和监测，及时预警，做到以防为主，及时化解各项风险。

综上所述，IPO关联交易是一件风险与机遇并存的事情。

如果公司能够诚信正直地考虑这项交易，披露与公开所有重要的信息，并遵守监管规定，那么这种方式就可以更好地实现公司的股权转移和整合，获得更大的发展机遇。

募集资金使用管理办法

募集资金使用管理办法一、总则（一）为了规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定本办法。

（二）本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

二、募集资金专户存储（一）公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（二）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；3、公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过一定金额的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

（三）公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署四方监管协议，明确各方的权利和义务。

（四）公司认为募集资金的存放和使用情况无需保荐机构现场检查的，应当至少每半年度向保荐机构报送募集资金专户对账单。

三、募集资金使用（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

（二）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

通过重大资产重组(新设上市主体)上市案例分析

通过新设立主体筹划上市案例一、基本概括很多公司由于历史沿革不规范，试图以新设主体收购原公司资产/或老公司以资产出资设立新公司等方式上市，以降低证监会对原公司的关注。

龙马环卫、三星电气采取的是收购老公司资产方式，道明光学则采取老公司用资产出资成立新公司的方式。

从审核来看，证监会对原公司的历史沿革依然非常关注，无法回避。

龙马环卫虽然将原公司注销，但证监会依然要求保荐机构、律师核查原公司历史沿革的不规范之处。

新公司与老公司之间的独立性是该方式上市的审核重点，包括资产、人员、财务、机构、业务五方面的独立，涉及到关联交易、同业竞争等诸多问题。

龙马环卫是将相关经营性资产（土地、厂房、设备）、资质全部注入新公司后，再作为独立运行的第一个完整会计年度，并在下一年注销老公司，彻底解决独立性；双象股份则是在2002-2004年分批收购老公司资产，但老公司一直存续，直到2008年公司申报材料时才注销；道明光学则是将老公司的业务进行调整，变为持股型公司，不从事具体生产运营。

其中操作中需要注意几个要点：1）老公司业务切换要提速，否则可能导致新公司第一年独立性太差不可用；2）过渡期间的业务转换要注意，尤其是合同（道明光学案例中，对于未了结的订单合同，由上市主体生产后卖给原主体，再卖给最终客户）；3）如果业务需要前置审批，特别是那种有了生产设施才可以办理的审批，需要妥善解决过渡期间的生产合法性问题（龙马环卫案例中，过渡期间龙马环卫向龙马有限采购原材料用于生产零部件及上装，并向龙马有限销售零部件和上装）；4）原公司要尽早注销，重点关注注销过程的合规合法。

二、IPO审核角度重点关注内容对于新设主体IPO案例，发审委均高度关注其重组方案，重组方案相关的问题几乎成了发审会上的“必答题”。

发审委关注的问题主要有如下几个：(一)未使用原公司作为上市公司的原因解释？资产重组的原因及其对发行人的影响；资产重组过程的程序及其合法性，是否会产生纠纷或潜在纠纷；(二)原主体的基本情况，包括经营合法性、历史沿革等中的合规合法（重点关注出资）(三)原主体合法合规说明（注销过程为主要依据，注销过程中涉及工商、税务的审核确认）(四)新设公司与原公司资产和业务承接问题(五)新设立主体与原主体的关联交易情况（公允、必要）(六)新设立主体股东资金来源。