上市案例研习(7)：募集资金通过控股子公司实施

上市案例研习（7）：募集资金通过控股子公司实施

一、重要提示

1、募集资金投向主要有如下方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。创业板还可以用于提升服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施、扩充人力资源以及其他围绕主营业务而提升核心竞争力的方面。

2、根据现有项目来看，募集资金主要用于扩大产能、技改项目、营销网络建设、研发中心建设等方面。而从实施主体上讲，基本上为发行人主体，当然通过发行人全资拥有的子公司实施募投项目也是没有问题的，因为存在合并报表的问题对发行人利益不会有损害。

3、至于是否可以通过控股子公司实施募投项目的问题，实务中还还存在争议处理时也会非常谨慎，因为控股公司在合并报表时都会存在少数股东权益的问题，并且还有可能存在利益转移的严重违规行为，因此一般不会允许。

4、以下的两个案例是小兵所知的两个通过控股公司实施募投项目的案例，或许具有一定的参考价值。

二、具体案例

（一）中利科技

公司共有四个募集资金项目，共投资人民币57,490.60万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

1、阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目（项目共需资金26414.7万元）

由控股子公司中利科技集团（辽宁）有限公司实施，该公司是中利科技为实施该项目进一步开拓我国东北及华北市场与赵淑娟女士合资设立的公司，注册资金5000万元人民币，实收资本1000万元人民币，由中利科技控股持有90%的股权，赵淑娟女士持有另外10%股权。

赵淑娟女士，58岁，大专学历，经济师。1972年至1991年任辽宁玻璃公司搪瓷厂工会主席、经营副厂长，1992年至2005年任沈阳电缆厂销售经理。赵淑娟女士在电线电缆领域具有丰富的营销和管理经验，对本公司东北地区的市场开拓将发挥重要的作用。本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、赵淑娟女士以自有资金对中利科技集团（辽宁）有限公司同比例增资，赵淑娟女士所增资金用于补充该公司流动资金（2008年1月赵淑娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。

2、电缆用材料技术改造项目（项目共需资金5,943.5万元）

本项目将由公司控股子公司中联光电组织实施，该公司是专业研制、开发、生产电线电缆用胶料产品的国家级高新技术企业，现注册资本2500万元，由本公司和李娟女士共同投资，其中本公司控股95%，李娟女士持股5%。中利科技的电缆生产用电缆料及铜导体基本为中联光电提供，此外，该公司还利用研发及生产和营销优势，对外销售部分产品。

本次募集资金到位后，本公司将以募集资金、李娟女士将以自有资金对中联光电同比例增资，李娟女士所增资金用于补充中联光电流动资金（2008年1月李娟女士已出具承诺确认上述增资决定）。

（二）杭氧股份

公司共有四个技改项目和两个气体投资项目，共计划使用募集资金90561万元，其中有两个项目通过控股子公司实施。

1、提高大型空分设备填料配套能力技改项目（所需资金5930万元）

项目通过杭州杭氧填料有限公司实施。截至招股说明书签署日，填料公司注册资本及实收资本为370万美元，股份公司持股51%、华大国际公司持股16.554%、杭州皓诚控股有限公司持股23%、胡正伟持股9.446%，主营业务为设计、开发、制造空气分离设备及化工设备所用的规整填料、液体分配器及塔内件。

依据经天健会计师事务所有限公司审计的财务数据，截至2009年12月31日，填料公司总资产4,011.68万元，净资产2,471.63万元；该公司目前处于生产设施建设阶段，2009年度实现净利润-104.94万元。

2、新建20000立方米空分工程（所需资金13600万元）

项目通过河南杭氧气体有限公司实施。河南气体公司成立于2007年10月15日，截至招股说明书签署日，河南气体公司注册资本及实收资本为6,000万元，股份公司持股60%；透平公司持股25%；陈崇文持股5%；熊致赋持股1.50%；

王丁子持股1.33%；李德富、李春生、李刚分别持股1%；秦乃允、曾起、陈昌梅、梁全海、胡希林分别持股0.83%，主营业务为工业气体、特种气体、混合气体的生产及销售。

依据经天健会计师事务所有限公司审计的财务数据，截至2009年12月31日，河南气体公司总资产14,597.25万元，净资产7,582.52万元；2009年度实现净利润983.22万元。

备注：职工持股会处理

透平公司职工持股会清算是直接清算至个人之后持股会注销。招股书披露：2007年1月，经透平公司职工持股会代表大会决议批准，透平公司职工持股会进行了清算，清算后可供职工持股会会员分配资产扣除所得税后，依据职工持股会会员出资份额进行分配，透平公司职工持股会资产分配完毕后，经杭州市总工会杭总工[2007]6 号文批准注销。