舒泰神：关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司

关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司

100%股权的可行性研究报告

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司

2012年09月

目录

第一章项目概况 (3)

一、项目背景 (3)

二、项目简介 (3)

三、项目主体 (4)

第二章项目投资方案 (6)

一、股权投资总额 (6)

二、付款方式 (6)

第三章项目的必要性与可行性 (7)

一、项目实施的必要性 (7)

二、项目实施的可行性 (7)

第四章项目效益分析 (8)

第五章项目风险分析 (8)

一、研发风险 (8)

二、市场风险 (8)

三、盈利预测风险 (9)

第六章项目可行性分析结论 (9)

第一章项目概况

一、项目背景

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）是以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业。公司主要产品是注射用鼠神经生长因子“苏肽生”和聚乙二醇电解质散剂“舒泰清”。全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司（简称“三诺佳邑”）主要从事创新基因药物的研究与开发；北京舒泰神新药研究有限公司（简称“舒泰神新药”）主要致力于天然药物、中药和化学药物的研发。

公司于2011年04月在深圳证券交易所创业板上市，实际募集资金净额为83159.285万元，募投项目所需22128万元，超募资金61031.285万元。公司在2012年使用超募资金5000万元对全资子公司三诺佳邑和舒泰神新药进行了增资。

医药行业的一个显著特征是新药的研究与开发是自身发展的核心。制药企业的生存和发展，在很大程序上取决于能否持续开发出新药，这样企业才能在新药的保护期内，获取较多的利润、维持稳定的发展。医药研发的特别是周期长、投入大，显著高昂的研发投入和巨大的研发风险是众多中小型制药企业难以承担的。这样对于有资金、有实力承担高投入、高风险的企业来说，并购不仅可以增加新产品开发能力、避免重复生产、合理调整产品结构，还可以扩大企业规模、增加市场经营网络、增加市场竞争力。

二、项目简介

公司拟使用部分超募资金4500万元，收购北京诺维康医药科技有限公司（简称“诺维康”）原股东北京四环科宝制药有限公司（简称“四环科宝”）、周淑平、张建立、李茂、曹相林、赵西峰、赵春文分别持有的58 %、10 %、10.75%、5%、3%、2% 和11.25%，共计100%的诺维康股权。

三、项目主体

1、基本情况

公司名称：北京诺维康医药科技有限公司

成立时间：2004年7月27日

企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市丰台区科技园区海鹰路11号（园区）

法定代表人：张建立

注册资本：人民币400万元

企业法人营业执照注册号码：110106007358458

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（其中知识产权出资为120万元）

营业期限为2004年7月27日至2014年7月26日。

2、股权结构：

3、主要财务数据：

具有从事证券相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司对诺维康进行了审计，并出具了天衡专字（2012）00565号审计报告。《审计报告》所载诺维康2012年7月31日、2011年度主要财务数据如下：

单位：元

4、优势分析

诺维康目前主要从事“注射用凝血因子X激活剂”项目的研究与开发工作。“注射用凝血因子X激活剂”是具有自主知识产权的国家Ⅰ类新药，具有止血作用，它能使凝血因子X转变为Xa，在Xa的作用下启动体内凝血机制，凝血酶原转变为凝血酶，在凝血酶的作用下，纤维蛋白原转变为纤维蛋白，从而达到止血的作用。

手术操作或创伤，特别是出血、渗血，有时很难控制，不但会增加患者失血量及手术难度，甚至会危及患者生命。有关专家认为，任何外科操作几乎无一例外的涉及到出血与止血，良好的止血是手术安全进行的前提和保障。在多种止血方法中使用止血药是最常见的方法。止血药近十年来的平均增长约30%左右，而“注射用凝血因子X激活剂”所属止血药细分“促凝血因子活性药”类别是止血市场上的重点品种，凭借其有效性、安全性好，而在多年来的抽样医院用药份额中排在止血药类产品首位，在2008年时总规模即在9.6亿人民币左右。

第二章项目投资方案

一、股权投资总额

公司拟使用部分超募资金4500万元，用于收购诺维康100%的股权。

本次收购定价原则，参考天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2012）00565号审计报告，以北京市洪州资产评估有限责任公司洪州评报字【2012】0067号《资产评估报告书》的评估值为依据，并经双方协商确定以2012年07月31日为基准日，股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为4566.68万元，由此计算收购标的100%股权评估值为4566.68万元；经双方协商一致，确定此次股权交易价格为4500万元。

二、付款方式

1、公司自协议正式生效之日起10个工作日内向诺维康原股东方支付2000万元；其中1000万元作为股权转让付款、由诺维康原股东方按各方持股比例分配，另1000万元作为公司后续执行协议保证金、由四环科宝代收保管、待诺维康“注射用凝血因子X激活剂”项目取得二期临床批文后自动转为股权转让付价款，由诺维康原股东方各方按持股比例分配。

2、若诺维康“注射用凝血因子X激活剂”项目截止到2014年12月31日未通过第二期临床的审评或提交补充资料后仍未通过第二期临床的审评，视为诺维康不能取得二期临床批文，则协议项下的股权转让价款将调整为1000万元，公司将无需再向诺维康原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项；同时，四环科宝应在接到公司书面通知之日起10日内向公司指定的账户退还上述1000万元保证金。具体负责将前述各方的退款收齐并支付给舒泰神，且四环科宝对其他各方的退款承担连带保证责任。除有明确约定外，上述股权转让价款的调整和退款的履行并不影响本协议其他条款的效力。

3、自诺维康“注射用凝血因子X激活剂”项目取得二期临床所需批文之日起10个工作日内，公司向诺维康原股东方支付2500万元，其中公司向诺维康原股东方中各方的具体支付金额按诺维康原股东方各方持股比例分配。