并购基金概述

一、并购基金的定义

并购包括兼并（Merger）和收购（Acquisition）。并购基金 指利用债权、股权、可转换工具等方式 专注于目标企业的兼并或收购的基金。并购基金可以通过收购目标企业股权 获得对目标企业的控制权 然后对其进行一定的重组改造 持有一定时期后再出售 也可以用于为企业的兼并收购提供融资和财务顾问等服务。并购基金选择的对象一般是有稳定现金流的企业 因此其风险性小于PE基金 收益则高于一般的固定收益类信托。

二、我国并购市场现状与趋势

中国并购市场在金融危机期间依然表现强劲，尤其是央企整合和海外并购发展迅猛。我国主要的并购类型有借壳上市、整体上市和产业整合共三类。借壳上市在06年以前较多 作为严格发行制度的补充 借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。整体上市是上市公司对发行制度的历史修正 在资本市场的发展具有阶段性。产业整合式并购是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果 也代表未来趋势。中国30年来经济快速发展的成果为产业整合奠定了物质基础 上市公司及市场体制的改革为整合提供了外部条件。

三、并购基金升温的原因解析

1、从市场层面来看 股市的低迷环境是进行借壳上市和资产注入的最佳时期。

2011 年4月以来大盘一路下行 市场的弱势正好赋予了上市公司进行资产重组的时机。并购重组题材由于能够在短期内改变上市公司的业绩 为公司前景扩宽了想象空间 并购重组成为市场热炒的主题。近来重组概念股仍然表现活跃 今年以来涨幅前10 位的股票中有7名具有重组题材，涨幅均在72%以上。

2、从政策层面来看 为促进经济结构转型 关于并购重组的政策陆续出台。

2006年国资委出台《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》 提出到2010年中央企业调整和重组至80—100家的目标。从实际情况看这一目标并未实现 到目前为止中央企业仍然有117家。去年年末至今年年初 各行业“十二五”规划相继亮相 其中钢铁、建材、煤炭、汽车、有色、石化、医药、文化、旅游等行业都提出推动优势企业强强联合 两会期间 温家宝在政府工作报告中指出要以汽车、钢铁、造船、水泥等行业为重点推进兼并重组。预计“十二五”期间兼并重组将成为多个行业的关键词 在国家政策的推动下行业层面的并购重组将迎来新一波高潮。

3、企业发展面临成长性问题 企业对并购的理解也不断深入

后金融危机时代世界经济面临衰退 国内经济增长乏力 企业通过内生性增长获得业绩成长的可能性越来越低。上市公司面临着转型压力 在原有企业经营状况难以为继的情况之下 或通过横向并购扩大市场占有率 或纵向并购 整合上下游资源 降低成本 或通过混合并购获取优质资产 从而获得新的盈利增长点。例如数量众多的房地产企业在经营恶化的情况下选择并购矿产资源。

4、面临退市压力 无法扭亏的ST股寻求外部力量借壳保壳 加快重组的进程。

经营不善的上市公司或ST公司有可能被优秀的非上市公司收购。借壳上市对企业历史沿革、规范性、实际控制人变动等要求相对宽松 也可以通过交易方式进行调整来规范 但对上市资产盈利能力有更高要求 一般至少在1亿元以上 远高于IPO。证监会出台上市公司并购法规进行了修订并于11年9月1日生效 对借壳上市的标准将趋严 逐步与IPO趋同。借壳上市的标准主要包括 标的资产设立3年以上 连续盈利2年 累计净利润不低于2000万元 最近3年实际控制人未发生变动标的资产发生重大重组的 资产和营业收入超过100%的 要运营1年以上。借壳上市主要集中在资源业、金融业、和文化传媒业 房地产企业暂时因政策限制无缘借壳上市 但是之前70%的房地产企业均借壳上市 。5、由于每年通过IPO推出项目有限 参与并购成为股权基金的新热点。

2009年9月创业板的推出是此轮PE热潮的诱因。据统计 2010年IPO家数为349家。2011年 沪深股市IPO共计282宗 在海外上市共计78家。据不完全统计 目前拥有上万家股权基金 而平均每年300家能成功通过IPO发行显然不能满足股权基金的推出需求 参与并购成为股权基金新的投资方向。

6、我国家族企业的第一代创业者退休 第二代往往无心经营 需要并购基金协助管理层实施MBO 并帮助该企业的原股东退出。

四、并购基金盈利模式

1、参与国有企业改制重组及整体上市

我国众多国有企业选择资产分拆在A股上市。国资委和证监会大力推动国有企业整体上市并购基金有机会参与集团改制与整体上市 通过优质资产注入 二级市场股价提升获利。

2、参股拟借壳上市公司作为IPO制度的补充

借壳上市能够实质性改变上市公司的财务和业务状况 并购基金参与借壳上市可以通

过低价参股和二级市场股价提升两种方法获利。

3、与借壳方共同参与上市公司增发

并购基金参与拟借壳上市公司，需要提前将资金注入拟借壳资产。证监会目前正在研究 拟开放借壳和融资同时进行 即上市公司重组同时进行不超过资产价值25%的再融资 并购基金通过二级市场股价提升获利。

4、参与上市公司增发进行业务扩张

并购基金选择公司治理良好、管理团队优秀、公司战略明确的公司 参与其定向增发 助力该上市公司进行业务外延式扩张。并购基金通过上市公司业绩提升 二级市场股价上涨获利。

5、与上市公司合作，然后回售退出

并购基金可以与规模较小的上市公司 如创业板 共同发展业务 待业务成熟后 选择将该资产出售给上市公司 或选择现金退出 或参与换股收购 最终选择退出。

6、与未上市企业合作 助力企业扩张

并购基金可以选择行业前景较好、行业类龙头的未上市公司进行投资 并在投入后 助力其通过不断的收购兼并等方式提高行业集中度 推动产业升级。

7、进行跨市场套利

目前新加坡市场、澳洲市场以及香港市场部分公司等的估值水平较低 而我国估值水平一直高企 并购基金可以协助企业海外进行私有化 再回归A股上市并获利退出。

8、参与管理层回购 MBO

我国已经逐步进入第一代创业者退休阶段 由于第二代可能无心经营该产业或公司 并购基金可以协助公司管理层实施MBO 并购基金可以提供MBO借款 可以参股或控股标的公司 最终由管理层逐步回购 实现并购基金的获利退出

五、投资并购基金正当其时

“十二五”计划期间，经济结构转型是中国经济的主线 国家将积极进行产业升级 大力推动产能过剩行业和传统行业的整合 新兴产业、金融业和服务业将成为中国经济新的“支柱产业”。

行业集中度较低 但是未来盈利能力较强的期货行业、证券行业 以及石墨、煤矿、金矿等矿产能源行业的公司股权并购是兼具成长性与安全性的投资领域。投资于上述领域且流动性较好的并购基金 如“恒晟一号” 可谓正当其时 是投资者最佳的选择。