第四章第五章外商投资企业法
中华人民共和国外商投资企业会计制度
中华人民共和国外商投资企业会计制度文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】1992.06.24•【文号】财会字〔1992〕33号•【施行日期】1992.07.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】会计,企业正文*注：本篇法规已被《外商投资企业执行＜企业会计制度＞有关问题的规定》（发布日期：2001年11月29日实施日期：2001年12月29日）废止中华人民共和国外商投资企业会计制度（１９９２年６月２４日财政部发布）第一章总则第一条为了加强外商投资企业的会计工作，维护外商投资企业及其投资人等有关方面的合法权益，根据国家有关外商投资企业的法律、法规，制定本制度。
第二条本制度适用于在中华人民共和国境内设立的外商投资企业，包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业。
第三条财政部统一管理全国外商投资企业的会计工作。
各省、自治区、直辖市财政厅、局以及国务院各主管部门管理本地区、本部门外商投资企业的会计工作，并可根据本制度，结合实际需要制定补充规定，报财政部备案。
外商投资企业应当根据本制度和有关的补充规定，结合企业的具体情况，制定本企业的会计制度，并报主管财政部门、当地税务机关和企业主管部门备案。
第二章会计核算原则第四条外商投资企业的会计核算工作应当符合中华人民共和国有关法律、法规和本制度的规定。
第五条外商投资企业的会计核算应当划分会计期间（月、季、年）。
企业的会计年度按照日历年度确定，即自每年１月１日起至１２月３１日止。
第六条外商投资企业的会计核算工作应当以实际发生的经济业务为依据，做到记录准确，内容完整，方法正确，手续齐备，符合时限。
第七条外商投资企业应当根据权责发生制的原则记帐。
凡是本期已经实现的收入和已经发生的费用，不论款项是否在本期收付，都应当作为本期的收入和费用入帐；凡是不属于本期的收入和费用，即使款项已在本期收付，也不应作为本期的收入和费用处理。
第八条外商投资企业收入和费用的计算应当相互配合。
重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法(2020)
重点普及法律法规--中华人民共和国外商投资法（2020）第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。
本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。
国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。
第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
负面清单由国务院发布或者批准发布。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。
第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。
第六条在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。
第七条国务院商务主管部门、投资主管部门按照职责分工，开展外商投资促进、保护和管理工作；国务院其他有关部门在各自职责范围内，负责外商投资促进、保护和管理的相关工作。
经济法 第四章 外商投资企业法
第三节 中外合作经营企业法
中外合作经营企业法，是调整中外合作经营 企业在设立、管理、经营和终止过程中所产生的 经济关系的法律规范的总称。 1988年4月13日七 届人大第一次会议通过了《中华人民共和国中外 合作经营企业法》，该法于2000年10月31日经 九届全国人大常委会十八次会议作了修正，本法 及其他具体法规是中外合作经营企业的主要法律 依据。
2. 合营企业的经营管理机构
合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经 营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经 理若干人，其他高级管理人员若干人，其人员由合 营企业董事会聘请或任命。 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导 合营企业的日常经营管理工作。 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总 经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本企业 的商业竞争。
三、外资企业的组织形式、注册资本与出资 方式
（一）外资企业的组织形式
根据《外资企业法》及其实施细则的规定，外 资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以 为其他责任形式。 外资企业为有限责任公司的，外国投资者以其 认缴的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债 务承担责任。外资企业为其他责任形式的，外国投 资者对企业的责任适用有关中国法律和法规的规定。
三、合作企业的组织形式与管理机构
（一）合作企业的组织 有限责任公司 联营式合作企业 （二）合作企业的组织机构 董事会制 联合管理制 委托管理制
四、合作企业的出资、利润分配和风险承担 及投资回收
（一）合作企业的出资 （二）合作企业的利润分配和风险承担比例 （三）合作企业外方先行回收投资 （四）外商先行回收投资的法定条件
第二节 中外合资经营企业法
中外合资经营企业法主要包括1979年7月1日 五届全国人大第二次会议通过、并经过1990年和 2001年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业 法》（简称《合营企业法》），1983年9月20日国 务院公布并经1986年、1987年和2001年三次修订 的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 （简称《实施条例》）及其他关于合营企业的法律 法规。
《经济法教程》(第三版) 曲振涛 复习与思考答案
【复习与思考】中案例分析题参考答案第二章个人独资企业法【案例一】答：李某于4月12日以长远企业名义向王某购买价值2万元货物的行为有效。
根据《个人独资企业法》第19条规定：“投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人”。
尽管李某向王某购买货物的行为超越职权，但王某为善意第三人，因此，该合同有效。
【案例二】答：个人独资企业设立分支机构应办理登记手续。
根据《个人独资企业法》，个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。
根据《个人独资企业法》，投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。
第三章合伙企业法答：甲是有限合伙企业A的有限合伙人，只有当第三人有理由相信甲为普通合伙人并与其交易的，甲才对该交易承担无限连带责任。
按照《合伙企业法》第2条的规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，只有普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
但是，依据《合伙企业法》第76条的规定，如果第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限连带责任。
本案例中，甲虽然是有限合伙人，但是在和丙的业务往来中，他多次代表合伙企业出面与丙进行洽谈，乙虽然对此知情，但是也没有予以制止。
甲以有限合伙名义与丙签订协议，应该认为丙有理由相信甲为普通合伙人并与其交易。
因此，丙有权要求甲对该交易承担清偿责任，甲应该与乙一样承担无限连带责任。
第四章公司法答：股东乙可以通过股东派生诉讼追究甲的责任。
按照我国《公司法》第152条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司不起诉或者怠于起诉时，符合法定条件的股东可以以自己名义向人民法院提起诉讼。
（1）甲应该对公司承担损害赔偿责任。
该案例中，甲是公司的总经理，是公司的高级管理人员。
外商投资企业法
六、中外合作经营企业的期限
合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企业合同中 定明。
第三节 外资企业法
外资企业是指依照中国有关法律在中国 境内设立的全部资本由外国投资者投资的企 业，但不包括外国企业和其他经济组织在中 国境内设立的分支机构。
外资企业法的特征： ⒈外资企业的全部资本是由外国投资者投资的，并 且是由外国投资者经营的； ⒉外资企业是依照中国的法律规定在中国境内设立 的企业法人，其组织形式为有限责任公司； ⒊外资企业不包括外国企业和其他经济组织在中国 境内的分支机构； ⒋外资企业是一个独立的经济实体，独立核算、自 负盈亏、独自承担法律责任。
经营期限
案例分析1
某外商拟在中国设立一家中外合资经营企业，一家中外合作经营企 业和一家外资企业，在其与一国内企业起草的设立合资企业的章程中表 明的内容有：（1）该企业投资总额1000万美元，注册资本350万美元； （2）该企业董事会由9名董事组成，董事任期5年，连选可以连任，董事 会会议应有5人以上出席方能举行；（3）该企业营业期限30年；（4）合 营各方不得转让出资额。 在与另一国有企业签订的合作企业合同中有以下约定：（1）该企业 设立联合管理机构和董事会管理机构；（2）利润按各方出资比例进行净 利润分成和产品分成；（3）合作期限10年，合作期限届满后，全部固定 资产归中方所有。外方可以在3年内自行回收投资，用加速资产折旧的方 式回收投资，头3年的固定资产折旧费全部提归外方。外方无论企业是盈 利还是亏损，皆可先行回收投资，先行回收投资后，中方在以后的经营 中所负债务自行负责。 其拟申请设立的外资企业是产品出口企业，在可行性研究报告中表 明，当年全部产值1500万美元，用于出口500万美元。该企业拟通过设立 外资企业所在地的县级人民政府提交报告，再通过县政府报审批机关批 准。分析： 该外商在中国设立的这三家中外合资经营企业、中外合作经营企业 和外资企业是否合法？为什么？
外商投资企业管理规定
外商投资企业管理规定《外商投资创业投资企业管理规定》已经2002年10月31日对外贸易经济合作部第11次部务会议审议通过，下面店铺给大家介绍关于外商投资企业管理规定的相关资料，希望对您有所帮助。
外商投资企业管理规定第一章总则第一条为鼓励外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国投资者)来华从事创业投资，建立和完善中国的创业投资机制，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》及其他相关的法律法规，制定本规定。
第二条本规定所称外商投资创业投资企业(以下简称创投企业)是指外国投资者或外国投资者与根据中国法律注册成立的公司、企业或其他经济组织(以下简称中国投资者)，根据本规定在中国境内设立的以创业投资为经营活动的外商投资企业。
第三条本规定所称创业投资是指主要向未上市高新技术企业(以下简称所投资企业)进行股权投资，并为之提供创业管理服务，以期获取资本增值收益的投资方式。
第四条创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。
采取非法人制组织形式的创投企业(以下简称非法人制创投企业)的投资者对创投企业的债务承担连带责任。
非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带责任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。
采用公司制组织形式的创投企业(以下简称公司制创投企业)的投资者以其各自认缴的出资额为限对创投企业承担责任。
第五条创投企业应遵守中国有关法律法规，符合外商投资产业政策，不得损害中国的社会公共利益。
创投企业在中国境内的正当经营活动及合法权益受中国法律的保护。
第二章设立与登记第六条设立创投企业应具备下列条件：(一)投资者人数在2人以上50以下;且应至少拥有一个第七条所述的必备投资者;(二)非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元;公司制创投企业投资者认缴资本总额的最低限额为500万美元。
外商投资企业法
外商投资企业法外商投资企业法是指针对外国投资企业所制定的一系列法律法规和政策规定。
旨在保护外商的投资权益，提升国民经济发展水平，促进国际间经济合作与交流。
法规框架外商投资企业法主要包括三个方面的法规框架：《外商投资法》、《外商投资企业登记管理办法》以及《外商投资企业信息报告管理办法》。
以下对这三个方面进行简述。
《外商投资法》《外商投资法》是外商投资企业法的基础，于2019年3月15日经全国人民代表大会常委会审议通过并于2020年1月1日正式生效。
该法规共计七章五十条。
重点包括外商投资保护、市场准入、投资行政许可、知识产权等方面。
其中，外商投资保护是本法的核心内容。
该法规明确了外商投资企业在投资、经营、转让和退出等方面的权益和保护措施。
例如，外商投资企业享有与国内投资者同等的法律地位，不得在投资、经营过程中因国籍、股份比例等因素造成不公平待遇。
此外，外商投资企业在国家安全审查、税收、非现场执法等方面也享有相应保障。
《外商投资企业登记管理办法》《外商投资企业登记管理办法》主要对外商投资企业的注册登记、备案管理、报告事项等内容进行规定。
其中，外商投资企业注册登记包括企业名称、法定代表人、股东情况、注册资本等基本信息。
此外，外商投资企业在实际经营过程中发生的股权变更、投资范围变更、工商信息变更等都需要及时更新登记备案。
同时，该法规也规定了外商投资企业信息报告的管理办法，要求外商投资企业应当及时向登记机关报告公司的经营活动、财务情况、国家安全相关情况等。
《外商投资企业信息报告管理办法》《外商投资企业信息报告管理办法》则是对外商投资企业年度报告的规定，要求外商投资企业按时履行年度报告的管理义务。
外商投资企业年度报告的内容包括投资状况报告、公司财务报告、国家安全和涉外法律法规合规情况报告等。
其中，国家安全和涉外法律法规合规情况的年度报告更具有针对性和实质性。
法规实践外商投资企业法规的实践中，有一些关键的问题和热点需我们关注。
经济法(第四版)课后习题答案
同步测试参考答案第一章法学基础理论一、单项选择题1.Ｄ2.A3.C二、多项选择题1．BＣ2.ＡBC 3.AＣD第二章公司法一、单项选择题1。
B 2。
D 3。
A 4.B二、多项选择题1。
AＣ 2。
ABＣ 3。
AＣ 4。
ACＤ第三章合伙企业法一、单项选择题１、B 2、C 3、B 4、D二、多项选择题１、AＤ 2、ＣD ３、ＢＣ4、BCD第四章外商投资企业法一、单项选择题1。
A 2．Ｃ 3。
D 4。
B二、多项选择题１.BC 2．CD ３。
ＡBC 4.ＡBC第五章个人独资企业法一、单项选择题1。
B 2。
A 3．A二、多项选择题1．ABD ２.ＢＣ 3.AＣ第六章企业破产法一、单项选择题1.A ２.Ｂ 3.Ｄ4。
Ｃ 5。
C二、多项选择题1。
AB 2。
ＡC 3．AＣ 4．ACD 5．ABＣＤ第七章合同法一、单项选择题１。
B 2.Ａ3．D 4．B 5。
Ａ 6.D二、多项选择题1.ABCＤ2。
ABＣＤ3．ABC ４．ＡBC 5。
AＢＣ 6.ABCD第八章担保法一、单项选择题1.A 2。
Ｄ3．B 4.Ｄ 5.D 6.Ｂ二、多项选择题１.ＡCＤ2．AD 3.AB ４.CD 5．ACＤ 6．BC第九章工业产权法一、单项选择题１.C 2．B 3.Ｄ４.Ａ 5.D ６.C 7.Ｄ二、多项选择题1．BＣ２。
AＤ３．ＡＣD ４。
ＡＣ 5.BD第十章反不正当竞争法一、单项选择题1.C2.D 3。
D 4.A二、多项选择题1．ACＤ2．AD 3。
ＡC 4.ACＤ第十一章产品质量法一、单项选择题1。
A 2．D 3.D ４.C二、多项选择题1.AB ２.ＡC 3.AC 4。
ＡＤ第十二章广告法一、单项选择题１。
Ｄ 2．B 3．D 4.B二、多项选择题1。
CD 2。
ACＤ 3.ＡＣD ４.AＢ第十三章城市房地产管理法一、1．B 2．Ｃ 3.D 4。
A二、多项选择题1。
CD 2．BC 3、AB 4、AＢ第十四章财政税收法一、单项选择题1.Ａ２。
2021中华人民共和国外商独资企业法全文
2021中华人民共和国外商独资企业法全文(1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过，1986年4月12日中华人民共和国主席令第39号公布)第一条为了扩大对外济济合作和技术沟通,促进中国国民经济的进展,中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人(以下简称外国投资者)在中国境内举办外资企业,爱护外资企业的合法权益.第二条本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业,不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
第三条设立外资企业，必需有利于中国国民经济的进展，并且采纳先进的技术和设备，或者产品全部出口或者大部分出口。
国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定。
第四条外国投资者在中国境内的投资，获得的利润和其他合法权益，受中国法律爱护。
外资企业必需遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第五条国家对外资企业不实行国有化和征收;在特别状况下，依据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并赐予相应的补偿。
第六条设立外资企业的申请，由国务院对外济济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。
审查批准机关应当在接到申请之日起90天内打算批准或者不批准。
第七条设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记，录用营业执照。
外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
第八条物资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。
第九条外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资;逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。
工商行政管理机关对外资企业的投资状况进行检查和监督。
第十条外资企业分力，合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更手续。
第十一条外资企业的生产经营方案应当报其主管部门备案。
外资企业应当为本企业工会供应必要的活动条件。
外商投资企业法律制度
二、中外合资经营企业的设立 (一)设立条件 申请设立的合营企业应注重经济效益，符合下列一项或数项要 求： (1)采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提 高产品质量和产量，节约能源和材料；(2)有利于企业技术改造， 能做到投资少、见效快、收益大；(3)能扩大产品出口，增加外汇 收入；(4)能培训技术人员和经营管理人员。 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： (1)有损中国主权的；(2)违反中国法律的；(3)不符合中国国 民经济发展要求的；(4)造成环境污染的；(5)签订的协议、合同、 章程显属不公平，损害合营一方权益的。
概述——企业法概述
概念
基本原则
1、尊重国家主权和经济利益的原则 ——接受中国法律管辖，遵守中国法律法规 2、平等互利原则 ——合营各方法律地位平等，利益风险共享共担 3、参照国际惯例原则 ——国际交往中逐渐形成的不成文的共知共用的经济行为规范 指调整外商投资企业在设立、管理、经营和终止过程 中产生的经济关系的法律规范的总称。
四、中外合资经营企业的组织机构 (一)合营企业的董事会 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的重大问题，其 人数组成由合营各方协商确定，并由合营各方委派和撤换。中外合营 者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长，董事长是合营企业的 法定代表人。 【随堂演练4—3】依照《中外合资经营企业法》的规定，合营企业的 最高权力机构是董事会。 ( ) 【答案】√ 【解析】董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规 定，讨论决定合营企业的一切重大问题。
(二)合营企业的经营管理机构 合营企业设立经营管理机构，负责日常的经营管理工作。经营 管理机构设总经理一人，副总经理若干人。正、副总经理由合 营各方分别担任，均由合营企业董事会聘请。 (三)合营企业的工会组织(略) 五、中外合资经营企业的经营管理 (一)合营企业的生产经营计划 (二)合营企业的物资购买与产品销售 (三)合营企业的财务会计制度与利润分配
第05章--外商投资企业法律制度
经营企业法律规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于
（ ）万美元。（2002年）
A、500
B、480
C、450
D、400
A
服务性行业、从事土地开发和经营房 地产的、从事资源开发 的、国家规 定限制开发的
合
有的行业必 1、期限：一般项目10---30年
营
须约定期限
2、投资大、建设周期长、资金利用
企
四、中外合作经营企业法 1．中外合作经营企业的特点 2．设立条件和法律程序 3．中外合作经营企业的组织机构和经营管 理
4．外商先行回收投资的规定 5、中外合作经营企业的期限、解散和清算
五外资企业法 1．外资企业的特点 2．设立外资企业的条件和法律程序 3．外资企业的组织机构和经营管理 4．外资企业的期限、终止和清算
率低以及由外国合营者提供先进技术
业
或者关键技术生产尖端产品项目；或
期 限
有的行业 可以约定
者在国际上有竞争能力的产品的项目 可延长到50年
3、经国务院批准的，可在50年以上
延长
应当在距合营期满6个月前提出申请
2002年2月1日--2002年8月1日，应当在2002年2月1日前提出申 请
香港甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该部分资 产作为出资与境内丙公司于1998年3月1日成立一家中外合 资经营企业，甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万 美圆。下列选项中，不符合我国法律规定的价款支付方式 是：
CD
2.双方于是对合同作了相应的改正，合营企业于1997年1月领 取了营业执照。同年3月，HB公司出资的机器设备全部运抵，经 我国商检部门认定，这批机器设备的实际价值比HB公司的报价 低80万美元。对此，双方在磋商过程中提出了以下几种解决方案 。其中哪些不符合我国法律的规定？ A.HB公司的这部分实物出资改为现金出资，于2个月内一次缴清 B.这80万美元算作HB公司欠合营企业的债务，从今后的利润分 配中扣除 C.HB公司的出资额减至220万美元，合营企业的注册资本相应地 减少20% D.HB公司将80万美元的出资份额转给第三方，由第三方以现金 投入并取得相应的投资权益
外商投资企业法
中华人民共和国外商投资法（2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过）目录第一章总则第二章投资促进第三章投资保护第四章投资管理第五章法律责任第六章附则第一章总则第一条为了进一步扩大对外开放，积极促进外商投资，保护外商投资合法权益，规范外商投资管理，推动形成全面开放新格局，促进社会主义市场经济健康发展，根据宪法，制定本法。
第二条在中华人民共和国境内（以下简称中国境内）的外商投资，适用本法。
本法所称外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；（四）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
本法所称外商投资企业，是指全部或者部分由外国投资者投资，依照中国法律在中国境内经登记注册设立的企业。
第三条国家坚持对外开放的基本国策，鼓励外国投资者依法在中国境内投资。
国家实行高水平投资自由化便利化政策，建立和完善外商投资促进机制，营造稳定、透明、可预期和公平竞争的市场环境。
第四条国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。
前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。
国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
负面清单由国务院发布或者批准发布。
中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行。
第五条国家依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益。
第六条在中国境内进行投资活动的外国投资者、外商投资企业，应当遵守中国法律法规，不得危害中国国家安全、损害社会公共利益。
外商投资企业法
经济法》第五章外商投资企业法一、外商投资企业法概述（一）外商投资企业，是指外国投资者经中国政府批准，在中国境内投资举办的企业。
外商投资企业有以下基本特征:（1）外商投资企业是外商直接投资举办的企业。
（2）外商投资企业是吸引外国私人投资举办的企业。
（3）外商投资企业是依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，在中国境内设立的企业。
（二）外商投资企业的种类（1）中外合资经营企业。
（2）中外合作经营企业。
（3）外资企业。
（4）中外合资股份有限公司。
（三）外商投资企业的权利和义务权利:（1）生产经营计划权。
（2）资金筹措运用权。
（3）物资采购权。
（4）产品销售权。
（5）外汇收入使用权。
（6）劳动用工管理权。
（7）机构设置和人员编制权。
义务:（1）必须遵守中国的法律、行政法规，不得损害中国的社会公共利益;（2）必须履行依法签订的协议、合同、章程;（3）必须依照中国税法的规定缴纳税款;（4）应及时向有关部门报告生产和经营情况，接受中国政府有关机关的管理和监督;（5）应承担我国法律、行政法规规定的义务。
（四）外商投资企业的出资方式、比例及期限根据我国的法律和行政法规定，外商投资企业中外投资各方的出资方式有:现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利。
（1）掌握有关现金出资的规定。
外方合营者不能以人民币缴付出资，其用外币缴付的出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的挂牌汇率(中间价)折算成人民币或者整算成约定的外币。
中国合营者以人民币缴付的出资如需折合外币，应当按照缴款当日中国人民银行公布的挂牌汇率(中间价)折算。
（2）了解有关实物出资的规定。
（3）了解有关工业产权、技术出资的规定，注意掌握技术转让协议的7点规定。
（4）其他规定：《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》很重要，特别是:国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部1994年11月3日发布的《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》，掌握5点出资期限的规定。
外资投资企业法
• （2）董事长是合营企业的法定代表人。
• 【相关链接】公司的法定代表人按照公司章程的 规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。
• （3）董事任期为4年，可以连任。 • （4）董事会会议每年至少召开1次。 • （5）董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
合营企业生产的产品，属于中国急需的或中国 需要进口的，可以在中国国内市场销售为主。
（七）中外合资经营企业的合营期限与解散
• 1、合营企业的合营期限
• 一般情况下，合营各方可以在合同中约定合营 期限，也可以不约定。但下列行业必须约定合 营期限：
• （1）服务性行业；
• （2）从事土地开发及经营房地产的；
• 2、合营企业的注册资本与投资 总额
• 在合营企业的注册资本中，外国 投资合营者的投资比例一般不低 于25%
• 注册资本与投资总额是两个不同 的概念（投资总额包括注册资本 和企业借款）
• 投资总额与注册资本的关系
• （1）合营企业的投资总额在300万美元以下（含300万 美元）的,注册资本至少应占投资总额的70%（7/10）。
• 【相关链接】股份有限公司的董事会有全体董事 的过半数出席方能举行。
（六）中外合资经营企业的经营管理 • 1、合资企业的物资购买 • 合营企业所需要的机器设备、原材料、燃料、
配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决 定在中国购买或向国外购买，但在同等条件下， 应优先在中国购买。
• 2、合营企业的产品销售 • 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
探的项目 • 参考答案：AC • 答案解析：根据规定，属于国家逐步开放的产
中华人民共和国外资企业法实施细则
中华人民共和国外资企业法实施细则文章属性•【制定机关】对外经济贸易部(已更名)•【公布日期】1990.12.12•【文号】对外经济贸易部令第1号•【施行日期】1990.12.12•【效力等级】行政法规•【时效性】失效•【主题分类】企业正文中华人民共和国外资企业法实施细则（1990年10月28日国务院批准1990年12月12日对外经济贸易部令第1号发布）目录第一章总则第二章设立程序第三章组织形式与注册资本第四章出资方式与期限第五章用地及其费用第六章购买与销售第七章税务第八章外汇管理第九章财务与会计第十章职工第十一章工会第十二章期限、终止与清算第十三章附则第一章总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》第二十三条的规定，制定本实施细则。
第二条外资企业受中国法律的管辖和保护。
外资企业在中国境内从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
第三条设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益，并应当至少符合下列一项条件：（一）采用先进技术和设备，从事新产品开发，节约能源和原材料，实现产品升级换代，可以替代进口的；（二）年出口产品的产值达到当年全部产品产值50％以上，实现外汇收支平衡或者有余的。
第四条下列行业，禁止设立外资企业：（一）新闻、出版、广播、电视、电影；（二）国内商业、对外贸易、保险；（三）邮电通信；（四）中国政府规定禁止设立外资企业的其他行业。
第五条下列行业，限制设立外资企业：（一）公用事业；（二）交通运输；（三）房地产；（四）信托投资；（五）租赁。
申请在前款规定的行业中设立外资企业，除中国法律、法规另有规定外，须经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称对外经济贸易部）批准。
第六条申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：（一）有损中国主权或者社会公共利益的；（二）危及中国国家安全的；（三）违反中国法律、法规的；（四）不符合中国国民经济发展要求的；（五）可能造成环境污染的。
第四章_外商投资企业法
董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，董 事不能出席，可出具委托书委托他人出席和表 决 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集 时，可由董事长委托副董事长或其他董事召集。 董事会定期会议每年至少召开一次。经1/3以上 的董事提议，可由董事长召集董事会临时会议。
需要由出席董事会会议的董事一致通过的决议： ①合营企业章程的修改 ②合营企业的终止、解散 ③合营企业注册资本的增加、转让 ④合营企业与其他经济组织的合并、分立
第四节
外资企业法
一、概述 1、概念:外资企业,又称外商独资企业,是指依照 中国法律在中国境内设立的,全部资本由外国投 资者投资的企业 2、范围:不包括外国的企业和其他经济组织在中 国境内设立的分支机构
二、外资企业的设立
（一）设立条件 必须有利于中国国民经济的发展。 （二）设立程序 1、外国投资者向外资企业所在地的县级以上人民政府提交 报告。 2、外国投资者应通过设立企业所在地的县级或县级以上人 民政府向审批机关提出申请。 3、审批机关审批 4、办理工商登记
2、经营管理机构 是合营企业的负责企业日常经营工作的机构 董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的 总经理、副总经理或者其他高级管理人员
六、合营企业的经营期限、解散和清算
（一）、合营期限
1、应在合营合同中约定合营企业期限的行业：P80 合营期限一般为10-30年。投资在建设周期长、资金利 润率低的项目以及外国合营者提供先进技术或者关键技 术生产尖端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的产 品的项目，其合营期限可以延长到50年。经国务院特别 批准的，可以在50年以上。
请指出该合同中存在哪些与《中外合资经营企业法》 不符的内容，并说明理由。
2、外国投资者先行回收投资的条件 （1）在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部 固定资产无偿归中方所有； （2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请， 并由财政税务机关依法批准； （3）中外合作者应对合作企业的债务承担责任； （4）外国投资者提出先行回收投资的申请，应当具体说明 先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审 查同意后，报审查批准机关审批； （5）外国合作者应当在合作企业的亏损弥补后，才能先行 回收投资。
外商投资企业法
外资，发展我国经济的良好方式；二者的设立 条件和审批程序基本相同。
二者的区别
（1）合营企业各方作为资本而投入企业的现金 以及现金以外的其他实物或财产权利，都必须 以出资额表示，并按出资比例分享利润和分担 风险，而合作企业各方的现金投资以及非现金 的各种投资，则不必一律折算成出资额，其盈 亏分配比例也可以不按出资比例，而由合作各 方在有关的合同中自行商定。
资本规定 注册资本与投资总额的比例 出资方式 出资比例 注册资本的变更 注册资本的增加 注册资本的转让
3、合营企业的组织机构 董事会 经营管理机构 工会组织
中外合作经营企业与中外合资经营企业的比较
中外合资经营企业的概念 合作企业是指中外合作者根据中国有关法律， 按照合同规定的投资构成、经营管理、利益分 配和风险承担方式而设立和经营的经济实体。
单
仅限于投资原本， 分成比例的方式
独
而不包括投资利息；合作企业的利润或营业 使
收入先行偿还的方式
用
合营企业解散后， 如规定利润80%偿还外方，
合营各方才能拿回 20%由中外双方分配
投资。
谢 谢！
不组成法人的合作企业一般以合作各方的共有财产 对外承担责任，合作各方在合作企业合同中规定各自 的责任，根据权利、义务对等原则，一般是以债务发 生时各方的利益分成比例承担责任。
（5）组成新法人的合作企业设立董事会。未组成法人
的合作企业一般设立联合管理机构
由合作各方委派 一方担任主任 机构对
联合管理机构 机构主任、副主
主要事
任由合作各方协 另一方担任副 项决议
商产生
主任
采取一
日常管理机构
公司法和外商投资企业法教案
公司法和外商投资企业法教案第一章：公司法概述1.1 公司法的定义和性质1.2 公司的法律地位和责任1.3 公司的种类和设立条件1.4 公司的组织结构和运营机制第二章：股份有限公司2.1 股份有限公司的定义和特点2.2 股份有限公司的设立程序2.3 股份有限公司的股东权益和义务2.4 股份有限公司的决策机构和监督机构第三章：有限责任公司3.1 有限责任公司的定义和特点3.2 有限责任公司的设立程序3.3 有限责任公司的股东权益和义务3.4 有限责任公司的决策机构和监督机构第四章：外商投资企业法概述4.1 外商投资企业法的定义和性质4.2 外商投资企业的法律地位和责任4.3 外商投资企业的种类和设立条件4.4 外商投资企业的组织结构和运营机制第五章：中外合资经营企业5.1 中外合资经营企业的定义和特点5.2 中外合资经营企业的设立程序5.3 中外合资经营企业的合营方权益和义务5.4 中外合资经营企业的决策机构和监督机构第六章：中外合作经营企业6.1 中外合作经营企业的定义和特点6.2 中外合作经营企业的设立程序6.3 中外合作经营企业的合作方权益和义务6.4 中外合作经营企业的决策机构和监督机构第七章：外资企业7.1 外资企业的定义和特点7.2 外资企业的设立程序7.3 外资企业的投资者权益和义务7.4 外资企业的决策机构和监督机构第八章：公司法的监管与法律责任8.1 公司监管的机构和职责8.2 公司法的合规性要求8.3 违反公司法的法律责任8.4 公司的注销和清算第九章：外商投资企业法的监管与法律责任9.1 外商投资企业监管的机构和职责9.2 外商投资企业法的合规性要求9.3 违反外商投资企业法的法律责任9.4 外商投资企业的注销和清算第十章：案例分析与实践10.1 公司法案例分析10.2 外商投资企业法案例分析10.3 案例分析的目的是加深对法律条文的理解10.4 实践中的应用和挑战重点和难点解析一、公司法概述难点解析：理解公司的法律地位，特别是公司作为法人独立承担债务的责任；掌握不同类型公司的设立条件和特点；理解公司组织结构和运营机制的内在联系。
外商投资企业法
三、合营企业的注册资本
（一）中外合资经营企业的注册资本 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记 管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出 资额之和。 1、法定底线：外方的投资比例不低于25%，某些特 定的行业中，规定了中方投入的最低比例。如：民 航，中方不低于51%. 2、合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本， 但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减 少注册资本的，须经审批机关批准 3、合营企业的注册资本应当符合《公司法》规定的 有限责任公司注册资本的最低限额要求
(二)合作企业的解散 (1)合作期限届满；(2)合作企业发生严重亏损， 或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营； (3)中外合作者一方或数方不履行合作企业合 同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续 经营；(4)合作企业合同、章程中规定的其他 解散事由已出现；(5)合作企业因违法被责令 关闭。
2、根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列 选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资 额必须符合的条件有()(2001年) A.通知合营各方 B.经合营各方同意 C.经董事会会议通过 D.经原审批机构批准 3、合营一方向第三者转让全部或部分出资时应符 合下列规定中的（ ）。 A、必须经合营他方同意 B、经董事会一致通过 C、应当经审批机构批准 D、合营他方有优先受 让的权利
二、我国外商投资企业法概述 外商投资企业法，是调整外商投资企业在设立、 变更、终止以及组织管理和经营活动中发生的 各种经济关系的法律规范的总称。
第一节 中外合资经营企业法
一 、中外合资经营企业的概念和特征 （一）概念 中外合资经营企业，是指外国的企业、公司、 和其他的经济组织或个人，按照平等互利的原 则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同 中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、 共同经营管理、共享权益、共担风险的股权式 企业。
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甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任 公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟 将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。 丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意， 并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表 述中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.同等条件下，由丙决定优先购买人 B.同等条件下，甲和乙有优先购买权 C.由甲和乙协商确定各自的购买比例 D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权
第四章第五章外商投资企业法
六）、工会
第四章第五章外商投资企业法
七）、上市公司法人治理特别规 定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的，应当由股东大会作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百二十三条 上市公司设立独立 董事，具体办法由国务院规定。
第四章第五章外商投资企业法
BC
决定公司的经营方针和投资计划是股东大 会的职权，决定公司的经营计划和投资方 案是董事会的职权，因此选项A不正确；公 司章程修改属于股东大会的职权，因此选 项A、D不正确。
第四章第五章外商投资企业法
第五章 外商投资企业法
第四章第五章外商投资企业法
二、设立
一）、设立的条件（77条）
1、发起人符合法定人数； 2—200人，半 数在中国有住所
2、发起人认购和募集的股本达到法定资 本最低限额；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式 设立的经创立大会通过；
第四章第五章外商投资企业法
二）、设立的程序 1、发起设立的主要程序 2、募集设立的主要程序
第四章第五章外商投资企业法
法人治理结构
第四章第五章外商投资企业法
公司组织结构
第四章第五章外商投资企业法
二）、股东大会 股东大会是公司最高权力机构 股东大会应当每年召开一次年会 有下列情形之一的，应当在两个月内召开 临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者公司章程规定人数的2/3时 （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时
➢ 创立大会应有代表股份总数“过半数”的 发起人、认股人出席，方可举行。
➢ 创立大会作出决议，必须经“出席会议” 的认股人所持表决权“过半数”通过。
第四章第五章外商投资企业法
三、股份有限公司的法人治理
一）、股东的权利义务 不同规定： 1、一般股东可自由转让股份，不需其他股东同意。 2、不能查阅会计帐薄。 3、可对公司经营提出建议。
第四章第五章外商投资企业法
某股份有限公司计划招聘一名新董事参与 本公司经营活动，以下候选人当中，可以 被选为董事的有（ ）。
A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非 议
B.钱某，曾担任一家公司董Biblioteka ，到任后仅 一个上午该公司即宣告破产
C.孙某，曾因打架被判刑（未剥夺政治权 利）10年，现已释放3年，一直靠在街头摆 摊为生
D.李某，现任某医院大夫，曾第四因章第五谈章外恋商投资爱企业法受
ABCD
（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的 障碍，赵某可以被选为董事；（2）钱某显 然和公司的破产无关，所以可以任职；（3） 孙某由于并非经济类犯罪且未被剥夺政治 权利，因此没有任职资格障碍；（4）受过 刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人 不是一回事，李某可以任职。
特别限制的股份
①.全风险型的股份
A.股利——公司在支付了优先股股利后取得。 股利率是“水涨船高”
B.公司破产或解散后，排在优先股股东之后 取得剩余财产
②.股权的内容是完全的
第四章第五章外商投资企业法
（2）优先股指股东享有优先于普通股股东
取得股利或剩余财产的权利的股份 ①.优先股是公司个别股东持有的股份 ②.体现为一种财产优先权 A.股利：固定，优先于普通股分配 B.剩余财产分配顺序排在普通股之前 C.但公司增资扩股，普通股有优先认购权 ③.优先股股东一般没有表决权
第四章第五章外商投资企业法
2、职权和议事规则 职权与有限责任公司相同。
董事会会议在有1/2以上的董事（董事代 理）出席时方可举行
董事会作出决议，必须经全体董事过半数 通过
董事应对董事会的决议承担责任
经理由董事会聘任或者解聘。公司董事会 可以决定由董事会成员兼任经理。经理对 董事会负责，可列席董事会会议
第四章第五章外商投资企业法
发起设立程序
发起人发起， 公司预先名称核准
草拟章程
行政审批
报送章程，验资， 申请登记
选举董事会监事会
发起人认足股份
登记并发给营业执照
第四章第五章外商投资企业法
募集设立的的特殊规定： A、为了防止不具备一定经济能力的发起人 完全凭借他人的资本开办公司，对发起人 认领的股份作出了最低限制。 不少于公司股份总数的35%。
第四章第五章外商投资企业法
（3）持有公司股份的10%以上的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时
股东大会会议由董事会依照《公司法》规 定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊 原因不能履行职务时，副董事长---过半数董 事推举一名董事---监事会---10%股东可自行 召集和主持
第四章第五章外商投资 企业法
2020/11/29
第四章第五章外商投资企业法
三）、优缺点 优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权
分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。 缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
第四章第五章外商投资企业法
民法院
第四章第五章外商投资企业法
b外部人（公司以外的他人）给公司造成损失 B股东直接诉讼
第四章第五章外商投资企业法
四、股份有限公司的股份
（一）股份的概念和特征 股份是以股票为表现形式的，体现股东权
利义务的，等额划分的公司资本构成单位。 特征： 1.股份是等额的 2.股份以股票为表现形式 3.股份具有可转让性
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决 定
第四章第五章外商投资企业法
股东大会的决议，一般必须经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过； 但有关公司合并、分立、解散的决议和修 改公司章程，则必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过
第四章第五章外商投资企业法
三）、董事会（必设、最高业务执行机构） 1、组成 ： 董事会成员为5人至19人，每届任期3年 董事长或副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生
第四章第五章外商投资企业法
B、向国务院证券监督管理 机构提出股票发 行申请。 C、向社会公开募集股份的，发起人须公告 招股说明书、制作认股书，与证券机构签 订承销协议，由银行代收股款。
第四章第五章外商投资企业法
➢ D、以募集方式设立的股份有限公司有必要 组成创立大会。
➢ 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持 召开公司创立大会。
A.张某可以分取红利12万元 B.三人有权优先按照2：4：4的比例认购增 资
C.李某可以认购20万元的增资 D.三人应当平均分配利润
第四章第五章外商投资企业法
ABC
根据规定，股东按照实缴的出资比例分取 红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体 股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。
第一百二十四条 上市公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务等事宜。
第四章第五章外商投资企业法
第一百二十五条 上市公司董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交上市公 司股东大会审议。
依法公布其经营，财务，重大诉讼情况 。 半年公布一次财务报告。
第四章第五章外商投资企业法
ⅷ股东诉讼（补充）
A股东代表（公司）诉讼 a内部人（董事、监事、高级管理人员）给 公司造成损失 ➢ “董事、高级管理人员”犯错误：找监事
会 ➢ “监事”犯错误：找董事会 ➢ 如果“董事、监事互相包庇”：直接找人
第四章第五章外商投资企业法
四）、经理机构 董事会领导下业务执行机构。 由董事会决定聘任与解聘。 职权与有限责任公司相同。
第四章第五章外商投资企业法
五）、监事会（公司的监督机构，必设） 1、监事会成员不得少于3人，每届任期3年 2、监事会由股东代表和适当比例的公司职 工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定 3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
第四章第五章外商投资企业法
BC
经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。
第四章第五章外商投资企业法
下列各项中，属于股份有限公司董事会行 使的职权的是（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.制定公司合并方案 C.制定利润分配方案 D.公司章程修改
某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其 中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股 东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投 票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能 够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000 票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计 拥有2450票。 根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个 董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的 董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东 利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司 治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善