第四章第五章外商投资企业法
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第四章第五章外商投资企业法
法人治理结构
第四章第五章外商投资企业法
公司组织结构
第四章第五章外商投资企业法
二）、股东大会 股东大会是公司最高权力机构 股东大会应当每年召开一次年会 有下列情形之一的，应当在两个月内召开 临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者公司章程规定人数的2/3时 （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时
第四章第五章外商投资企业法
二、设立
一）、设立的条件（77条）
1、发起人符合法定人数； 2—200人，半 数在中国有住所
2、发起人认购和募集的股本达到法定资 本最低限额；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式 设立的经创立大会通过；
第四章第五章外商投资企业法
二）、设立的程序 1、发起设立的主要程序 2、募集设立的主要程序
D.李某，现任某医院大夫，曾第四因章第五谈章外恋商投资爱企业法受
ABCD
（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的 障碍，赵某可以被选为董事；（2）钱某显 然和公司的破产无关，所以可以任职；（3） 孙某由于并非经济类犯罪且未被剥夺政治 权利，因此没有任职资格障碍；（4）受过 刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人 不是一回事，李某可以任职。
第四章第五章外商投资企业法
BC
决定公司的经营方针和投资计划是股东大 会的职权，决定公司的经营计划和投资方 案是董事会的职权，因此选项A不正确；公 司章程修改属于股东大会的职权，因此选 项A、D不正确。
第四章第五章外商投资企业法wenku.baidu.com
第五章 外商投资企业法
第四章第五章外商投资企业法
2、职权和议事规则 职权与有限责任公司相同。
董事会会议在有1/2以上的董事（董事代 理）出席时方可举行
董事会作出决议，必须经全体董事过半数 通过
董事应对董事会的决议承担责任
经理由董事会聘任或者解聘。公司董事会 可以决定由董事会成员兼任经理。经理对 董事会负责，可列席董事会会议
第一百二十四条 上市公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务等事宜。
第四章第五章外商投资企业法
第一百二十五条 上市公司董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交上市公 司股东大会审议。
第四章第五章外商投资企业法
六）、工会
第四章第五章外商投资企业法
七）、上市公司法人治理特别规 定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的，应当由股东大会作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百二十三条 上市公司设立独立 董事，具体办法由国务院规定。
第四章第五章外商投资企业法
某股份有限公司计划招聘一名新董事参与 本公司经营活动，以下候选人当中，可以 被选为董事的有（ ）。
A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非 议
B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅 一个上午该公司即宣告破产
C.孙某，曾因打架被判刑（未剥夺政治权 利）10年，现已释放3年，一直靠在街头摆 摊为生
➢ 创立大会应有代表股份总数“过半数”的 发起人、认股人出席，方可举行。
➢ 创立大会作出决议，必须经“出席会议” 的认股人所持表决权“过半数”通过。
第四章第五章外商投资企业法
三、股份有限公司的法人治理
一）、股东的权利义务 不同规定： 1、一般股东可自由转让股份，不需其他股东同意。 2、不能查阅会计帐薄。 3、可对公司经营提出建议。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有 与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
第四章第五章外商投资企业法
某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其 中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股 东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投 票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能 够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000 票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计 拥有2450票。 根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个 董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的 董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东 利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司 治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善
第四章第五章外商投资企业法
张某、李某、王某三人共同投资设立了一有 限责任公司，注册资本为100万元，三人实 缴出资比例分别为20%、40%、40%，公司 当年可分配利润为60万元，后来公司计划增 资50万元，在股东之间对分取红利和认购增 资的比例没有另外约定的情况下，下列说法 中，正确的有（ ）。
A.张某可以分取红利12万元 B.三人有权优先按照2：4：4的比例认购增 资
C.李某可以认购20万元的增资 D.三人应当平均分配利润
第四章第五章外商投资企业法
ABC
根据规定，股东按照实缴的出资比例分取 红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体 股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四章第五章外商投资企业法
2、记名股与不记名股 3、额面股和无额面股（我国禁止） 4、国家股、法人股和社会公众股 5、A股，B股，H股，S股，T股，N股
第四章第五章外商投资企业法
练习
某公司2008年依法成立，注册资本为260万 元，2008年度的股东会会议中对修改公司 章程的事项作出决议，以下说法正确的是 （ ）。 A.该公司是有限责任公司 B.该决议必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过 C.该公司是股份有限公司 D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东 通过
第四章第五章外商投资企业法
BC
经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。
第四章第五章外商投资企业法
下列各项中，属于股份有限公司董事会行 使的职权的是（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.制定公司合并方案 C.制定利润分配方案 D.公司章程修改
第四章第五章外商投资企业法
二）、股票的含义与特征
股票是表示股东权的要式有价证券。它是
公司股份采取的形式，是公司签发的证明 股东所持股份的凭证。 1、.股票具有不可撤回性 2、股票具有可转让性 3、非固定收益 4、要式证券，证权证券
第四章第五章外商投资企业法
三）、股份 的种类
1、.普通股和优先股
（1）普通股是不享有特别权利而且不受
第四章第五章外商投资企业法
发起设立程序
发起人发起， 公司预先名称核准
草拟章程
行政审批
报送章程，验资， 申请登记
选举董事会监事会
发起人认足股份
登记并发给营业执照
第四章第五章外商投资企业法
募集设立的的特殊规定： A、为了防止不具备一定经济能力的发起人 完全凭借他人的资本开办公司，对发起人 认领的股份作出了最低限制。 不少于公司股份总数的35%。
第四章第五章外商投资企业法
B、向国务院证券监督管理 机构提出股票发 行申请。 C、向社会公开募集股份的，发起人须公告 招股说明书、制作认股书，与证券机构签 订承销协议，由银行代收股款。
第四章第五章外商投资企业法
➢ D、以募集方式设立的股份有限公司有必要 组成创立大会。
➢ 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持 召开公司创立大会。
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决 定
第四章第五章外商投资企业法
股东大会的决议，一般必须经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过； 但有关公司合并、分立、解散的决议和修 改公司章程，则必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过
第四章第五章外商投资企业法
三）、董事会（必设、最高业务执行机构） 1、组成 ： 董事会成员为5人至19人，每届任期3年 董事长或副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生
依法公布其经营，财务，重大诉讼情况 。 半年公布一次财务报告。
第四章第五章外商投资企业法
ⅷ股东诉讼（补充）
A股东代表（公司）诉讼 a内部人（董事、监事、高级管理人员）给 公司造成损失 ➢ “董事、高级管理人员”犯错误：找监事
会 ➢ “监事”犯错误：找董事会 ➢ 如果“董事、监事互相包庇”：直接找人
第四章第五章外商投资企业法
四）、经理机构 董事会领导下业务执行机构。 由董事会决定聘任与解聘。 职权与有限责任公司相同。
第四章第五章外商投资企业法
五）、监事会（公司的监督机构，必设） 1、监事会成员不得少于3人，每届任期3年 2、监事会由股东代表和适当比例的公司职 工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定 3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
第四章第五章外商投资企业法
AD
股份有限公司注册资本最低限额为人民币 500万元，该题所说的公司依法成立的注册 资本为260万元，可以判断该公司不是股份 有限公司，而是有限责任公司。另外，修 改公司章程的决议属于有限责任公司的特 别决议，根据规定，有限责任公司的特别 决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股 东通过，而不是“出席会议”的股东所持 表决权的2/3以上通过.
特别限制的股份
①.全风险型的股份
A.股利——公司在支付了优先股股利后取得。 股利率是“水涨船高”
B.公司破产或解散后，排在优先股股东之后 取得剩余财产
②.股权的内容是完全的
第四章第五章外商投资企业法
（2）优先股指股东享有优先于普通股股东
取得股利或剩余财产的权利的股份 ①.优先股是公司个别股东持有的股份 ②.体现为一种财产优先权 A.股利：固定，优先于普通股分配 B.剩余财产分配顺序排在普通股之前 C.但公司增资扩股，普通股有优先认购权 ③.优先股股东一般没有表决权
第四章第五章外商投资 企业法
2020/11/29
第四章第五章外商投资企业法
三）、优缺点 优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权
分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。 缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
第四章第五章外商投资企业法
民法院
第四章第五章外商投资企业法
b外部人（公司以外的他人）给公司造成损失 B股东直接诉讼
第四章第五章外商投资企业法
四、股份有限公司的股份
（一）股份的概念和特征 股份是以股票为表现形式的，体现股东权
利义务的，等额划分的公司资本构成单位。 特征： 1.股份是等额的 2.股份以股票为表现形式 3.股份具有可转让性
第四章第五章外商投资企业法
（3）持有公司股份的10%以上的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时
股东大会会议由董事会依照《公司法》规 定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊 原因不能履行职务时，副董事长---过半数董 事推举一名董事---监事会---10%股东可自行 召集和主持
第四章第五章外商投资企业法
甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任 公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟 将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。 丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意， 并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表 述中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.同等条件下，由丙决定优先购买人 B.同等条件下，甲和乙有优先购买权 C.由甲和乙协商确定各自的购买比例 D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权
法人治理结构
第四章第五章外商投资企业法
公司组织结构
第四章第五章外商投资企业法
二）、股东大会 股东大会是公司最高权力机构 股东大会应当每年召开一次年会 有下列情形之一的，应当在两个月内召开 临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者公司章程规定人数的2/3时 （2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时
第四章第五章外商投资企业法
二、设立
一）、设立的条件（77条）
1、发起人符合法定人数； 2—200人，半 数在中国有住所
2、发起人认购和募集的股本达到法定资 本最低限额；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式 设立的经创立大会通过；
第四章第五章外商投资企业法
二）、设立的程序 1、发起设立的主要程序 2、募集设立的主要程序
D.李某，现任某医院大夫，曾第四因章第五谈章外恋商投资爱企业法受
ABCD
（1）举止怪异不是不是法定的任职资格的 障碍，赵某可以被选为董事；（2）钱某显 然和公司的破产无关，所以可以任职；（3） 孙某由于并非经济类犯罪且未被剥夺政治 权利，因此没有任职资格障碍；（4）受过 刺激与不能完全辨认自己行为的精神病人 不是一回事，李某可以任职。
第四章第五章外商投资企业法
BC
决定公司的经营方针和投资计划是股东大 会的职权，决定公司的经营计划和投资方 案是董事会的职权，因此选项A不正确；公 司章程修改属于股东大会的职权，因此选 项A、D不正确。
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第五章 外商投资企业法
第四章第五章外商投资企业法
2、职权和议事规则 职权与有限责任公司相同。
董事会会议在有1/2以上的董事（董事代 理）出席时方可举行
董事会作出决议，必须经全体董事过半数 通过
董事应对董事会的决议承担责任
经理由董事会聘任或者解聘。公司董事会 可以决定由董事会成员兼任经理。经理对 董事会负责，可列席董事会会议
第一百二十四条 上市公司设董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 办理信息披露事务等事宜。
第四章第五章外商投资企业法
第一百二十五条 上市公司董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交上市公 司股东大会审议。
第四章第五章外商投资企业法
六）、工会
第四章第五章外商投资企业法
七）、上市公司法人治理特别规 定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司资产总额百 分之三十的，应当由股东大会作出决议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
第一百二十三条 上市公司设立独立 董事，具体办法由国务院规定。
第四章第五章外商投资企业法
某股份有限公司计划招聘一名新董事参与 本公司经营活动，以下候选人当中，可以 被选为董事的有（ ）。
A.赵某，酷爱行为艺术，举止怪异遭人非 议
B.钱某，曾担任一家公司董事，到任后仅 一个上午该公司即宣告破产
C.孙某，曾因打架被判刑（未剥夺政治权 利）10年，现已释放3年，一直靠在街头摆 摊为生
➢ 创立大会应有代表股份总数“过半数”的 发起人、认股人出席，方可举行。
➢ 创立大会作出决议，必须经“出席会议” 的认股人所持表决权“过半数”通过。
第四章第五章外商投资企业法
三、股份有限公司的法人治理
一）、股东的权利义务 不同规定： 1、一般股东可自由转让股份，不需其他股东同意。 2、不能查阅会计帐薄。 3、可对公司经营提出建议。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有 与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
第四章第五章外商投资企业法
某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其 中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股 东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投 票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能 够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000 票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计 拥有2450票。 根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个 董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的 董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东 利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司 治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善
第四章第五章外商投资企业法
张某、李某、王某三人共同投资设立了一有 限责任公司，注册资本为100万元，三人实 缴出资比例分别为20%、40%、40%，公司 当年可分配利润为60万元，后来公司计划增 资50万元，在股东之间对分取红利和认购增 资的比例没有另外约定的情况下，下列说法 中，正确的有（ ）。
A.张某可以分取红利12万元 B.三人有权优先按照2：4：4的比例认购增 资
C.李某可以认购20万元的增资 D.三人应当平均分配利润
第四章第五章外商投资企业法
ABC
根据规定，股东按照实缴的出资比例分取 红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体 股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。
第四章第五章外商投资企业法
2、记名股与不记名股 3、额面股和无额面股（我国禁止） 4、国家股、法人股和社会公众股 5、A股，B股，H股，S股，T股，N股
第四章第五章外商投资企业法
练习
某公司2008年依法成立，注册资本为260万 元，2008年度的股东会会议中对修改公司 章程的事项作出决议，以下说法正确的是 （ ）。 A.该公司是有限责任公司 B.该决议必须经出席会议的股东所持表决 权的2/3以上通过 C.该公司是股份有限公司 D.该决议必须经代表2/3以上表决权的股东 通过
第四章第五章外商投资企业法
BC
经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。
第四章第五章外商投资企业法
下列各项中，属于股份有限公司董事会行 使的职权的是（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.制定公司合并方案 C.制定利润分配方案 D.公司章程修改
第四章第五章外商投资企业法
二）、股票的含义与特征
股票是表示股东权的要式有价证券。它是
公司股份采取的形式，是公司签发的证明 股东所持股份的凭证。 1、.股票具有不可撤回性 2、股票具有可转让性 3、非固定收益 4、要式证券，证权证券
第四章第五章外商投资企业法
三）、股份 的种类
1、.普通股和优先股
（1）普通股是不享有特别权利而且不受
第四章第五章外商投资企业法
发起设立程序
发起人发起， 公司预先名称核准
草拟章程
行政审批
报送章程，验资， 申请登记
选举董事会监事会
发起人认足股份
登记并发给营业执照
第四章第五章外商投资企业法
募集设立的的特殊规定： A、为了防止不具备一定经济能力的发起人 完全凭借他人的资本开办公司，对发起人 认领的股份作出了最低限制。 不少于公司股份总数的35%。
第四章第五章外商投资企业法
B、向国务院证券监督管理 机构提出股票发 行申请。 C、向社会公开募集股份的，发起人须公告 招股说明书、制作认股书，与证券机构签 订承销协议，由银行代收股款。
第四章第五章外商投资企业法
➢ D、以募集方式设立的股份有限公司有必要 组成创立大会。
➢ 发起人应当自股款缴足之日起30日内主持 召开公司创立大会。
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决 定
第四章第五章外商投资企业法
股东大会的决议，一般必须经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过； 但有关公司合并、分立、解散的决议和修 改公司章程，则必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过
第四章第五章外商投资企业法
三）、董事会（必设、最高业务执行机构） 1、组成 ： 董事会成员为5人至19人，每届任期3年 董事长或副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生
依法公布其经营，财务，重大诉讼情况 。 半年公布一次财务报告。
第四章第五章外商投资企业法
ⅷ股东诉讼（补充）
A股东代表（公司）诉讼 a内部人（董事、监事、高级管理人员）给 公司造成损失 ➢ “董事、高级管理人员”犯错误：找监事
会 ➢ “监事”犯错误：找董事会 ➢ 如果“董事、监事互相包庇”：直接找人
第四章第五章外商投资企业法
四）、经理机构 董事会领导下业务执行机构。 由董事会决定聘任与解聘。 职权与有限责任公司相同。
第四章第五章外商投资企业法
五）、监事会（公司的监督机构，必设） 1、监事会成员不得少于3人，每届任期3年 2、监事会由股东代表和适当比例的公司职 工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定 3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
第四章第五章外商投资企业法
AD
股份有限公司注册资本最低限额为人民币 500万元，该题所说的公司依法成立的注册 资本为260万元，可以判断该公司不是股份 有限公司，而是有限责任公司。另外，修 改公司章程的决议属于有限责任公司的特 别决议，根据规定，有限责任公司的特别 决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股 东通过，而不是“出席会议”的股东所持 表决权的2/3以上通过.
特别限制的股份
①.全风险型的股份
A.股利——公司在支付了优先股股利后取得。 股利率是“水涨船高”
B.公司破产或解散后，排在优先股股东之后 取得剩余财产
②.股权的内容是完全的
第四章第五章外商投资企业法
（2）优先股指股东享有优先于普通股股东
取得股利或剩余财产的权利的股份 ①.优先股是公司个别股东持有的股份 ②.体现为一种财产优先权 A.股利：固定，优先于普通股分配 B.剩余财产分配顺序排在普通股之前 C.但公司增资扩股，普通股有优先认购权 ③.优先股股东一般没有表决权
第四章第五章外商投资 企业法
2020/11/29
第四章第五章外商投资企业法
三）、优缺点 优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权
分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。 缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
第四章第五章外商投资企业法
民法院
第四章第五章外商投资企业法
b外部人（公司以外的他人）给公司造成损失 B股东直接诉讼
第四章第五章外商投资企业法
四、股份有限公司的股份
（一）股份的概念和特征 股份是以股票为表现形式的，体现股东权
利义务的，等额划分的公司资本构成单位。 特征： 1.股份是等额的 2.股份以股票为表现形式 3.股份具有可转让性
第四章第五章外商投资企业法
（3）持有公司股份的10%以上的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时
股东大会会议由董事会依照《公司法》规 定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊 原因不能履行职务时，副董事长---过半数董 事推举一名董事---监事会---10%股东可自行 召集和主持
第四章第五章外商投资企业法
甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任 公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟 将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。 丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意， 并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表 述中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.同等条件下，由丙决定优先购买人 B.同等条件下，甲和乙有优先购买权 C.由甲和乙协商确定各自的购买比例 D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权