9个对赌经典案例

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拟上市公司对赌协议案例分析

拟上市公司对赌协议案例分析在资本市场中，对赌协议作为一种常见的投资工具，被广泛应用于拟上市公司的融资过程中。

对赌协议既是一种激励机制，也是一种风险控制手段，但同时也可能带来一系列的问题和挑战。

本文将通过对几个典型案例的分析，深入探讨拟上市公司对赌协议的相关问题。

一、对赌协议的定义与常见形式对赌协议，又称为估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

常见的对赌形式包括业绩对赌、上市对赌、股权对赌等。

二、案例分析（一）案例一：＿____公司与_____投资机构的业绩对赌＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，为了获得资金支持以扩大生产规模和市场份额，引入了_____投资机构的战略投资。

双方签订了对赌协议，约定公司在未来三年内净利润分别达到_____万元、＿____万元和_____万元。

如果未能实现业绩目标，公司创始人需要向投资机构无偿转让一定比例的股权。

在前两年，公司的业绩增长较为顺利，基本达到了预定目标。

然而，在第三年，由于市场环境的突然变化，公司的主要客户订单大幅减少，导致当年净利润未能达标。

按照对赌协议，公司创始人不得不向投资机构转让了部分股权，这在一定程度上削弱了创始人对公司的控制权，也对公司的治理结构产生了一定的影响。

（二）案例二：＿____公司与_____PE 的上市对赌＿____公司是一家具有较高成长潜力的科技企业，计划在未来三年内实现上市。

为了获取PE机构的资金支持，公司与_____PE签订了上市对赌协议。

协议约定，如果公司未能在规定时间内成功上市，公司需要按照约定的年化利率回购PE机构持有的股权。

由于公司在发展过程中遇到了技术瓶颈和市场竞争加剧等问题，上市计划一再推迟。

最终，在对赌期限届满时，公司仍未能成功上市。

按照协议，公司不得不动用大量资金回购PE机构的股权，这给公司的现金流带来了巨大压力，甚至影响了公司的正常生产经营。

运用对赌协议的案例

运用对赌协议的案例1.1 合同主体甲方（投资方）：____________________________乙方（融资方）：____________________________1.11 合同标的本对赌协议旨在规范甲、乙双方在特定投资交易中的权利和义务关系。

双方约定，基于甲方对乙方企业的投资，设定一系列业绩目标和发展指标，以确定未来的股权调整、现金补偿等事项。

1.12 权利义务1.121 甲方的权利义务权利：有权按照本协议约定，获得乙方企业的股权或其他形式的投资回报。

有权监督乙方企业的经营管理和财务状况，获取相关信息。

有权根据对赌条款的达成情况，要求乙方履行相应的义务。

义务：按照约定的时间和方式向乙方提供投资资金。

在投资期间，尊重乙方企业的独立经营管理权，不干预正常经营活动。

1.122 乙方的权利义务权利：获得甲方提供的投资资金，并按照约定用途使用。

在达到对赌目标的情况下，享有保持现有股权结构和经营决策权的权利。

义务：按照约定的用途使用投资资金，并接受甲方的监督。

努力实现对赌协议中约定的业绩目标和发展指标。

定期向甲方提供真实、准确的经营管理和财务信息。

1.13 违约责任1.131 若甲方未按照约定的时间和方式提供投资资金，应向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的损失。

1.132 若乙方未按照约定用途使用投资资金，或者提供虚假的经营管理和财务信息，应向甲方支付违约金，并按照甲方的要求调整股权结构或进行现金补偿。

1.133 若乙方未能实现对赌协议中约定的业绩目标和发展指标，应按照约定的方式向甲方进行股权调整或现金补偿。

具体的调整方式和补偿金额根据协议约定执行。

1.14 争议解决方式1.141 本协议的解释和执行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。

1.142 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

1.143 在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款的约定。

【“对赌协议”八大失败案例解析】陈晓与...

【“对赌协议”八大失败案例解析】陈晓与...
陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器；
太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶；
张兰对赌鼎辉输掉俏江南；
吴长江引入软银赛富和施耐德后被逼出雷士照明；
“真功夫”蔡达标引入中山联动和今日资本后身陷囹圄；
冷杉投资、硅谷天堂等27家PE深陷山东瀚霖上市对赌；
“海富投资”诉“甘肃世恒”履行对赌条款最高法惨胜；
贝恩资本折戟国美18亿入股5年后20亿退出。

最近国民老公的公司也是这样。

无论是融资需求还是控制权之争，解决起来都应宜早不宜迟，选择可能不止一个，对赌只是其中之一，但一定要谨慎！很可能引入进来帮你解决了眼下棘手的问题，但是，可能给未来又带来了新的问题，甚至是更大的隐患！慎重慎重再慎重！。

9个对赌经典案例汇总

★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。

相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。

而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。

经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。

其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。

正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。

陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。

问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。

而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。

获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。

一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。

2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。

2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。

但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。

上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。

其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。

对赌招商的案例实践分析5则

投资奖励是政府招商的重要手段。

面对大项目、好项目，各地都会不吝开出优惠政策。

与此同时，为了约束企业履约、降低投资风险，我发现，近年来，许多地方政府会要求企业签订对赌协议，更有海南、重庆等多地公开发文，鼓励地方政府实行对赌式招商。

所谓对赌，就是政府与项目投资方对未来不确定的情况进行约定。

具体来说：就是给予企业一定的优惠政策扶持，但前提是在一定时间内，企业需要达到约定的条件才能兑现支持政策，反之，政策将会成为「空头支票」，不予兑现。

我梳理过往案例发现，对赌式招商极大降低了地方政府的招商引资风险，同时也倒逼企业高质量发展。

今天，我与大家分享几个对赌式招商的经典案例，其中有对赌成功，政企双赢的；也有对赌失败，政府向企业追讨损失的，仅供各位参考。

1投资换企业：合肥70亿赌「未来」这两年，关于对赌招商，最耳熟能详的例子无疑是「最佳投行」合肥70亿对赌蔚来汽车（）。

2020年4月29日，蔚来以《签了！蔚来中国总部落户合肥项目协议正式签署》为题，发布了合肥国资斥资70亿投资蔚来的消息。

其实从战略上看，蔚来汽车是一家很好的投资标的。

众所周知，我国新能源车替代是大势所趋，而蔚来在国内数十家造车新势力中称得上明星公司，是少数可以支撑溢价的高端品牌；第二，蔚来汽车的代工厂江淮本身就是合肥企业，蔚来落地可以带动合肥新能源汽车全产业链发展；第三，蔚来创始人李斌是安庆太湖人，蔚来落地有「徽商回归」的示范效应。

然而，当时蔚来正面临一场金融危机。

众所周知，造车需要「烧钱」，蔚来缺钱缺到什么地步呢？我查阅数据发现，2020年前，蔚来每个季度亏损都在4亿美元以上，而企业的现金（等价物）加在一起还不足1.5亿美元，资金链随时有断裂风险；而资本市场同样看空蔚来，蔚来的市值从110亿美元高点一泻千里、跌至30亿美元。

为了跑融资，蔚来曾先后与上海嘉定、北京亦庄、湖州吴兴等地方政府，以及广汽集团、吉利汽车等传统车企谈过，最终只有合肥愿意「赌一把」。

高盛中国对赌游戏案例剖析

高盛中国对赌游戏案例剖析上帝不掷骰子，但高盛在中国喜欢扮演着融资上帝的角色，制订自己才玩得起的游戏规则高盛在中国大玩对赌游戏文/羊城晚报记者孙晶李晓莉陆志霖实习生马双丽一向不可一世的国际投行高盛陷入"欺诈门"后，麻烦接踵而至。

6月9日，澳大利亚对冲基金Basis Yield Alpha Fund向高盛集团发起诉讼，指控其虚报投资产品价值、向该公司兜售了次级抵押贷款相关证券，从而加速了该基金在2007年的倒闭。

6月10日，金融时报爆料，称美国证监会SEC再对高盛于2006年售出的20亿美元Hudson Mezzanine抵押担保债券进行调查。

对于对冲基金的诉讼，高盛反驳称没有法律依据，原告的实际目的是想转嫁损失；而对于SEC的新一轮调查，高盛则没有回应。

虽然直到目前，还很难证明高盛涉嫌的欺诈问题，但是，在中国国内一连串涉及商业地产、饮料等行业的企业，因与高盛签订了对赌协议而损失惨重的现象却是不争的事实，也许，中国企业可以从这些典型案例中重新认识高盛。

案例1中华广场因对赌协议险被卖近日，中华广场将被卖的消息再次传出。

有知情人士报料，在广州商业地产领域赫赫有名的中华广场老板邹锡昌，欲售出持有的中华广场物业。

虽然昨日邹锡昌否认了这一说法，但是他之前与高盛签订的对赌协议确实导致资金损失惨重。

中华广场是除天河城、正佳广场外，广州第三大购物中心，总建筑面积约为29万平方米，包括一个楼高10层的购物商场及4层车库、北翼一幢楼高17层的A栋写字楼以及南翼一幢楼高52层的B栋写字楼。

其中，超过6万平方米商场、写字楼物业由昌盛中国持有。

作为昌盛中国的董事长，一手打造了中华广场的邹锡昌，不到万不得已不会舍得将其卖掉。

故事的开始正是由于与高盛的对赌协议引发的。

2006年12月18日，为筹备上市，昌盛中国与高盛旗下创投基金签署对赌协议，向创投基金发行2500万美元可赎回可转换债券，利率为7%。

双方约定，若昌盛中国没有在债券的年期内进行首次公开发售，创投基金可要求邹锡昌按预定的价格购买其所持全部可赎回可转换债券。

对赌协议案例及分析

合同编号：_______甲方（投资方）：________乙方（融资方）：________根据《合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就甲方对乙方进行投资事宜，达成如下对赌协议：第一条投资条款1.1甲方同意按照本协议的约定，向乙方投资人民币【】元（大写：【】元整）。

1.2乙方同意接受甲方的投资，并按照本协议的约定使用投资款项。

第二条对赌条款（1）净利润不低于人民币【】元；（2）营业收入不低于人民币【】元；（3）其他约定指标。

（1）现金补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方支付现金补偿，补偿金额为：（承诺期净利润实际净利润）×【】%；（2）股权补偿：乙方应在承诺期结束后的【】日内，向甲方无偿转让其持有的乙方【】%的股权，作为对未实现业绩目标的补偿。

2.3对赌期限：本对赌协议的有效期为【】年，自本次投资完成之日起计算。

第三条投资款项的使用3.1乙方应当将投资款项用于【】等约定用途，未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变投资款项的用途。

3.2乙方应当建立健全财务制度，确保投资款项的合理使用，并按照甲方的要求提供相关的财务报表和资料。

第四条保密条款4.1甲乙双方在签订本协议及履行本协议的过程中，所获悉的对方的商业秘密和技术秘密，应当予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

4.2本保密条款自甲乙双方签订本协议之日起生效，至本协议终止或履行完毕之日止。

第五条违约责任5.1甲乙双方应严格按照本协议的约定履行各自的义务，如一方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议投资金额的【】%。

5.2因乙方违约导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接损失和间接损失。

第六条争议解决6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

6.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

对赌案例汇总,超级全全全

对赌案例汇总,超级全全全对赌案例汇总,超级全全全案例一、经典案例——资本运作视角案例一：俏江南案例对赌对象：上市时间对赌工具：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款（一）、背景2000年到20XX年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。

其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。

公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，20XX年，其销售额达10亿元左右。

20XX年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。

（二）、对赌协议20XX年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。

20XX年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。

俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在20XX年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。

换句话说，俏江南20XX年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在20XX年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。

（三）、投资条款连环触发俏江南最终未能实现20XX年末之前完成iPo，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。

这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。

处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。

此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。

领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数a类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。

在此案例中，a类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。

9个对赌经典案例

相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。

而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。

经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。

其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。

陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。

而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。

获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。

一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。

2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。

2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。

但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。

上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。

其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。

蒙牛对赌案例分析

3出资人和融资人各自的权利和义务，双方都得到了什么（对赌协议对国际投行的价值分析，对赌协议对蒙牛的价值分析）对赌协议对国际投行（出资人）的价值分析：风险投资之所以存在高风险,是因为在其运作过程中存在着高度的信息不对称。

风险投资机构能否根据有限的信息,动态地准确地评估创业企业的价值,并作出相应的投资决策,将直接关系到创业资本运作的成败。

由以上案例我们可以看出,由于使用了对赌协议,摩根士丹利等国际投行的注资方式从原来的一次性注资变为多阶段、选择性注资,它们可以根据蒙牛的发展状态选择对自己对最为有利的方式—如果发展势头良好就增加投入,出现危险就迅速回避,以获得最高的回报率。

在项目评估方面,原本为负的项目投资评估因为这种选择权的存在,价值大大提升为正,从而促使投行决定进行最初的投资。

这个选择权的价值,就是对赌协议给国际投行带来的价值。

对赌协议中的投资方(实际上是目标企业的股东之一),所获得的收益主要来自于两个方面:一是当被投资企业经营业绩良好时(超过了约定的水平),投资方可以选择提前终止协议,出让股权,从市场上谋取高额利益,也可以继续执行协议,以稍高的代价换得目标企业分配的高额利润。

二是当被投资企业业绩未达到预期时,投资方从管理层获得的补偿是收益之一。

因为相比其他股东而言,这部分减少的投资损失实际上是对赌协议带来收益。

因此可以看出,不管投资是否成功,投资方始终可以获得因对赌协议的存在而为正的收益。

摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。

上市公司与控股股东业绩对赌案例分析

上市公司与控股股东业绩对赌案例分析
对赌协议是一种估值调整工具,它通过合同形式对并购或融资双方进行权利与义务分配,可以降低交易中的信息不对称风险,同时还可以推进交易进行,激励公司经营,实现双方共赢。

蒙牛与摩根士丹利、英联投资等海外投资者在2003
年签署了对赌协议,成为国内第一例对赌案例,蒙牛的巨大成功使得我国众多企
业纷纷加入对赌的行列中。

随着对赌协议在实践应用中的不断成熟,越来越多企业也开始在并购中运用对赌协议。

然而,随着我国签订对赌协议的企业数量不断增加,对赌协议的风险也逐渐显现,只要对赌没有成功,公司就要承担巨额补偿款、丧失股权等方面赔偿责任。

国内对于对赌协议的相关研究起步较晚,目前有关对赌协议在企业并购业务中应用的研究不多,案例研究相对匮乏。

常见的对赌协议多是由标的资产的买卖双方签订,2013年,在博盈投资定向增发收购江苏斯太尔过程中,上市公司控股
股东英达钢构却取代江苏斯太尔的转让方与上市公司签订了业绩对赌协议,这种情况比较少见。

因此,有必要深入分析此案例中双方签订对赌协议的动因与后果,理清各方利益关系,分析对赌失败的原因,以期能够给我国上市公司签订对赌协
议以及监管部门的工作提供有效的参考与借鉴。

中国近几年的对赌案例

中国近几年的对赌案例
对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

以下是中国近几年的一些对赌案例：
- 2012年，安徽、浙江两省实施的全国首个跨省流域生态补偿试点在新安江流域启动，正式开始长达十余年的“水质对赌”。

按照“谁受益谁补偿、谁保护谁受偿”的原则，如果考核断面年度水质达标，浙江每年补偿安徽1亿元，否则相反。

- 在长三角地区，依托新安江生态补偿机制闯出的这条“路”，各地生态一体化实践不胜枚举。

浙江去年9月启动新一轮省内流域横向生态保护补偿，八大水系主要干流全覆盖；江苏先后在太湖流域和通榆河流域开展试点，建立横向生态补偿机制；今年6月，沪苏浙皖就七项生态共治专项文本集中签约，其中，沪苏提出加快建立基于水质水量的太湖流域生态保护补偿机制。

对赌协议在中国的应用领域日益广泛，在企业并购、私募股权、风险投资等领域都有涉及。

在签订对赌协议时，建议寻求专业法律和财务顾问的协助，以确保协议条款符合法律和商业逻辑。

新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿

新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。

新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。

同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。

完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。

项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。

假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。

案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。

案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。

蒙牛对赌案例

2003年9月，蒙牛业绩的高速增长使第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束：金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司 1634 股、3468股A类股票转换成B类股票,持有开曼公司51%股权和投票权。此时,蒙牛系持有蒙牛股份的股权为 67.32%(51%*66.7+(1-66.7%))，外资持有蒙牛股份为32.68%(49%*66.7%)。
CHC：3141007美元认购5923股
11.0% 5.9%
开曼群岛公司
100%
毛里求斯公司
66.7%蒙牛来自果：“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。在三家投资机构进入前，金牛、银牛的股东组成与“ 内蒙古蒙牛乳业有限公司”的股东及高管组成是重叠的。在重组后他们对蒙牛的控股方式由境内身份直接持股变为了通过境外法人间接持股，这种安排为开曼群岛公司在海外上市铺平了道路。
2003年底：蒙牛的销售收入从2002年底的16.7亿元增至40.7亿元，增144%；税后利润从7786万元增至2.3亿元，增194%
对赌协议Valuation Adjustment Mechanism(VAM):
“对赌协议”是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。所以，对赌协议其实是期权的一种形式，由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为“对赌”。
Win Win
对赌协议本身的作用是双向激励，既激励经营者努力经营，又对投资者形成一定的保护。而这种双赢局面正是对赌的目的所在。双赢给了投资者和资金需求者十足的动力与信心。对赌的目的在于双赢，但并不是说对赌的结果一定导致双赢。永乐电器就是对赌协议的典型受害者。融资方：中国永乐投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等签订时间：2005

案例分析：永乐电器与摩根士丹利的对赌案例

一、案情介绍通俗地讲，对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

2005年1月，摩根士丹利等投行斥资5000万美元收购当时永乐电器20％的股权，收购价格相当于每股约0.92港元。

摩根士丹利入股永乐电器以后，与企业达成协议：在未来某个约定的时间，以每股约1.38港元的价格行使价值约为1765万美元的认股权。

这一认股权利实际上是一个股票看涨期权。

为使看涨期权价值兑现，摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份对赌协议。

协议约定：如果永乐电器2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1％。

并且规定，净利润计算不能含有水份，不包括上海永乐房地产投资及非核心业务的任何利润，并不计任何非经常收益。

协议还设计了另一种变通方式，即若投资者达到回报目标，则永乐未达到净利润目标也可免于割让股份。

这个回报目标是，摩根士丹利等投资机构初次投资的3倍（2005年1月初次投资总额为5000万美元，其中摩根士丹利投资约4300万美元），再加上行使购股权代价的1.5倍（摩根士丹利在永乐电器上市前行使了约1.18亿港元的购股权），合计约11.7亿港元。

依此计算，协议中的这一条款实际上是摩根士丹利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260％。

2005年9月，永乐电器在香港成功上市。

2006年6月底，永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，未来两年，永乐盈利能力面临着压力。

同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。

对赌成功案例

对赌成功案例对赌成功案例对赌是指双方约定，根据一定的条件和规则，在一定时间内进行一场赌局，赌局结束后，根据规则分配输赢。

下面就是一个对赌成功的案例。

在某公司的项目中，王明是技术团队的负责人，负责开发一个新的软件系统。

这个项目是公司重点支持的项目，涉及到公司的核心业务，对于公司的发展非常重要。

然而，由于各种不可避免的原因，项目进展缓慢，不仅无法按时交付，而且还出现了一些严重的问题。

公司高层对这个项目的延期和问题非常担心，因为它已经耗费了大量的时间和资源。

在一个高管会议上，王明主动提出对赌的建议，他表示愿意承担责任并对项目进展进行一次赌局，如果项目最终不能按时交付或者存在重大问题，他将全权负责，并自愿辞职；如果项目顺利交付，他将继续负责，并优先晋升。

高管们经过慎重考虑后，同意了他的建议。

王明立即组织团队，加班加点进行项目的追赶，同时全面解决项目中存在的问题。

他加强了对团队的管理，明确了各个成员的职责和目标，并定期召开会议进行进度报告和问题分析。

他还积极与其他团队合作，共同解决项目中的难题。

经过大家的共同努力，项目逐渐进入正轨，问题一个个得到解决，进展也越来越顺利。

最终，在约定的时间内，项目按时交付，并且得到了客户的肯定和好评。

王明也因为此次对赌成功，得到了公司高层的认可，并晋升为该项目的负责人。

这个对赌案例的成功，得益于王明的果断和勇气，并且他能够及时调整团队的工作重心，解决项目中的问题。

另外，他还通过与其他团队的合作，充分利用资源，使得项目能够顺利进行。

最重要的是，他能够带领团队克服困难，全力以赴，顺利完成了任务。

通过这个案例，我们可以看到，对赌并不是一种单纯的赌博行为，而是一种明确责任，以激励自我的方式。

在成功的对赌案例中，双方都明确了赌局的条件，并承担了相应的责任。

这种对赌机制能够激发人们的积极性和责任感，使得大家都能全力以赴，争取胜利。

然而，要注意的是，对赌并不是适用于所有情况的解决方法。

对赌需要两方都有一定的承受能力，并且要有明确的规则和条件。

对赌协议最全案例

【案例】蒙牛——一赌成名1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。

后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。

在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。

快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。

在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。

2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。

其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。

开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。

毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。

2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。

一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。

此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。

2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。

此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。

这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。

“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。

不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。

如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

对赌协议财务案例分析

对赌协议/价值调整协议(Valuation Adjustment Mechanism)是一种带有附加条件的价值评估方式。

是投资机构与融资企业在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

风险投资一般期限较长，投资人进入企业后往往不参与具体的经营管理事务，加之国内目前没有更多的机制和手段，保护投资人的利益，对赌逐渐成为行业惯例。

对赌是创业团队努力工作的压力和动力，也是投资者控制投资成本、保护自己的手段。

对赌的内容，通常可以分成两类：业绩保障、退出保障。

①业绩对赌：要求企业在一个阶段内，营收达到一定指标。

如未达标，投资机构就会要求企业管理层，退还部分投资本金、或增加其在企业的持股比例，以保证投资前后估值不变。

其他补偿方式还可以是增加董事会席位等。

②退出保障：要求企业在一定时间内，以上市或其他形式提供资本获利了结的渠道。

如果到期未能上市，则企业管理层需要以约定的溢价，回购投资机构的股权。

对赌协议”的形式多种多样，不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等方面。

例如，对赌互联网企业的用户数量、技术研发企业的技术实现阶段、连锁企业的店面数量等非财务指标。

摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

双方约定：从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50％。

If达不到→公司管理层将以1美元价格，转让约6000万-7000万股的上市公司股份给ms。

If业绩达到目标→摩根士丹利就拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

2004年6月，蒙牛达到预期目标。

摩根士丹利在抛出“可换股文据”时的蒙牛股票价格，已达到6港元以上。

由于经营压力，碧桂园发行了5亿美元可换股债券。

为了保证债券对投资者的吸引力，美林国际为碧桂园定制了一份掉期协议。