IDG投资条款清单范本

编号：_____________投资条款清单

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：北京投资管理有限公司

法定代表人：

地址：

乙方（目标企业股东）：

法定代表人：

地址：

丙方（目标企业）：

法定代表人：

地址：

（甲乙丙三方合称“协议各方”）

本投资条款清单旨在初步确定甲方及甲方管理的基金对丙方之投资事宜的主要合同条款，是协议各方就清单所列问题达成的初步意向，不构成协议各方之间具有法律约束力的协议；但是，条款清单中的“保密条款”具有法律约束力。

本投资条款清单签署后，如果甲方对尽职调查的结果满意，且符合甲方的投资条件，甲方应积极履行内部审批、决策程序，推进投资事宜；协议各方应积极沟通、商谈，尽早就投资条款清单所涉内容达成最终意见，并根据最终意见协商、起草、商定正式的投资协议。

协议各方经充分沟通，就未来投资所涉事宜，达成了下列清单所列的初步意向。

一、保密条款

1、有关投资的正式协议、补充协议，包括所有条款约定、本条款清单的存在以及相关的投资文件，均属保密信息。协议各方不得向任何第三方透露，协议各方另有约定或依法应予披露的除外。

2、协议各方同意，丙方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的意向投资人、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该保密协议的人或者机构已经承诺对相关信息予以保密。

3、协议各方同意，甲方有权将本条款清单项下的投资事宜披露给丙方的投资人、诚信的意向投资人、银行、贷款人、员工、会计师、法律顾问、业务伙伴，但前提是，获知该保密协议的人或者机构已经承诺对相关信息予以保密。

4、甲方完成对丙方的正式投资后，有权向第三方或公众透露其对丙方的投资。

二、合格投资人

协议各方同意，甲方、甲方管理的基金以及与甲方具有关联关系且具备投资能力的企业，均是本协议各方认可的合格投资人，可以代表或代替甲方完成最终的投资。

三、丙方估值

丙方估值采取市盈率法计算，协议各方同意对丙方全面稀释的投资后整体估值，按年预测利润的倍市盈率计算，年预测税后净利润未人民币亿元，丙方全面稀释的投资后整体估值为亿* = 亿元。

四、投资价格与投资金额

甲方投资总额为人民币亿元，投资完成后，甲方获得丙方投资后股权的 %。投资完后，丙方注册资本增加至人民币亿元，甲方投资金额中的万元计入丙方注册资本，剩余万元计入丙方公积金。

五、估值调整

如果丙方年的税后利润达到或超过人民币亿元的 %，即人民币万元，丙方全面稀释的投资后估值保持人民币亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例保持不变。

如果丙方年的税后利润低于预测利润的 %，即低于人民币万元（不含本数）。则丙方全面稀释的投资后估值应按以下公式调整：

全面稀释的投资后估值= 倍市盈率*丙方年份实现的税后利润。

此时，甲方有权要求乙方以所持的丙方股权、或者以货币形式，进行补偿。以股权行使补偿的，补偿的股权比例= 亿元/调整后的整体估值- %；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金额= 亿元-调整后估值* %。甲方取得乙方补偿，不需另行向乙方支付对价。

六、业绩承诺与业绩补偿

乙方、丙方承诺：丙方年、年、年的净利润分别达到亿元、亿元、亿元。

当丙方年的承诺利润未实现时，按照估值调整约定处理。当年、年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按以下任一种方式进行业绩补偿：

1、乙方应向丙方无偿赠予的方式补足丙方当年承诺利润；

2、乙方增加对丙方的投资，并将投资款项全部计入资本公积金项下由全体股东按持股比例享有，使甲方所持丙方股权对应的所有者权益于丙方实现当年承诺利润的效果等同。

3、乙方直接向甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为【甲方已投资金额*（1-当年实现利润/当年承诺利润）】

七、投资方式

甲方的本次投资为股权投资，以对丙方增资入股的方式进行。

八、款项用途

丙方应根据批准的丙方预算和营业计划将从甲方获得款项用作业务扩张、补充流动资金或甲方认可的其他用途。

九、利润分配与留存收益

自本协议签署之日起至甲方完成正式投资期间，丙方不得进行利润分配。

十、反稀释条款

1、若丙方发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）且该等新股的每百分比股权单价（“新低价格”）低于本投资条款清单约定的股权的每百分比股权单价，作为一项全面估值反稀释保护措施，甲方有权以零价进一步获得丙方发行的权，以保障发行该等新股后甲方岁其所持的丙方所有股权权益（包括本次投资所取得股权和额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格；但是，员

工持股计划下发行股权、或者丙方股权激励安排下发行股权的情况除外。

2、若上述方案因中国法律规制而不可行，则甲方有权要求乙方承担前述款项下的反稀释义务；乙方应以零价向甲方转让其所持有的丙方股权，以保障甲方对其所有的丙方股权权益所支付的平均对价相当于新低价格。

十一、优先认购权

本条款清单项下投资完成后，丙方再增加注册资本时，新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权，但是下列情况除外：

1、丙方员工持股计划；

2、行使既有期权或增资权；

3、丙方发行股票；

4、与股票分拆、红利股、资本重组或类似交易相关的按比例调整；

5、其他经协议各方协商、一致同意的情况。

十二、保护性条款

丙方的下列事项，除需按丙方公司章程及《公司法》的规定进行表决外，还必须经甲方同意，放可批准，生效：

1、支付股息、分配利润；

2、丙方改制、合并、分立、重大资产重组、增加或减少注册资本、解散与清算；

3、标的金额在人民币万以上重大资产处置，包括但不限于资产售卖、抵押、质押、典当等；

4、对外担保或其他可能导致丙方承担大额或有负债的事项；

5、增加或减少董事会、监事会席位；

6、修改公司章程；

7、对会计制度和政策做出重大更改；

8、改变公司的主营业务、市场定位，根本性改变公司的产品结构；9、其他由协议各方商定的事项。