浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例

浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例

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毕业论文(设计)

|项目199:上市企业民营化风险分析——以小肥羊为例；完整人:等级:XXXX特殊职业；财务管理讲师:完成日期:XXXX。海外中国概念股开始主动回归中国。上海制药、阿里巴巴、盛大和小肥羊都已私有化。海外中国企业发生了私有化。然而，国外上市公司只考虑民营化带来的优势，却没有理性地认识到民营化会带来当前和潜在的风险。因此，本文以“小肥羊”为例，运用科学的方法来分析中国境外民营化的风险。通过对境外上市企业民营化风险的分析，可以对境外企业民营化起到启发作用。

关键词:小绵羊；上市企业；私有化；风险。启示录

自XXXX下半年以来，约有22家国外上市企业提出民营化并形成趋势。目前，已宣布或采取私有化进程的企业包括新奥混凝土、中国消费者安全集团、中国通信、星空传媒、环球、泰富电气等。可能采取私有化的企业包括绿润、中国汽车物流、盛达包装、中国XD塑料、双威教育、联合利华国际、东方新联和稳健医疗[1]根据企业自身的发展考虑，民营化可以摆脱公共企业监管的制约，调整和实施企业战略。摆脱持续低价的困境，增加股东财富价值；扭转上市融资功能恶

化的不利局面，通过私有化寻求再上市；减轻高融资成本的压力，给予管理层更合理的薪酬激励等。然而，私有化存在着潜在的风险。

1，私有化概念、方法和程序

(1)私有化概念

谈到私有化，每个人都会想到公有制，这不是一般意义上的私有化。上市企业私有化，又称“退市”，是指控制上市企业的股东及其关联人通过一系列交易，将目标企业的股份从公有制变为单股东所有制或小股东所有制，同时退出证券交易所的过程。应该说，上市企业选择民营化和退市是一种正常的经营行为。通过私有化，上市企业可以降低上市成本，规避严格的证券监管规定，防止市场间的恶意收购。在成熟的资本市场，特别是在美国，私有化是相当普遍的[2]

(2)民营化模式

XXXX小肥羊于6月在香港上市。目前，香港实现民营化主要有两种方式

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1。自愿要约收购(VGO)

根据现行《港股收购法》，当大股东和一致行动方获得目标企业30%、30% ~ 50%、50%以上的上市公司股份时，分别为有条件全面要约收

购、有条件强制要约收购和无条件强制要约收购当要约人向目标企业发出要约，并以一定价格购买其股份时，如果要约人获得要约股份的90%以上，要约人有权强行收购剩余的全部股份，从而引发强制收购。2。实施协议或资本重组(一种安排方案，或“SOA”)是指上市企业的控股股东或其一致行动人通过目标企业向股东提出建议，通过计划安排将目标企业私有化，并从未按约定价格持有控制权的股东手中购买股份并取消。然后，目标企业因注销股份而产生的账面收益将用于支付向持有控制权的股东发行的全部新股份，从而使目标企业成为持有控制权的股东的全资子公司

要约收购和协议安排在香港上市规则和并购代码中具有不同的法律含义其中，两者的主要区别在于VGO:(1)不涉及法律诉讼(2)不要求股东批准(3)要求获得强制收购权，并且在初始要约文件发布后4个月内获得至少90% (4)的被要约股份(4)可以是有条件的。如果接受的发行股份比例低于90%，私有化程序可以终止(5)涉及股权转让和印花税另一方面，SOA(1)涉及法院诉讼，(2)要求股东批准，(3)要求独立股东75%的批准，在股东大会上不超过10%的反对意见，(4)不涉及任何股权转让和印花税

百胜！买小绵羊是第二种方法今年3月，随着战略投资者3i和小肥羊浦凯的撤出，XXXX百胜通过其投资企业收购了3i和浦凯持有的小肥羊13.92%的股份，同时从小肥羊[3]的控股股东手中收购了6.07%的股份10月21日，XXXX再次增持小肥羊股份至27.3%，与张刚持股团队最大股东“可能路”仅相差2.7%。今年5月，XXXX百胜餐饮

集团和小肥羊联合宣布，百胜餐饮集团以每股6.50港元的现金收购价格收购小肥羊，较每股5港元的最终收盘价溢价约30%。4月26日，在港上市的火锅店小肥羊XXXX宣布暂停其股票交易。2月2日，XXXX小肥羊被香港交易所摘牌。百胜餐饮集团完成了对小肥羊的收购计划，总成本为45亿港元。百胜集团持有小肥羊93.2%的股份，其两位创始人张刚和陈洪凯持有6.8%的股份。

(3)私有化程序第2页，共

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以上两种私有化方法在主要程序上大致相同，区别在于法院会议批准、股东批准、股份转让和注销程序等。以香港企业为例(其他企业也需要遵循当地法律下的并购规则)。如果整个私有化进程进展顺利，时间表估计需要5至6个月。事实上，资本市场变化迅速，私有化定价是有时间限制的，整体交易时间通常不到一年。因此，成功的私有化一般可以在4-5个月内完成，而长时间的拖延可能会取消私有化。香港证券交易所的私有化过程包括以下步骤:收购方与财务顾问讨论并确定私有化价格和其他条款和条件→收购方向财务顾问提供足够的财务资源以执行私有化文件→将私有化公告提交证券交易所和证券及期货事务监察委员会批准；企业申请暂停交易→任命一名独立的财务顾问(IFA)、一名法律顾问→证券交易所和证券及期货事务监察委员会完成私有化公告的批准并发布私有化公告。恢复股票交易→提交计划文件并经SEHK和中国证监会批准→向少数股东发布计划文

件(通函)，包括IFA和独立董事的意见(IBC) →召开法院会议和股东特别大会以批准私有化提案、暂停业务(SOA)→高等法院再次寻求批准私有化计划(SOA)→股东接受并完成股份转让(VGO)→向少数股东发送现金支票→取消企业股份在香港SEHK上市的资格五月XXXX 五月XXXX六月XXXX十月XXXX十一月XXXX一月XXXX一月XXXX二月十三日百胜！太棒了。5月3日，商务部26日，商务部7日，商务部6日，小肥羊，2日，小肥羊表示，已收到30%的溢价购买根据中国反岭部批准百胜品牌法院会议购买小肥羊在香港达成协议。根据百胜餐饮集团提交的《私有化和收购法》第26条和小肥羊利率激励反垄断审查正式文件第1段，小肥羊大会将公开27%的退市和恢复上市申请。在反垄断申报计划和

申报阶段，复审延长期将延长至包括

| 16日对

小绵羊私有化时间表作出最后决定。在中国境外上市的企业私有化不一定成功。例如，泛华保险和侨兴移动要么被迫退出，要么接受私有化的失败。上市企业是否私有化不仅取决于时机，还取决于企业的具体情况。然而，如何实施取决于企业的资产质量和收购成本。此外，如何合理报价也是关键因素从第3页(共8页)

中国

海外上市企业当前的民营化实践来看，民营化面临的主要是两种现存