浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例
【国研案例】小肥羊成功之道(38)——权益融资与公司治理研究发现
【国研案例】小肥羊成功之道（38）——权益融资与公司治理研究发现2020年06月19日研究发现企业良好的发展前景是吸引资金的最重要因素风险投资关注一个行业时，通常会找出行业前几名，然后从赢利能力、商业模式、管理团队等方面进行考察和遴选，之后才会选出投资对象。
从这个角度来看，小肥羊属于行业前列。
小肥羊1999年8月从50万元的一家餐厅起家，发展速度“一路狂奔”，到3i集团及普凯基金投资前的2007年，餐厅数量达347家，遍布世界多个国家，营业额近50亿元，位居国内中餐企业第一，资产规模达4亿元人民币。
其实，不仅是风险投资机构，任何投资者在选择投资对象时，看重的必然是被投资方未来取得现金流量的能力。
在外部环境一定的条件下，企业未来现金流的获取能力将取决于企业投资决策的能力、商业模式、管理团队的素质等。
发展前景良好的企业在得到资本支持后，通常会得到更加充分的发展。
融资的意义不仅是筹集资金通常认为，企业融资是由于缺乏资金。
但小肥羊引入国际战略投资者的理由至少可以认为有两个：第一当然是筹集资金，但小肥羊作为轻资产、业绩良好的餐饮企业，资金似乎不是发展的瓶颈，否则，也不会发生一开始小肥羊拒绝3i集团投资的情况。
第二是借助投资者的力量，实现企业做大做强、走向世界的目标。
这一点应该是小肥羊更加注重的。
事实证明，小肥羊及其他许多起步低、发展良好的民营企业，通过资本化运作，管理水平在较短时间内会获得较大的提高，治理结构会更加完善，发展速度会更快。
稀释股权并不意味着失去控制权企业创始人能否在企业股本扩张的情况下保持控制权，是创始人极为在意、公众极为关注的问题。
小肥羊的融资故事告诉我们：合理的融资设计可以保证控制权。
在小肥羊六个融资阶段中，引入被动投资者和在海外注册离岸公司的安排对保持创始人的控制权意义重大。
2001年注册小肥羊中国时，张钢和陈洪凯100%控股，但随着有企业的扩张，后续资本不断涌入，如果股权继续被稀释，“绝对控股权恐将难保”。
案例分析——小肥羊
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（三）小肥羊何以从拒绝到引 入风险投资
第一点，公司决策层怎样认识资本、认识投资。
引入资本，首先公司就要作出一个重大的利益牺牲。 那么在短期利益和长期利益之间，公司的决策层如 何选择。
一开始，小肥羊并不希望引进风险投资者，正是 基于了以上的考虑；但在企业进行整改，无从筹 措资金之时，公司决策者果断引入风险资金，无 疑是挽救了公司。
2005年起，小肥羊管理层意识到只靠小肥羊 自身的流动资金和银行贷款还远远不够，便决 定引入战略投资者，利用其资金来实现自身的 发展。
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签订投资协议：
2006年7月 3i私募基金&普凯投资基金投资2500万美元
其中3i出资2000万美元，获得两个董事席位 普凯出资500万美元，获得一个董事席位
由于港交所不接受在BVI注册地离岸公司的上 市申请，所以在2007年12月，小肥羊在开曼 群岛注册成立了“小肥羊集团”。
2008年5月，在向港交所递交上市申请前夕， 小肥羊将在BVI的“中国小肥羊”，注入“小 肥羊集团”，并以此作为申请上市的公司，从 而绕过港交所的这一限制。
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2008.5 绕过港交所公司注册地限制
共同持有小肥羊13.92%股权。
至此，开创了外资入股中国餐饮企业的第一例。
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合约中的对赌协议（一）
从2006年开始的3年内，小肥羊承诺业绩符合 增长率不低于40%，即小肥羊每年的利润和销 售额同比增长40%以上。如果完不成约定目标， 小肥羊将向两大集团提供补偿。
这与当年蒙牛引入摩根斯坦利等战略投资者时 签的对赌协议颇为相似。至于补偿形式和补偿 内容，双方均未向外界透露。
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（四）缺乏相应的法律、法规、 政策税收环境
小肥羊风险投资案例分析报告
3i、普凯投资牵手小肥羊——国内首家餐饮企业风险投资案例分析摘要：本案例描述了国际大型投资机构3i集团与普凯私募基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司的风险投资事件，并针对投资事件进行了动因、策略及效果分析，总结出了此次风险投资案例成功的原因。
关键词：风险投资事件投资分析引言2006年7月27日，国际大型投资机构3i集团、普凯基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司在内蒙古包头市正式签订合作协议，两家外资公司将共同投资2500万美元帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中餐品牌。
小肥羊成为我国第一家引进外资的餐饮连锁企业，也是内蒙古地区继蒙牛之后第二家民间大额引资成功的企业。
其中3i投资2000万美元，普凯基金公司投资500万美元。
两家外资在小肥羊中所占股份为20%多；其他股份为个人出资，而小肥羊创始人张钢及陈洪凯的股权稀释到不足40%。
3i和普凯共派出3名董事。
1.行业背景1.1行业发展速度迅猛餐饮作为起步快、门坎低、需求量大的行业，其总体增长速度和发展潜力足以吸引投资者。
近几年的态势用火暴形容亦不为过。
我国餐饮市场增幅占国内消费市场的首位，连续15年以两位数速度增长，进入了高速成长和稳定发展的衔接阶段。
2005年对餐饮百强的调查显示，全国餐饮业零售额8887亿元，增幅17.7%，年人均外出餐饮消费支出680元。
居民个人消费占全国餐饮业零售额的比重在60%左右。
到了2008年，全年餐饮业零售额达到15 404亿元，同比增长24.7%，比上年增幅高出5.3个百分点，比社会消费品零售额增幅高3.1个百分点，占社会消费品零售总额的14.2%，人均消费1158.5元，餐饮消费拉动社会消费品零售总额增长3.4个百分点，对社会消费品零售总额的增长贡献率为15.8%①，继续成为拉动经济增长的重要力量。
其中，大都采用连锁经营方式拓展市场，一些大型餐饮企业，如全聚德、俏江南、德庄、小天鹅、小肥羊、肯德基、仙踪林等，连锁扩张步伐明显加快，多数企业利润呈现两位数增长。
小肥羊案例
国内十大知识产权案例：小肥羊商标纠纷案始末*这是新中国知识产权界一件有重大深远意义的商标纠纷案件，曾被列入2004年全国十大知识产权典型案例；*这一官司前后历经四年，经过了行政复议、一审、二审等诸多环节，一直打到北京高院；*这一官司的最终结果事关一个名牌企业的命运和发展。
聚焦"小肥羊"商标纠纷案终审判决定锤音2006年5月19日，北京市高级人民法院一纸判决书送达位于包头市的内蒙古小肥羊餐饮连锁有限责任公司。
就国内引起广泛关注的西安小肥羊烤肉馆和陕西小肥羊实业有限公司，诉国家工商总局商标评审委员会关于“小肥羊”商标确权纠纷一案，北京市高级人民法院作出终审裁决：维持国家工商行政管理局商标评审委员会关于核准内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司商标注册的裁定。
内蒙古小肥羊最终打赢了这场商标官司。
关于"小肥羊"注册商标之争，早在四五年前就已初露端倪，但真正爆发是在内蒙古小肥羊餐饮有限责任公司的"小肥羊"商标被国家认定为中国驰名商标后开始的。
2001年12月18日，内蒙古小肥羊餐饮有限责任公司向国家工商总局商标局申请注册"小肥羊及图"商标，经商标局初步审定后向社会公告。
对此公告，西安小肥羊烤肉馆和陕西小肥羊实业有限公司闻讯后提出异议，一是认为该商标缺乏显著性，“小肥羊”应是通用名称，二是认为内蒙古小肥羊餐饮有限责任公司恶意抢注了其先前使用并且申请注册的"小肥羊"商标。
2004年11月12日，国家工商总局商标局公布了新认定的62件中国驰名商标，"小肥羊"名列其中，商标的所有人为内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司。
这一驰名商标的认定结果经公布后，立即在社会上引起广泛关注，更遭到"群羊围攻"，包括西安小肥羊烤肉馆和陕西小肥羊实业有限公司、河北汇特小肥羊等4家餐饮企业联名向国家工商总局商标评审委员会提出行政复议，要求收回"小肥羊"驰名商标的认定，认为"小肥羊"为通用名称。
基于AHP方法的企业竞争战略地位的SWOT研究——以小肥羊公司为例
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摘 要： Ｏ分 法 企 战 管 环 析的 用 法 一 但 缺 定量 析的 程 层 分 具 定 分 和 Ｓ Ｔ 析 是 业 略 理中 境分 常 方 之 ， 它 少 分 过 。 次 析法 有 性 析 马 Ｗ
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而外部评价 则涉及到外部政治 、 经济 、 法律各 方面环境和 竞
具。 由于它具有操作性强 的特点 ， 自其产生以来， 在很多领域 都得 到广 泛的运 用， 例如： 通信 、 零售 、 服装等行业， 并且在应
用中不 断地完善和 发展 。但是 由于 ＳＯ 分析更 多的是 定性 ＷＴ
分析 的过程， 缺少定量分 析， 因此得到 的结论也只 能作为定
性的描述 。
企业法律务实学后感——兼论“小肥羊”商标争夺战
企业法律务实学后感——兼论“小肥羊”商标争夺战企业法律务实学后感——兼论“小肥羊”商标争夺战引言企业在日常发展的过程中，其品牌作为企业产品销售中的“市场明信片”，不仅关系着企业的市场声誉，同时还关系着企业今后的生产及发展。
换而言之，即企业在日常发展的过程中，品牌作为企业发展中的无形资产，不仅能提高企业市场发展的竞争力，同时还是企业经济效益的根本保障。
然而面对当今企业品牌，在国内外市场竞争中均处于劣势，而造成这种局面的根本原因在于企业品牌保护的法律意识差。
甚至一些企业在发展的过程中，针对企业品牌的管理以及保护均处于无意识状态。
如此，不仅影响了企业的市场经营效果，同时还给企业的经济效益造成了损失。
因此，企业应该提高品牌的法律保护意识，维护企业的切身利益。
案例剖析——“小肥羊”商标争夺战1999年8月8日，在内蒙古包头市一条不起眼的街道上，第一家“小肥羊”火锅店开业了。
这家店的主人潜心研制了有六十多味调料的火锅底料配方，独创了“不沾小料涮羊肉”的吃法。
考虑到“小肥羊”三个字好记，而且和公司所做的涮羊肉联系紧密，店主给火锅店取名“小肥羊”。
虽然公司刚刚成立，但是店主就意识到了品牌和商标的重要性。
1999年11月，他们第一次向国家商标局提出了“小肥羊”商标注册申请。
然而，2000年底，国家商标局却驳回了他们的申请，理由是“小肥羊”直接表示了服务的内容和特点，是一种通用名称，不能作为商标注册。
而此时，这家起步刚刚一年的餐饮公司，凭借独特的吃法和口味，已经在市场上大显身手。
生意越红火，越发让店主感到品牌的重要。
就在接到驳回申请通知的当月即2000年12月，内蒙古小肥羊餐饮公司再次提出了“小肥羊文字及图形”的商标注册申请。
2001年7月，申请再次因同样的理由被驳回。
紧接着，申请接二连三地被驳回，让店主感到有些意外。
与此同时，全国市场上开始出现各种版本的“小肥羊”，据粗略统计有l000多家。
可是，因为没有取得注册商标，“小肥羊”这个名称谁都可以使用，面对这种状况，他们只能望“羊”兴叹。
小肥羊“养肥”便卖本土优秀品牌不断流失
经 济 观 察
口
戴明阳
日前 ， 小肥羊正式按计划从港 交所
据 中投 顾问食 品行业研 究员周 思
我 摘牌退市 。 这意味着小肥羊结 束了三年 然分析称 ， 国餐饮细分 行业 的集约化 多 的资本市 场之旅 ， 正式告 别“ 中华火 程度相对 较低 ，市 场份额较为分散 ， 百 锅第一股 ” 的概念。历 时 ９个 多月的百 胜收购 小肥羊对 整个 国内餐饮行业 的 胜 私有化小 肥羊也正 式画上 了一个 圆 格局影响并不大。 满 的句号 。 周思然认为 ， 百胜收购小肥羊是双 对百胜而言 ， 肥羊为其 提供 小 与小肥 羊一 同退 出历史 舞台 的还 赢 之举 ， 有被外 界视为小 肥羊上市 的幕后 “ 推 进军 中式快餐的平台 ， 百胜将借助这一 手” 小肥羊 的总裁卢文兵 。卢文兵用了 平 台享受 中国餐 饮高速 发展带来 的丰
品牌 被不合理贱卖也 不排 除部分地方 有关部 门应全力 助推 民族 品牌走 向世
扶持更多的民族品牌成长为世界品 政府不 良的动机 和商 务部缺 乏监管 等 界 ，
原因。
牌； 要按 照 ＷＴ Ｏ非歧 视 的原 则 ， 快 尽
防止 民族品牌 流失
出台有关规定 ，提高外 资进入关键 行
据 国家统 计局 提供 的数 据显 示 ，
长大的羊已不再是 中国羊 。 曾声称要打 ２ １ 年全 国餐饮收入约 １ ００ ． ８万亿 元 ， 增
造“ 中国的百胜” 的小肥羊 ， 直接成为 了 长 １ ． ８１ ％。百胜和小肥羊 ２ １ ０ ０年在 国
“ 胜 的小 肥 羊 ” 百 。 百 胜在 华巩 固地 位
影响格局。
对小肥羊进行战略环境分析
SWOT分析法SWOT分析法又称为态势分析法，此理论由旧金山大学的管理学教授安德鲁斯于20世纪80年代初所提出，是企业战略管理中环境分析的常用方法之一。
它由优势因素（Strength）、劣势因素（Weaknesses）、机会因素（Opportunities）和威胁因素（Threats）四部分组成。
1、优势（Strengths）（１）产品差异性小肥羊在配方上的创新将延续了千百年的蘸着小料涮羊肉食法，改革为“不蘸小料涮羊肉”的新食法，是小肥羊能够迅速发展的独特武器，依靠先入为主，占领巨大市场。
小肥羊一流的原料加技术创新给小肥羊树立了“肉品鲜嫩、香辣适口、回味悠长，久涮汤不淡、肉不老”的具有浓厚蒙古民族餐饮文化特色，形成了主要的竞争优势。
（２）产品质量标准化小肥羊率先采用标准化原料统一加工，统一配料。
小肥羊各地店铺除了蔬菜在当地采购，以达到保鲜要求外，原材料，包括锅底料、羊肉，皆由包头总部统一配送，即使是当地采购的蔬菜也要按特定的标准切割上桌。
把复杂的事简单化，包括不用小料，这些都使后厨标准化容易推广，也因为这种标准化使得产品质量得到保证。
目前，已经建成固阳，锡林郭勒为现代化的小肥羊专用羔羊肉加工基地，能够满足300—500万只羔羊的要求。
它的领先之处在于建立自身的羊肉生产基地，使得原料的质量标准化。
这让小肥羊拥有一个标准化原料的庞大的供应商体系，使得原料成本降低到最低程度的前提下，质量得到统一和保证。
（３）服务标准化小肥羊的服务标准化是依靠《运营手册》、《服务手册》、《操作手册》来规范的。
区别则在于《手册》的内容来自小肥羊多年的经验提炼,其核心精神反映的是小肥羊“顾客价值最大化”的理念。
服务上体现在以下两个方面：第一，餐饮服务标准化。
即服务规范化和标准化，从设备、设施、用品，到服务程序和操作规程都要按照统一的要求和标准执行。
第二，餐饮服务超值化。
例如，在饭店门口开辟顾客“等候区”，有报纸、沙发以及茶水。
小肥羊私有化案例
小肥羊案例：内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司1999年8月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。
2008年6月小肥羊在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业（股份代号HK 0968），被誉为“中华火锅第一股”。
2012年1月7日百胜吃掉小肥羊获独立股东批准，私有化程序将继续。
2012年2月2日，被称为“中国火锅第一股”的小肥羊在港交所摘牌，成为百胜集团的附属公司，小肥羊原总裁卢文兵也同时宣布离职。
（一）企业现状：1.企业大致状况小肥羊公司奉行“品质为本，顾客价值最大化”的经营思想，构建了垂直一体化的大产业链发展模式，目前拥有调味品基地，肉业基地，物流配送中心和外销机构，搭建起从牧场田间到餐桌的食品安全保障体系。
小肥羊肉业基地，拥有三大核心草原羊源基地：锡林郭勒草原基地、巴彦淖尔草原基地和呼伦贝尔草原基地，是国内生产规模最大、技术水平最高的羊肉加工企业，也是国内首家获得有机食品认证的羊肉加工企业。
小肥羊调味品基地不但拥有原料种植基地，而且拥有目前国内最先进的火锅汤料生产线。
产品已远销到美国﹑加拿大﹑日本﹑英国﹑德国等国家和地区。
小肥羊调味品现已通过ISO9001：2000国际质量体系认证、国家绿色食品认证、HACCP认证、是一个严格按照体系要求进行规范管理的现代化生产型企业。
小肥羊的产业模式，不仅支撑了小肥羊餐厅运营和食品销售，而且拉动了内蒙古农牧业产业结构升级，带动了农牧民致富。
企业的发展聚结了股东、员工、股民、农牧民、加盟商等各个环节的利益链条，并持续为之创造价值。
公司现拥有员工6万多人; 直接带动各地相关产业就业人数达24万人，带动20多万农牧民增收致富。
从“中餐百强企业”、“中国企业500强”、“中国驰名商标”再到新加坡特许经营与授权组织（FLA）授予的“年度国际特许经营大奖”、从“中国100张国家名片”到“25大典范品牌”……小肥羊用十余年的耕耘，取得了令人欣慰的成就，也为中餐标准化、品牌化、国际化探索树立了典范。
小肥羊 风投案例分析
风险投资案例—小肥羊一、项目简介小肥羊是中国领先的全套服务连锁餐厅营运商，拥有全国性的餐厅网络。
以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。
1998年8月，诞生于内蒙古包头市，2008年6月小肥羊在香港上市。
目前，小肥羊公司已经发展成为拥有一个调味品基地，两个肉业基地，一个物流配送中心，一个外销机构，国内十五大餐饮市场区域，360家火锅连锁店遍布了全国各省、市、区以及美国、日本、加拿大等海外市场，成为一个国际性的大型跨国餐饮连锁企业。
二、投资背景随着国民财富的急剧膨胀，餐饮业已成为近年来国内传统行业中发展最快的细分行业。
1998年初，张钢和朋友在一起吃羊肉火锅的过程中，发现并意识“不蘸小料”的羊肉火锅将是一个大市场，决定自己开家火锅店。
经过反复配置，多次改进，一种用当归、枸杞、党参、桂圆等调料独特配置的火锅锅底料诞生了。
这样，就甩掉了烦琐的小料包袱，开辟了一条火锅快餐化之路，为日后小肥羊的规模化、连锁化经营打下了基础。
三、投资过程2003年1月21日，公司投资600万元建立了调味品基地；2004年1月18日，作为小肥羊标志性建筑的小肥羊大厦历时8个月落成，并投入使用。
它不但是小肥羊的旗舰店，也是小肥羊公司办公与培训的基地所在，它的建成结束了小肥羊总店38张台的历史。
同年，公司投资800万港币在香港特别行政区注册成立了“小肥羊香港控股有限公司”，小肥羊的第696家分店开在了香港。
2006年，小肥羊引入欧洲最大的风险投资机构——英国3i私募基金，以及普凯投资基金(PraxCapital)，他们以共同投资者身份对小肥羊投资2500万美元，获得小肥羊发售的2011年到期的可赎回、可换股债权。
据2008年5月小肥羊与3i和普凯等投资方达成的协议，小肥羊向3i和普凯分别配售17275万股以及4318.8万股，3i及普凯投资基金共同成为小肥羊的第三大股东。
按当年两家风险投资公司出资2500万美元的成本计算，3i和普凯每股实际投资成本约为0.9港元，与3.18港元的发行价相比，3i和普凯着实赚了不少。
小肥羊案例分析
（1）比率分析
小肥羊资产负债率近五年成下降趋势，负债权益比率较为稳定，维持在0.2~0.3的水平，资产负债率比率下降一方面表明小肥羊财务风险降低，另一方面反映可能存在没有合理利用财务杠杆来提高收益水平的情况。
（3）结构分析
小肥羊长期偿债能力结构分析（表六）
年份
2006年
2007年
届时，自2008年6月上市以来从未有过融资的小肥羊，将正式结束自己的资本市场之旅，成为“中餐退市第一股”。
对于小肥羊的创办人张钢来说，此次交易完成之后，他将继续担任公司董事，并拥有“创办主席”头衔；另一创办人陈洪凯继续担任其在公司的职务，拥有“创办人”头衔。私有化计划生效后，百胜预计持有小肥羊已发行股本的93.2%，张钢和陈洪凯持有余下的6.8%。
5.根据自身的发展，采取合适的融资渠道和方式，如发展初期，由于资金的需求量不大，主要通过内部融资，这样可以避免外来的投资者对企业的经营管理进行干涉。而当小肥羊发展到了一定阶段，遇到经营管理问题，需要大量资金解决时，引入风险投资，在风险投资者的推动下在香港主板上市，上市后又引入百胜餐饮集团作为战略投资者。创始人张刚在适当的时机对企业采取适当的融资方法这促使小肥羊快速的发展
股东权益
0.37992831541
0.37161290323
0.78227060653
0.76252439818
0.74785867238
负债及股东权益合计
1
1
1
1
1
从表六及图六可以看出，小肥羊的股东权益逐年增长，流动负债占总负债比例逐年递减。长期负债比率逐年降低。这一方面体现小肥羊经营状况总体良好，及时偿付已到期长期负债，另一方面反应，小肥羊偏向于用自有资金进行经营，在资本市场上融资能力极强。
小肥羊股权投资案例分析
——以“小肥羊”为例
目录
背景情况介绍
风险投资过程
风险结果分析 风险资本投入分析 成功案例的总结
1.背景情况介绍
1.1案例背景
• 2006年7月 27日，国际大型投资机构3i集 团、普凯基金与内蒙古小肥羊餐饮连锁 有限公司在内蒙古包头市正式签订合作 协议，两家外资公司将共同投资 2500 万 美元帮助内蒙古小肥羊打造世界级的中 餐品牌。 • 小肥羊成为我国第一家引进外资的餐饮 连锁企业，也是内蒙古地区继蒙牛之后 第二家民间大额引资成功的企业。
3. 风险结果分析
3.4 运作——“离岸”公司
• 第一步 2006年1-2月
Possible Way(PW) 张钢、陈洪凯、李旭 东以及另外7位股东
61.28%
BVI
收购
Billion Year(BY) 其余39位股东
38.72%
小肥羊中国
3. 风险结果分析
3.4 运作——“离岸”公司
• 第二步 2006年4月
Possible Way(PW)
61.28%股权 张钢、陈洪凯、 李旭东以及另外 7位股东 新股
中国小肥羊
新股
Billion Year(BY)
38.72%股权
其余39位股东
3. 风险结果分析
3.4 运作——“离岸”公司
• 第三步 2006年6月
20%股权
中国小肥羊
2500万美金
3. 风险结果分析
4.3 风险投资的回报
4.4 风险投资的作用
直接注入资金，促进小肥羊壮大
3i和普凯分别投入2000万美元和500万美元，小肥羊用这笔资金的7000万元 收购业绩突出的加盟店，6000万元用来开直营店，剩余金额补充流动资金。
组织行为学案例分析百胜集团收购小肥羊
以百胜集团收购小肥羊为例的组织行为学分析案例：百胜集团收购小肥羊事务经过漫长的等待期，最终有了结果。
商务部已批准百胜集团提出的全面收购小肥羊的反垄断审批。
肯德基母公司美国百胜餐饮集团宣布，获准收购并私有化小肥羊公司。
百胜集团将以每股6.5港元的价格现金收购小肥羊协议支配股东所持股份，成为近年来最重要的餐饮外资并购案。
不论对百胜还是对小肥羊，甚至对中国餐饮业，这次并购均意味着——变更。
相关人士表示，虽然小肥羊这些年发展的不错，但状况也不容乐观。
百胜这次以实业资本进入，加之它本身在餐饮市场上具有丰富的国际化阅历，收购对于小肥羊将来的发展将会有很大的帮助。
于百胜来说，通过本土快餐品牌的收购，能够有效获得市场信息，加深对本土饮食习惯的了解，使其产品经营更具针对性。
百胜方面表示，待收购完成后，将接着打造和提升小肥羊品牌价值和影响力，通过百胜的国际连锁经营阅历可以加快小肥羊在品牌和业务模式上的发展，以及有助其长期市场地位的提升。
但是不行否认的是，并购后的将来之路并不平坦。
中国餐饮行业并购事务中，跨国并购明显多于本土并购。
百胜可通过收购小肥羊涉足火锅市场，丰富其食品种类，加大其在中国餐饮界的覆盖，却也面临着整合的难度。
百胜集团从前的企业文化是追求卓越、以人为本、同心同德。
其文化核心--企业价值观是为客疯狂、相互信任、认同激励、辅导支持、有责任心、贯彻卓越、力争而合。
百胜能否将自己的企业文化和小肥羊相融合成为制约将来良好发展的关键。
李维华认为：“中国人对并购理念不太认同，并购一个别人的企业，就须要变更原有的企业文化等。
从某种程度上说，并购的麻烦不在前期而在后期。
”在他看来，并购前期是“烧钱”，相对简洁。
但其后怎么将团队文化、菜品等融合到一个品牌下而不出问题，才是关键。
可对刚刚进入并购环节的百胜和小肥羊来说，二者虽都对将来表示出了足够的信念，照旧有很多人在为中国的餐饮企业担忧。
问题1：结合本案例，谈谈百胜集团为什么如此重视并购后企业文化融合建设？百胜集团特殊重视并购后和小肥羊企业文化的整合，缘由是：百胜集团并购小肥羊的目的是扩大百胜集团的利益，追求企业进一步的发展。
小肥羊案例分析
小肥羊案例分析小肥羊简介：内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司1999年8月诞生于内蒙古包头市，以经营小肥羊特色火锅及特许经营为主业，兼营小肥羊调味品及专用肉制品的研发、加工及销售业。
2008年6月小肥羊在香港上市，是中国首家在香港上市的品牌餐饮企业（股份代号HK 0968），被誉为“中华火锅第一股”。
2012年1月7日百胜吃掉小肥羊获独立股东批准，私有化程序将继续。
2012年2月2日，被称为“中国火锅第一股”的小肥羊在港交所摘牌，成为百胜集团的附属公司，小肥羊原总裁卢文兵也同时宣布离职。
小肥羊公司为拥有一个调味品基地，两个肉业基地，一个物流配送中心，一个外销机构，国内十五大餐饮市场区域，国际三大餐饮市场区域的大型跨国餐饮连锁企业。
截止2011年12月底，小肥羊在中国大陆拥有469家连锁餐厅，是家喻户晓的中国餐饮连锁品牌。
肥羊的餐饮店面已遍布全国，而且连锁店已经进入美国、加拿大、日本、港澳等国家和地区。
[1]截至2013年6月25日，小肥羊全国连锁门店数量达387家。
火锅涮羊肉的吃法在我国由来已久，但是传统的火锅涮羊肉都是蘸着小料，且其配料繁锁，加之羊肉的腥膻不被南方人所接受因此具有一定的区域性。
“小肥羊”在传统涮羊肉的基础上进行了大胆革新，开创“不蘸小料涮羊肉”食法：由几十种滋补调味品精制而成的锅底汤料。
取代了配料繁琐的小料。
在去掉羊肉腥、膻味的同时又保留了其味道的鲜美。
这种食法较传统的蘸着小料涮羊肉更便捷、科学，适合现代人追求的健康和快捷餐饮理念。
同时，“小肥羊”专用肉选自纯天然无污染的内蒙古草原，并且只选用平均为6个月大小的驰名肉羊品种“乌珠穆沁羊”、“苏尼特羊”、“乌拉特滩羊”。
其特点是肉质鲜嫩、不腥不膻。
严格的品质保障、别具一格的特色、公道合适的价格，让“小肥羊”在一开始就赢得了消费者的认可，良好的口碑在消费者中不胫而走。
小肥羊的发展历程：发展调味品内蒙古小肥羊调味品食品有限公司是内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司下属的具有独立法人资格的子公司，成立于2003年10月，是内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司唯一生产调味品的基地。
连锁餐饮行业——小肥羊案例分析
1.3 “小肥羊”在行业中的地位
麦当劳、肯德基、 美星集团、德兴 火锅、散户
竞争地位 中
高
14/2*100*365/7* 3=10.95万亿
低 低
中
高
产品/市场 吸引力
1.3.1 针对“小肥羊”地位的SWOT分析
优势：行业、顾客影响力 资源整合——资本撬动行业 机会：垂直整合或多元化战略、 打造品牌效应 劣势：持续的创新成本 威胁：对手的模仿、顾客的厌 倦、低风险承受
追求顾客价值最大化（必要 不必要，特定群体，标准化）
分销：满足自己，销售到
通路
1.2 行业竞争结构分析
替代产品或服务的威胁：（饭店、连锁小 吃和面馆、麦当劳、肯德基，中餐……） 1、差异化 2、增添附加值（如夏票冬用）
潜在进入者： 1、要竞争 2、提高进入壁垒——规模效应 3、提高系统效率、全面质量
•整合的效率——ERP •对质量的控制——TQM、六 西格玛
•中国企业的真正麻烦不是生产线 效率的问题，不是不能19秒生产 出彩电，真正的麻烦是不能做到 19秒卖出彩电，这就涉及到企业 的整个经营活动，包括流通效率。 •深度营销的核心思想是谋求产业 价值链的体统效率最大化，进而 实现企业效率最大化。
供应商议价能力： 1、垂直整合（对国际市场是否 有效，还有待验证——沃尔玛）
买家议价能力：
1、细分客户（依据不同需求，提供不 同标准——经济实惠、品味） 2、保证质量，不要为低成本而低成本
“小肥 羊”行 业分析 的几个 要点：
1、行业结构及形成（价格弹性小） 2、关注行业的竞争点（消费者、行业壁垒、竞争者）——连锁餐饮行 业无疑是消费者 3、关注行业的变化趋势，可以影响行业结构的进化 4、对战略进行检验
《管理学家》：上市如何改变小肥羊
《管理学家》：上市如何改变小肥羊发表时间：2009-08-12《管理学家》2009年8月 “中国大陆中餐企业是落后的，这种落后是因为没有管理，是以单个餐饮店的方式出现的。
”小肥羊总裁卢文兵在说这句“温和”的论断之前，还近乎耸人听闻地告诉记者：“整个中式餐饮行业其实是没有管理的。
” 在大陆，中式餐饮年产值可达1.5万亿元。
“中国的快餐市场很大，正餐市场很大，休闲餐市场也很大，但是没有企业。
”而在香港，700万人口，大型中式餐饮企业就有四五家。
香港美心集团直营店的年营收可达五六十亿，而小肥羊目前也仅仅有十三亿。
尽管他没有给其论断加一个时限，改造小肥羊、带领它在香港主板上市，让其赢得“中国火锅第一家”美誉的卢文兵是多么渴望自己给大陆餐饮业树立了一个标杆。
无论如何，我们有理由相信，1999年创立、2008年上市的小肥羊至少已经是一家企业，而不再是个体户的集合体。
促使它实现这种嬗变的，正是“上市”。
学习工业企业管理出身、尔后浸淫证券业长达数年，成功运作稀土高科、黄河化工、包头糖厂以及蒙牛乳业上市的卢文兵如何让小肥羊“洗心革面”？上市如何让小肥羊变成一只领头羊？诊断 2004年年底，卢文兵来到小肥羊。
董事长张纲请卢文兵来的目的就是上市。
即使是今天，在企业家和投资银行家之间做选择，卢文兵也毫不犹豫地选择后者。
但是，卢文兵将在小肥羊上市过程中承担“上市副总裁”以外的、更多职责。
见过世面的卢文兵所发表的那一番宏论的起始之处无疑就是小肥羊这个个案。
见微知著，此微就是四年后自己推上中环港景街一号国际金融中心的小肥羊。
“为什么说没有管理呢？每个企业管单店，他们的管理方式还是按照单店管的。
一个老板下面有20家餐饮企业，但是在管理上还是不统一的，还是单店的，一个店一个模式，这里面就没有统一的一个管理部门把它撑起来。
比如说装修，一个模式装。
它也没有设计部门。
” 肯德基、麦当劳这样成熟的餐饮企业有集中的市场开发部门、集中的运营部门，每个店采用相同的管理模式，连基础的培训教材都是一样的。
从“小肥羊”的短暂资本市场之旅看民企上市与创始人退出
从“小肥羊”的短暂资本市场之旅看民企上市与创始人退出小肥羊的成长奇迹始于张钢财散人聚的价值观，以管理层为核心的分散股权，支撑小肥羊迅速成为中国餐饮业的黑马；而股权金字塔杠杆作用，则保障了创始人在公司引入风投、上市直至退出过程中的控制权和主动权。
上市不到4年便退市，“嫁入豪门”的小肥羊虽然前途未卜，但张钢等创始股东却携丰厚的回报全身而退。
2012年2月2日，内陆首家在香港上市的中式餐饮连锁企业—“中华火锅第一股”小肥羊（00968.HK）在港交所除牌，结束了其短短3年零7个月的资本市场之旅，成为百胜餐饮集团（YUM.NYSE）的附属公司。
回顾小肥羊的发迹史，其前身是成立于1999年8月的“小肥羊饭店”，于2001年7月完成连锁店整合以及股份制改革，变身为“内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司”，又在2006年6月引入外资风投3i和Prax Capital，并于2008年6月12日登陆港交所主板，上市筹资近4.6亿港元；2009年3月25日，百胜集团接手风投所持13.92%股权，同时向控股股东收购6.07%股权，以近20%的持股量成为小肥羊第二大股东；两年后，即2011年5月3日，小肥羊发布公告称，百胜集团将以6.5港元/股的注销价格（溢价30%）、总额近46亿港元现金完成对小肥羊的私有化，之后其总持股量达93.2%，剩余6.8%股权则由小肥羊创始人张钢和陈洪凯持有；中国商务部于2011年11月批准了此项私有化申请。
从个体餐饮店，到港交所上市公司，直至被百胜私有化，小肥羊只用了12年。
如果说小肥羊的上市源于创始人的远见和管理团队的运筹帷幄，那么“嫁入豪门”是精心设计还是命中注定？以股权换资金和人才是为了企业快速成长，但是出售套现又如何理解呢？一个用心经营的创业者是要与企业共存亡，还是该急流勇退，见好就收？创始人张钢：稀释股权融资，兼顾控制权1999年8月8日，“小肥羊饭店”在包头开业，30张桌子、50名员工、400平方米的餐馆，加上一份秘制的不用蘸料的火锅配方，小肥羊的传奇故事从此开始。
浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例解读
浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例解读编号：毕业论文（设计）题目：浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例完成人：班级：2010-04学制： 4 年专业：财务管理指导教师：完成日期：2014-04-04目录摘要 (1)一、私有化概念、方式和程序 (1)(一)私有化概念 (1)(二)私有化方式 (2)1．进行要约收购 (2)2．实施协议安排或资本重组 (2)(三)私有化程序 (3)二、上市企业私有化现行风险 (4)(一)成本代价较大 (4)(二)面临法律诉讼风险 (5)(三)退市程序繁杂 (5)三、上市企业私有化潜在风险 (6)(一)回归境内上市将遭遇较大障碍 (6)(二)企业管理层人员流失 (6)(三)企业信誉度、经济效益受影响 (7)四、启示 (7)参考文献 (8)Abstract (8)浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例摘要：最近几年，中国境外概念股开始集体主动回归，上实医药、阿里巴巴、盛大、小肥羊都已经实施了私有化，中国境外企业刮起了私有化之风。
然而中国境外上市企业却只考虑私有化带来的优势，却没理性认识到私有化会存在现行和潜在的风险。
因此，本文以“小肥羊”为例，以科学的方法来分析中国境外私有化存在的风险，通过浅析中国境外上市企业私有化的风险，能对中国境外企业在私有化时起到启示作用。
关键字：小肥羊；上市企业；私有化；风险；启示从2011年下半年开始，在境外上市的企业，大致有22家已提出私有化，并形成一股风潮。
目前，已经宣布或采取私有化进程的企业包括新奥混凝土、中消安集团、国人通讯、星源燃料、环球天下、泰富电气等。
有可能采取私有化的企业包括绿润、中国汽车物流、盛达包装、中国XD塑料、双威教育、利华国际、东方信联、稳健医疗等[1]。
根据企业自身发展考虑，私有化能摆脱公共企业监管束缚，调整实施企业战略；摆脱股价持续低迷困境，增加股东财富价值；扭转上市融资功能退化的不利局面，借道私有化寻求再上市；减轻高昂融资成本压力，给予管理层更合理的报酬激励等。
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浅析上市企业私有化风险—以小肥羊为例号:毕业论文(设计)|项目199:上市企业民营化风险分析——以小肥羊为例；完整人:等级:XXXX特殊职业；财务管理讲师:完成日期:XXXX。
海外中国概念股开始主动回归中国。
上海制药、阿里巴巴、盛大和小肥羊都已私有化。
海外中国企业发生了私有化。
然而，国外上市公司只考虑民营化带来的优势，却没有理性地认识到民营化会带来当前和潜在的风险。
因此，本文以“小肥羊”为例，运用科学的方法来分析中国境外民营化的风险。
通过对境外上市企业民营化风险的分析，可以对境外企业民营化起到启发作用。
关键词:小绵羊；上市企业；私有化；风险。
启示录自XXXX下半年以来，约有22家国外上市企业提出民营化并形成趋势。
目前，已宣布或采取私有化进程的企业包括新奥混凝土、中国消费者安全集团、中国通信、星空传媒、环球、泰富电气等。
可能采取私有化的企业包括绿润、中国汽车物流、盛达包装、中国XD塑料、双威教育、联合利华国际、东方新联和稳健医疗[1]根据企业自身的发展考虑，民营化可以摆脱公共企业监管的制约，调整和实施企业战略。
摆脱持续低价的困境，增加股东财富价值；扭转上市融资功能恶化的不利局面，通过私有化寻求再上市；减轻高融资成本的压力，给予管理层更合理的薪酬激励等。
然而，私有化存在着潜在的风险。
1，私有化概念、方法和程序(1)私有化概念谈到私有化，每个人都会想到公有制，这不是一般意义上的私有化。
上市企业私有化，又称“退市”，是指控制上市企业的股东及其关联人通过一系列交易，将目标企业的股份从公有制变为单股东所有制或小股东所有制，同时退出证券交易所的过程。
应该说，上市企业选择民营化和退市是一种正常的经营行为。
通过私有化，上市企业可以降低上市成本，规避严格的证券监管规定，防止市场间的恶意收购。
在成熟的资本市场，特别是在美国，私有化是相当普遍的[2](2)民营化模式XXXX小肥羊于6月在香港上市。
目前，香港实现民营化主要有两种方式第1页(共8页)1。
自愿要约收购(VGO)根据现行《港股收购法》，当大股东和一致行动方获得目标企业30%、30% ~ 50%、50%以上的上市公司股份时，分别为有条件全面要约收购、有条件强制要约收购和无条件强制要约收购当要约人向目标企业发出要约，并以一定价格购买其股份时，如果要约人获得要约股份的90%以上，要约人有权强行收购剩余的全部股份，从而引发强制收购。
2。
实施协议或资本重组(一种安排方案，或“SOA”)是指上市企业的控股股东或其一致行动人通过目标企业向股东提出建议，通过计划安排将目标企业私有化，并从未按约定价格持有控制权的股东手中购买股份并取消。
然后，目标企业因注销股份而产生的账面收益将用于支付向持有控制权的股东发行的全部新股份，从而使目标企业成为持有控制权的股东的全资子公司要约收购和协议安排在香港上市规则和并购代码中具有不同的法律含义其中，两者的主要区别在于VGO:(1)不涉及法律诉讼(2)不要求股东批准(3)要求获得强制收购权，并且在初始要约文件发布后4个月内获得至少90% (4)的被要约股份(4)可以是有条件的。
如果接受的发行股份比例低于90%，私有化程序可以终止(5)涉及股权转让和印花税另一方面，SOA(1)涉及法院诉讼，(2)要求股东批准，(3)要求独立股东75%的批准，在股东大会上不超过10%的反对意见，(4)不涉及任何股权转让和印花税百胜！买小绵羊是第二种方法今年3月，随着战略投资者3i和小肥羊浦凯的撤出，XXXX百胜通过其投资企业收购了3i和浦凯持有的小肥羊13.92%的股份，同时从小肥羊[3]的控股股东手中收购了6.07%的股份10月21日，XXXX再次增持小肥羊股份至27.3%，与张刚持股团队最大股东“可能路”仅相差2.7%。
今年5月，XXXX百胜餐饮集团和小肥羊联合宣布，百胜餐饮集团以每股6.50港元的现金收购价格收购小肥羊，较每股5港元的最终收盘价溢价约30%。
4月26日，在港上市的火锅店小肥羊XXXX宣布暂停其股票交易。
2月2日，XXXX小肥羊被香港交易所摘牌。
百胜餐饮集团完成了对小肥羊的收购计划，总成本为45亿港元。
百胜集团持有小肥羊93.2%的股份，其两位创始人张刚和陈洪凯持有6.8%的股份。
(3)私有化程序第2页，共页(共8页)以上两种私有化方法在主要程序上大致相同，区别在于法院会议批准、股东批准、股份转让和注销程序等。
以香港企业为例(其他企业也需要遵循当地法律下的并购规则)。
如果整个私有化进程进展顺利，时间表估计需要5至6个月。
事实上，资本市场变化迅速，私有化定价是有时间限制的，整体交易时间通常不到一年。
因此，成功的私有化一般可以在4-5个月内完成，而长时间的拖延可能会取消私有化。
香港证券交易所的私有化过程包括以下步骤:收购方与财务顾问讨论并确定私有化价格和其他条款和条件→收购方向财务顾问提供足够的财务资源以执行私有化文件→将私有化公告提交证券交易所和证券及期货事务监察委员会批准；企业申请暂停交易→任命一名独立的财务顾问(IFA)、一名法律顾问→证券交易所和证券及期货事务监察委员会完成私有化公告的批准并发布私有化公告。
恢复股票交易→提交计划文件并经SEHK和中国证监会批准→向少数股东发布计划文件(通函)，包括IFA和独立董事的意见(IBC) →召开法院会议和股东特别大会以批准私有化提案、暂停业务(SOA)→高等法院再次寻求批准私有化计划(SOA)→股东接受并完成股份转让(VGO)→向少数股东发送现金支票→取消企业股份在香港SEHK上市的资格五月XXXX 五月XXXX六月XXXX十月XXXX十一月XXXX一月XXXX一月XXXX二月十三日百胜！太棒了。
5月3日，商务部26日，商务部7日，商务部6日，小肥羊，2日，小肥羊表示，已收到30%的溢价购买根据中国反岭部批准百胜品牌法院会议购买小肥羊在香港达成协议。
根据百胜餐饮集团提交的《私有化和收购法》第26条和小肥羊利率激励反垄断审查正式文件第1段，小肥羊大会将公开27%的退市和恢复上市申请。
在反垄断申报计划和申报阶段，复审延长期将延长至包括| 16日对小绵羊私有化时间表作出最后决定。
在中国境外上市的企业私有化不一定成功。
例如，泛华保险和侨兴移动要么被迫退出，要么接受私有化的失败。
上市企业是否私有化不仅取决于时机，还取决于企业的具体情况。
然而，如何实施取决于企业的资产质量和收购成本。
此外，如何合理报价也是关键因素从第3页(共8页)中国海外上市企业当前的民营化实践来看，民营化面临的主要是两种现存的和潜在的风险。
2、当前上市企业私有化的风险(1)高成本最常见的私有化方式是要约收购，这涉及到从中小股东手中“合理”收购大股东在中小股东一致同意的基础上，这种“合理”的收购通常要求大股东提供“真金白银”，即以更高的溢价回购所有现金，这就保证了企业必须有足够的现金流。
在自有现金不足的情况下，通常需要以目标企业的资产为担保进行贷款，并向私募股权企业出售一些普通股或优先股，从而给这些机构带来一些利润。
与此同时，私有化进程需要雇用中介机构，花费大量经验与投资者沟通，并满足各种监管要求。
时间成本也很高。
我们还需要支付会计师、财务顾问、交易融资成本和潜在诉讼成本[4]根据香港以往的私营化个案，整体私营化率由3%至4%不等，财务顾问率约为2.5%至3%根据5亿港元的私有化成本，财务顾问、法律顾问、资产评估师、会计、印刷及其他相关费用预计每年向~XXXX销售1500万港元，企业最终购买价格约为3.5倍。
百胜集团收购小肥羊的金额超过45亿港元199上市企业民营化的最大风险是民营化运作的失败例如，PCCW在XXXX被迫终止香港的私有化就是私有化失败的典型案例。
(2)面临法律诉讼风险如果收购的股票价格与企业的估值存在较大差异，中小股东可能会反对当该第4页(共8页)第页第页第页时，相关机构可调查控股大股东是否侵犯其他股东的权益。
这将使企业陷入法律纠纷，并推迟私有化的最佳时机。
根据斯坦福大学法学院证券集体诉讼数据中心的统计，在XXXX针对中国企业的集体诉讼创下了一年的历史记录，共有12起，占针对外国发行人的集体诉讼总数的42.9%。
在这12家企业中，有9家是通过反向收购上市的。
根据美眉律师事务所的统计，在XXXX上半年，中国企业在美国上市有近XXXX到三年的时间，其中大部分以和解告终。
达成和解协议后，双方去法院备案。
根据和解协议的条款，原告撤诉并同意金钱赔偿。
专家评估了股东的损失。
小肥羊从XXXX到XXXX，小肥羊的大股东经历了四次股票减持，因此百胜有机会成功收购小肥羊[7]由于中小股东持股较少，实际上没有发言权，1月6日由小肥羊召开的法院会议和股东特别会议上，XXXX通过了关于私有化计划和后续管理激励安排等事项的最终决议。
(3)复杂的退市程序私有化决议的最终结论需要满足两个重要条件。
一是要求至少75%的独立股东亲自或授权投票赞成私有化决议。
第二，被要求亲自或授权投票反对该法案的独立股东人数不应超过所有独立股东的10%。
如果将来投票不能通过或法律上有任何漏洞，私有化进程将会终止，一年内不会再有任何提议。
除了私下协议的谈判，海外证券交易所还为上市企业的退市制定了非常复杂的程序。
从企业私有化到正式退市需要几个月，最多22个月。
在此期间，股票仍然正常交易。
以香港证券交易所退市程序为例:第一阶段:在停牌后6个月内，企业应定期公告其现状；第二阶段:第一阶段结束后，如果企业仍不符合上市条件，交易所应书面通知企业不符合上市条件，并要求其在6个月内提供重组方案；第三阶段:第二阶段结束后，如果企业仍不符合上市标准，交易所将宣布企业因无法持续经营而面临退市，并向企业发出最后通牒，要求企业在一定期限内(通常为6个月)再次提交重组方案。
第四阶段:第三阶段结束后，如果企业未提供重组方案，交易所将宣布、8页第5页、、布企业退市如果一个企业在发展过程中做出了适合自身发展要求的战略决策，恐怕很容易在国外上市，很难进入市场，从而影响甚至扰乱企业的长期发展。
中国《反垄断法》规定了经营者集中的事先申报制度，即对市场竞争有重大影响的经营者集中，事先向反垄断执法机构申报的制度百胜以近45亿港元的总价格收购了小肥羊93.2%的股权，属于中国反垄断法规定的“一家运营商获得足够数量的其他运营商的有表决权的股份或资产”的情况。
依法取得控制权的经营者应当报告，即百胜应报商务部集中审查经营者[8]百胜集团收购小肥羊的计划花了五个月时间才通过商务部的垄断审查，花了整整九个月时间才完成私有化进程[9]3，上市企业民营化的潜在风险(1)对于在国外上市的中国企业来说，回到国内上市将会遇到更大的障碍，如果他们在国外民营化并退出市场，那么他们打算在国内市场(公-私-公，公私合营)上市，除了面临上市审批等不确定性外，还有与上市企业注册的地点和期限有关的问题。