九好集团借壳上市风险控制案例分析

基于舞弊三角理论的九好集团造假案例分析

基于舞弊三角理论的九好集团造假案例分析【摘要】本文梳理了九好集团财务舞弊案的过程、舞弊的手段，并用舞弊三角理论分析了舞弊的原因，最后提出了治理财务舞弊的相关建议。

【关键词】九好集团财务舞弊原因治理1 案例回顾九好集团，是一家从事“后勤托管”服务的集团化企业，公司首创“后勤托管”平台服务模式，是连接供应商和客户的一个中介服务机构。

九好集团通过种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到重组上市的目的。

2017年4月21日，处罚决定书显示，九好集团在2013年至2015年，通过各种手段虚增服务收入264，897，668.7元，虚增2015年贸易收入574，786.32元，虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。

2 财务造假的方式2.1 虚增服务费收入经过多种调查方式确定有125家供应商单位或个人与九好集团无业务往来或者资金往来，九好集团通过无中生有虚增服务费收入；通过走访调查发现九好集团84家供应商对应的46家客户确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之问的业务与九好集团无关，九好集团通过捏造交易从而达到虚增服务收入；九好集团与19家供应商的业务属于签订虚假业务合同并确认收入性质，在收到供应商的付款时，再通过个人账户退回到供应商法定代表人或其指定银行账户，九好集团运用资金循环进行虚增服务费收入。

2.2 虚增贸易收入2015年杭州融康信息技术有限公司与九好集团发生采购业务，之后取消了该业务，并退还收到的货款。

但九好集团伪造了该项交易的合同及相关凭证，账上仍对其进行收入确认及应收账款收回，通过这种手段2015年虚增贸易收入574，786.32元。

2.3 虚增银行存款2015年1月，九好集团通过虚构其他应收款收回、虚构银行存款转人以及转出资金不人账等手段，使九好集团平安银行账户形成虚假资金317，70万元。

2015年3月3日，317，70万元资金从平安银行账户转人上海银行账户。

企业上市要把好审计关——利安达审计九好集团案例分析

94STATE-OWNED ASSETS OF SHANDONG国资实务｜ ACTUAL PRACTICE经济的发展带来了更加激烈的市场竞争，财务舞弊现象也更加严重，证监会因此通报与处罚了许多违规的上市公司。

但是随着监管的日趋严苛，造假的手段也变得更加隐蔽，注册会计师面临着更大的审计风险。

与此同时，审计失败案例频频发生，社会对注册会计师的信任度逐渐降低。

在这种情况下，关注注册会计师审计，采取措施提升其公信力成为了亟待解决的问题。

2016年，证监会根据举报对九好集团的重组方案立案，并于2017年4月和9月分别对九好集团和本案中的签字注册会计师进行了行政处罚。

此案因领域新、造假范围广、手段隐蔽等特点引起了广泛关注。

本文对此案例进行分析，旨在了解意图上市的公司常用的造假手段，进而从相关方面探求审计失败的原因与改进的对策，以期为充分防范审计失败提供借鉴。

案情简介九好集团的借壳过程分为三部分：资产置换、发行股份和配套融资。

第一步是资产置换。

鞍重股份合法拥有的除货币资金之外的全部资产和负债为置出资产，九好集团的100%股权中的等值部分为置入资产，二者互相置换。

第二步由鞍重股份发行股票以向九好集团的股东支付对价，发行价为每股16.23元。

第三步锁价发行股份进行配套融资。

鞍重股份以每股18.07元的价格向九名特定对象非公开发行股票以配套融资。

鞍重股份公布并购重组预案后，股价飞升，于2015年12月涨至最高点，为每股87.78元。

虚增收入与银行存款以及隐瞒借款与银行存款质押是九好集团主要的造假方式。

九好集团于2015年虚增贸易收入574,786.32元，2013至2015年共计虚增服企业上市要把好审计关——利安达审计九好集团案例分析务费收入264,897,668.7元、银行存款3亿元，另有3亿元借款及质押的定期存单未按要求披露。

九好集团审计违规的原因（一）注册会计师方面原因1．执业人员缺乏专业胜任能力从应收账款的函证程序、银行存款的审计程序以及现场走访工作等多个方面都能看出执业人员专业胜任能力的缺乏。

财务造假教科书案例：九好集团如何虚增收入+虚构存款

财务造假教科书案例：九好集团如何虚增收入+虚构存款2017年4月25日晚，一个借壳案例，因财务造假而告吹。

上市公司鞍重股份发布公告：因重组标的资产九好集团，存在财务造假行为，被监管层立案调查并受到监管层的行政处罚，从而导致本次重组交易不具备履行和实施的基础，所以决定终止与九好集团的重大资产重组事项。

为什么是它？三年前，九好集团联合鞍重股份，大摇大摆的来借壳。

然而，背后却藏着令人眼花缭乱的财务造假，堪称一部财务造假教科书。

该造假案，金额巨大、涉案范围广、造假手段隐蔽、造假领域新、造假时间长……具体事项为：涉嫌虚增收入2.64亿+虚构银行存款3亿+未披露3亿元借款以银行存款质押。

上述三项“罪名”，监管层让九好集团受到证券法规定范围内的顶格处罚，连带着上市公司一众人也收到了惩罚。

顺便八卦一句，九好集团还有国民老公思聪的普思投资参股（1.6%），不知道老公会不会气得捂胸。

今天，我们来详细“学习”一下本案中的“造假大法”。

“巨额财务造假，想上市？”▼1）看点一：要分析财务造假根源，先来看商业模式在我们了解九好“财务犯错”前，先试着思考一下：这种商业模式，出现的造假可能有哪些。

九好集团的经营模式是后勤托管平台服务模式。

所谓后勤托管，并不是指九好集团直接提供后勤服务，而是指九好集团充当信息中介和平台中介，通过搭建后勤托管平台，引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），撮合供需双方的交易。

其经营模式以图形的方式表示如下：▼那么，在该种经营模式下，九好集团是如何实现盈利的？公司在回复监管层问询函的报告中称，公司的盈利模式，简单的说：通过一个平台来撮合买卖双方的交易，对买方免费，对卖方收费。

也就是说，九好集团平台服务收入主要来源于卖方（供应商），收费类型包括：进场费、推广费和托管服务费。

进场费——引进平台供应商进入后勤托管平台时，九好集团与平台供应商签订托管协议，九好集团承诺当年销售额，按照承诺销售额的2%收取推广费——匹配客户资源，推广供应商的销售需求，按照承诺销售额的1%收取托管服务费——收取费率由九好集团与供应商协商，以实际销售额为基数计算再插一句，除去平台的“三项中介服务费”以外，九好集团还存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后勤产品获得的收入。

九好集团借壳上市财务造假原由透析

九好集团借壳上市财务造假原由透析经核实,有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”,九好集团恶意、费劲周折虚构经济业务,以达到虚增业务收入,同时精美包装”后勤+互联网”新经营模式达到”妖魔化”毛利率指标,原由为何呢? 2017年3月11日,鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的公告》(以下简称”处罚公告”),宣告历经近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终.处罚公告披露,”2013年-2015年九好集团虚增服务费收入共计26 489.77万元,其中2013年虚增1 726.91万元、2014年虚增8 755.66万元、2015年虚增16 007.19万元”,对比鞍重股份2016年4月23日披露的交易报告书中历史年度服务费收入金额, 2013年-2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%. 一、案例财务造假原由 2015年4月7日,鞍重股份发布《关于重大事项停盘公告》,拟筹划重大事项,半年之后的11月14日,上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,披露了拟进行的重大资产重组事项. 公告内容显示,鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换,以鞍重股份交易基准日除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)与郭丛军等持有的九好集团100%股权(置入资产)中等值部分进行置换,资产置换差额部分由上市公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买,同时上市公司拟以锁价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金,募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设.根据交易报告书披露,以两家估值机构出具的估值结果为基础,经交易各方协商,置出资产作价59 285.67万元、置入资产作价371 000.00万元,交易标的作价差额部分311 714.33万元以发行股份方式取得. 上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价,通常情况下,并购重组中的财务造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权益和巨额利益.财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以”实现业绩”,承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可,在此过程中二级市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益. 以本案例来说,九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元,业绩承诺覆盖率为35%左右,更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股,鞍重股份自2015年4月7日发布重大事项停盘到2016年5月27日发布公告被立案调查期间股票成交均价为56.81元/股,为发行股份价格的3.5倍,即使被立案调查后,至2017年3月17日股票成交均价也达到30.29元/股,为发行股份价格的1.87倍.巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案,通过公开资料,我们试图挖掘此案中的种种高估值”障眼法”. 二、公开资料中的那些高估值”障眼法” 【九好集团基本情况】公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司九好集团历史沿革中,”12、2014年1月股权转让”“14、2014年6月股权转让”“15、2014年8月股权转让”“17、2014年9月股权转让”“18、2014年11月股权转让”部分所述,该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理了工商变更登记. 九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,首创后勤托管平台服务模式,打造中国后勤托管领域的高端服务平台.按照业务类别划分,九好集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务.九好集团并非直接提供后勤服务,而是通过搭建后勤托管平台引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包需求的企业),并依托专业化的业务团队,为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案. 上市公司并购重组中标的资产交易定价方法通常包括资产基础法、收益法、市场法,2016年度重大资产重组中涉及标的定价事件531项,其中:采用收益法定价的标的358项、采用市场法定价的标的28项,两项占比73%,而无论采用收益法还是市场法,标的企业历史年度经营业绩和未来发展预期都将对估值水平起到决定性影响.从此视角,我们重新审视一下九好集团财务造假、提高估值的”障眼法”. 1.包装业务模式、独辟高业绩指标鞍重股份披露的交易报告书中披露,九好集团首创了”后勤+互联网”的平台服务模式,服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费,此业务模式下,九好集团将是一家互联网平台型、市场上无直接对标公司、成本极低利润极高、市场前景广阔的”优质企业”. 根据董事会预案、交易报告书中披露的2012-2015年财务数据,九好集团2015年度毛利率为88.85%、销售净利率为46.21%、净资产报酬率为33.24%,同时近三年财务比率指标呈现持续增长. 按照上述指标近三年平均值、指标走势、最近一年绝对额,我们搜集了与九好集团可比的A股上市公司:从毛利率指标看,有8家公司符合要求,其中3家医药企业、2家互联网金融服务商、2家软件开发企业、1家酒店企业;从销售净利率指标看,有18家公司符合要求,其中7家证券公司、3家医药企业、1家信托公司、2家软件开发企业、其他5家分布于水电开发、光纤通信、房地产、环保、建筑;从净资产收益率指标看,有10家公司符合要求,其中5家医药企业、2家计算机企业、其他3家分布于航空、重工铸件、出行装备.如果从三项指标综合考虑选择可比公司则没有一家合适的上市公司与九好集团可比,而如果综合考虑财务指标值对应的行业属性,九好集团应该是一家医药制造企业. 鞍重股份披露的交易报告书列示了象屿股份、号百控股、飞马国际等六家为同行业可比公司,九好集团财务指标明显”优于”选取的可比公司指标值,以近三年指标平均值看,九好集团毛利率、销售净利率、净资产收益率分别为69.67%、32.48%、26.72%,可比公司指标平均值分别为17.06%、6.54%、12.34%.这也就成了九好集团高估值的一个”可靠”原由. 另一方面,九好集团首创了”后勤+互联网”平台运营模式,平台公司的代表阿里巴巴、携程的财务表现甚至输给了九好集团,九好集团”捏造”出的首创”后勤+互联网”经营模式带来优良的历史财务表现,成为推动高估值的首要因素.2.调高天花板、营造未来无限增长幻想一个非传统既存行业的发展都会涉及发展空间的问题,也就是通常所说的行业天花板,九好集团首创的”后勤+互联网”经营模式下的行业天花板将决定企业未来的营收规模. 根据交易报告书中披露的九好集团所处行业发展情况的描述,”2015年我国企业共签订服务外包合同金额和执行金额分别为1 309.30亿美元和966.90亿美元,分别同比增长22.12%和18.87%......在中国政策改革推进产业转型升级加速的大背景下,后勤服务外包行业将快速增长,成为服务外包行业中的主力军,乃至国民经济的重要组成部分.”与此同时,在交易报告书重要合同中九好集团披露了签订的战略合作协议、供应商托管合同、客户托管合同,战略合作协议预计产生的年合同额达到181.88亿元,以此为基础按照业务结算模式简单计算年度预计服务费收入将达到5.45亿元,但截至2015年12月31日平台供应商托管合同1 000万元以上合计合同额仅为2.25亿元、客户前十名采购合同总金额17.68亿元,与预计交易额差距显著,交易报告书中未披露平台供应商托管合同总额和客户采购合同总额, 交易报告书披露的九好集团签订战略协议书: 九好集团所处的后勤服务外包行业状况究竟怎么样呢?未来发展前景是不是无限美好呢?我们查看了《中国商务年鉴2016》,年鉴中列示了中国2015年度服务外包行业签订合同份数219 751份、签订协议金额1 309.28亿美元、执行合同金额966.91亿美元,而服务外包按照业务类别分为三大类,分别为信息技术外包(ITO)、业务流程外包(BPO)和知识流程外包(KPO).九好集团所属的后勤服务外包属于业务流程外包(BPO)中的内部管理外包服务,该业务2015年度合同执行额为18.41亿美元,而该类别下还区分人力资源管理服务、财务与会计管理服务、其他内部管理服务,看到这儿可以感慨了,中国整个服务外包行业的发展和九好集团未来发展没有直接的关联. 按照九好集团业务收入结算模式粗略计算,2016年度预测收入5.48亿元对应合同金额为182.72亿元,之前我们分析的交易报告书披露签订战略协议金额为181.88亿元,2020年实现10.09亿元营业收入对应合同金额将达到344.35亿元,而2015年度中国服务外包中涉及后勤服务外包大行业的内部管理外包服务总金额是18.41亿美元. 在鞍重股份披露董事会预案后深交所发布了问询函,其中问道”目前九好集团已为北京某企业平台(后勤托管合同额约200亿)、深圳某高端产业园(后勤托管合同额5年125亿)、国内某著名快递企业,某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务.请分别披露200亿元和125亿元后勤托管合同的具体情况,包括但不限于合同签订日期、合同期限、结算方法、对公司相应会计年度收入及净利润的影响等”,鞍重股份回复中提到,”根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议,九好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势,九好集团的后勤托管平台模式越来越受到行业客户的认同,后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大量的平台交易量,相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长.” 九好集团给自己”创造”了一个前景广阔的行业,同时签订了若干不知道能不能作为预测依据的战略合作协议,从而实现了未来年度的高速发展. 3.37.1亿元、不能更改的估值鞍重股份2015年11月14日披露了董事会预案、11月19日深交所发布问询函、11月26日鞍重股份披露了问询函回复和修订的董事会预案,经历漫长的5个月后鞍重股份发布了交易报告书,在这个过程中定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日、不变的是九好集团的估值一直都是37.1亿元,半年的时间九好集团的估值当然不应该发生大的变动,但这个37.1亿元估值是不能改变还是不应改变呢? 按照董事会预案披露的内容2015年营业收入合计为39 883.89万元、净利润16 121.36万元,而交易报告书中披露的2015年度实际实现收入为41 749.25万元、净利润19 293.11万元,实际实现收益情况好于预期的通常处理是向上修正未来业绩预测指标,但实际情况恰恰相反. 在2015年度实现业绩好于预期的情况下,未来收益指标全面向下调整,这是为何呢?更奇怪的是,最终估值水平仍然是37.1亿元,根据董事会预案披露的估值模型我们对交易报告书的估值模型进行了修复,发现折现率指标由之前的13.51%调高了到了14.55%左右、同时对营运资金、资本性支出额进行了大幅度调整,这一切相信都是为了37.1亿元的估值. 定价基准日从2015年6月30日变更为2015年12月31日是为了什么呢?从公开披露的信息看,董事会预案仅披露了两份战略合作协议,而到了交易报告书披露了金额181.88亿元的战略合作协议项目,并这些协议签署日期绝大部分为2015年下半年.至此,相信37.1亿元的估值应该是不能改变的事项. 三、关于估值相关的监管建议交易定价是上市公司并购重组过程中的最重要、最敏感的事项,高估值在并购过程中往往对上市公司造成持续负面影响,如果通过蓄意、造假”创造”高估值更将对上市公司造成恶劣影响,严重侵犯广大中小投资者利益. 监管建议: 1.相对于可能获取的高额收益,违法违规成本低是造成高估值涌现的源头,对于查处的违法违规案件建议强化处罚,震慑市场.尤其是对于恶劣造假案件,相信没有一方可以摆脱责任,尤其是交易双方、关联中介机构; 2.去年市场逐渐出现以市场法定价的并购事项,以此逃避重组办法对业绩承诺的规定.建议监管机构单独制定关于业绩承诺的相关规定,对业绩承诺适用范围、未实现承诺补偿、商誉减值处理等作出细化规定; 3.高估值项目通常会形成大额商誉,之后常会造成未来收益难以实现,再之后就是商誉减值,后又出现上市公司业绩大幅提升.高估值项目对上市公司将造成持续负面影响、甚至成为实际控制人操纵上市公司股价谋取个人利益的工具.建议对于并购重组项目如果未来业绩实现程度持续较低并对上市公司业绩造成重要影响,应考虑对此类事件进行立案调查、查明是否存在蓄意、造假行为. 小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。

九好集团借壳上市财务舞弊审计失败原因及启示

借壳上市是指非上市公司通过重大资产重组将公司的核心资产注入已上市公司，同时取得对重组后的上市公司的控制权，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

由于IPO上市存在成本较高、审核较严格和周期不确定等确定，一些企业就试图通过重大资产重组和并购等方式来实现借壳或买壳上市。

针对注入的资产注册会计师会对其进行审计，注册会计师有责任遵循审计准则严格执行审计程序，防止有毒资产注入到上市公司，保障借壳上市顺利完成。

1 九好集团借壳鞍重股份财务舞弊回顾九好集团对鞍重股份的借壳上市过程经历了一年多的时间。

主要以发行股份购买资产和募集相应资金、重大资产置换等方式来达到其上市的目的。

九好集团为达到借壳上市目的粉饰财务报表。

2013—2015年三年间，九好集团虚增收入分别为0.17亿元、0.87亿元、1.6亿元，逐年递增，增长幅度逐年加大。

另外九好集团作价37.1亿元，以资产置换差额发行股份的股票发行价格为每股16.23元，承诺业绩在三年内达到3亿元。

2017年9月20日，证监会对利安达会计师事务所（九好集团借壳上市财务报告审计机构）及签字注册会计师给予了行政处罚。

2 利安达对九好集团借壳上市审计失败原因分析2.1 缺乏对关键指标异常变动的职业怀疑态度注册会计师在整个审计过程都应该保持职业怀疑态度，对指标数据执行严格的分析程序，分析指标的变动情况及变化趋势，识格信息的发布形式和方法进行积极改革，切实体现价格监测数据的权威作用。

信息发布方面要坚持把传统媒体与新媒体结合起来，并运用好群众喜闻乐见的宣传方法。

2.3 立足实践革新监测工作，创新转变求得发展随着时代的发展和价格监测工作复杂度的提高，新时期中心在推进价格监测工作的过程中，不能够继续沿用传统工作模式，而是要在监测工作方面寻求转变，在创新中求发展，保证价格监测和实际情况相符。

一是转变监测方式。

在监测方式的改革过程当中要打破传统单一化的工作模式，构建当场询价采价、现场录入数据、后台实时汇总的全新模式，减少人力消耗，提高工作效率，同时推动不同监测点数据的互联互通。

九好集团借壳上市风险控制案例分析

九好集团借壳上市风险控制案例分析随着资本市场的发展完善,登陆资本市场成为越来越多企业融资的选择,在我国企业上市有两种方法,其中一种被称为IPO(首次公开募股),意思是直接上市;另一种就是被称之为借壳上市。

其中借壳上市本质上是企业并购的一种,由于其不仅能够达到上市的目的,而且具有流程简单、周期快等优点,是民营企业实现上市梦主要选择的方法。

我国借壳上市方面的监管制度不完善和存在的历史遗留问题,加上企业风险控制水平低及企业管理者的个人欲望等,借壳上市过程容易暴露出诸多的风险问题。

很多情况下,企业借壳上市具有较大的盲目性,在借壳上市前没有风险意识,也未能进行充分的信息收集和风险识别,相应的风险控制措施没有落实,风险变成了损失,最终导致借壳上市失败。

本文首先对借壳上市以及相关概念进行阐述,介绍了借壳上市过程中普遍存在的风险,应对风险采取风险识别、风险回避、风险转移和风险保留四个风险控制的基本方法,以及借壳上市中风险控制有关的理论基础。

在此基础上,以九好集团与鞍重股份借壳上市失败作为的案例分析,九好集团通过借壳前的战略规划,明确企业的借壳上市的动因;对壳公司进行尽职调查,了解壳公司的基本情况;聘请专业的中介机构,协助借壳上市的进行;并与壳公司进行资产重组谈判协商重组的具体事宜并制定重组协议。

尽管九好集团为了应对借壳上市过程中潜在的风险做了如此多的准备,但是九好集团在上市融资的巨大的利益驱动下,违反了重组协议中所作出的承诺,通过财务舞弊的方式虚增了营业收入,实际经营盈利情况与业绩承诺存在差异,股价因为虚假披露的信息快速上涨,又因被证监会调查迅速暴跌。

风险控制的效果不尽人意,暴露出企业战略与风险管理战略相脱离、风险控制制度流于形式难以有效执行、壳公司未对借壳方借壳上市中披露的虚假信息进行核实、中介机构未能发挥在借壳上市风险控制中的作用等各种问题。

其根本原因在于借壳双方应对风险的意识淡薄,家族式的管理模式下控制权集中于实际控制人手中,忽视相关人才培养与风险责任追究制度缺失,并且作为风险把控的最后关卡的中介机构也未能保持独立性,未做到勤勉尽责,导致了这次借壳上市失败。

九好集团借壳上市舞弊案分析

中国软科学，２０１６，（Ｏ２）：１６９－１７８［４］罗莉，胡耀丹内部控制对上市公司高管薪酬粘性是否有抑制作用？
— — 来自沪深两市Ａ股经验证据Ｕ］审计与经济研究，２０１５，（０１）：２６－３５ｆ５１周其仁．市场里的企业：一个人力资本与非人力资本的特别合
参考文献：［１］卢锐，柳建华，许宁．内部控制、产权与高管薪酬业绩敏感性［Ｊ］．
会计研究，２０１１，（１０）：４２～４８．
［２］周美华，林斌，林东杰．管理层权力、内部控制与腐败治理＿Ｊ］会
计研究，２（）１６，（Ｏ３）：５６—６３［３］罗ａＴ＿英，詹乾隆，段姝．内部控制质量与企业高管薪酬契约［Ｊ］．
约［Ｊ］经济研究，１９９６，（（）６）：７１—８（）．［６］肖华，张国清内部控制质量、盈余持续性与公司价值＿－Ｊ］会计
研冤，２０１３，（０５）：７３－８０．
［７］张敏，姜付秀．机制投资者、企业产权与薪酬契约ｌＪ］．世界经济，
２０１０，（８）：４３－５８．
摘要：２０１７年３月，证监会通报了一起重大重组案件．九好集团与鞍重股份的重组被顶格处罚。这起案件因其市场影响大、造假涉及面广、领域新、专业性强以及隐蔽性高等特点而深受媒体关注。文章对该案件进行了详细分析，分别探讨了舞弊案中的疑点、采用的手段，并进一步提出防范对策建议。父键洲：重组舞弊九好集团鞍重股份虚构存款

鞍重股份收购九好财务作假案例分析分解

2021/6/16
三、九好财务作假分析
●作假手段
1、虚增服务费
• 与125家供应商、客户进行虚构业务和无真实业务背景的资金往 • 2013-2015累计虚增服务费收入2.65亿元
2021/6/16
单位：万元
2000 1500 1000
500 0
2013年
2014年
2015年
2、虚增贸易收入
• 将笔向融康信息出售但遭退货及退款的业务仍记为销售收入并确认款项回收 • 该笔虚增贸易收入金额57.48万元
●借壳步骤
1、资产置换：原上、发行股份购买资产：差额部分通过发
行股份方式购买
3、配套募集资金：采用锁价方式非公开募集不
超过17亿元
●资产作价
1、鞍重股份置出资产：5.93亿元（除2.29亿元现金资产之外的全部资产及负债）
2、九好集团置入资产：37.1亿元
职务
鞍重股份董事长及实际控制人鞍重股份副总经理及董事会秘书鞍重股份总经理
处罚内容给予警告，并处以60万元罚款；给予警告，并处以30万元罚款；给予警告，并处以20万元罚款；给予警告，并分别处以3万元罚款；给予警告，并分别处以3万元罚款。
2021/6/16
●对相关当事人处罚
处罚对象
职务
中国最大的专业生产振动筛的厂家，专用设备制造行业。
2007：变更为有限公司，账面净资产4013.76万元。
2010：引入中比基金、芜湖瑞业、金涣等5名外部股东，注册资本增加到5098万元。
2012:在深交所挂牌上市，并完成首发。
2015：停牌重组，九好拟作价37亿借壳上市。
2021/6/16
二、借壳方案概述
2021/6/16

九好集团借壳重组财务造假案例研究

九好集团借壳重组财务造假案例研究中国经济的快速发展,使很多民营企业看到了中国资本市场趋于成熟的前景。

这些民营企业迫切希望通过上市等方式筹集巨额资金以实现企业扩张。

但是我国IPO上市制定了较高的准入标准和严格的审批流程,需要漫长的等待期。

因此审批要求较低的借壳上市,成为了急需上市的民营企业的首选。

借壳上市审核程序较为简单用时较短,在和同行业的竞争或者与关联方之间的业务往来的要求相对较低,企业如果能及时把握上市时机,在金融市场整体运营状况良好或者不佳的时机下,都能够顺利有效的完成借壳。

但是借壳上市也存在着特有的风险,如何确定壳资源,怎样搜集信息,公开合理的操作财务数据,公司管理者的主导方向都是需要重点关注的。

而正是这些操作的难度使企业为了达到上市的目的不惜财务造假,虚增企业价值。

从世界环境来看,资本市场的财务造假案例比比皆是,无论是资本成熟的美国市场还是刚刚起步的国内环境。

相关部门在不断完善监管制度的同时,财务造假行为同样愈加复杂隐蔽,挑战着监管底线。

本文首先阅读和研究借壳重组财务造假现状相关文献,铺垫本文研究背景及意义,简要说明本文的研究目标和创新之处。

第二部分介绍九好集团借壳上市财务造假案例,梳理九好集团借壳重组过程,描述九好集团在为实现借壳重组目的进行财务造假的过程。

接下来重点分析借壳方财务造假的动机,让壳方让壳重组动机,从重组双方案例主体和中介机构两个视角分析此次借壳重组财务造假的手段有哪些。

然后针对借壳重组方面的财务造假,分别在强化核查借壳方财务数据,完善让壳方壳资源治理,中介机构选择和完善监管制度四个方向上提出为企业识别和监管层防范财务造假的治理建议。

为监管层如何监管上市前企业财务状况提供参考意见。

最后总结了本文的不足和对下一步研究的展望。

希望在一定程度上弥补我国企业在借壳融资过程中财务造假的案例少,理论层面的文献少的不足。

为后来研究者对借壳重组财务造假的手段分析进行补充,在理论上以及当前市场现状的分析上合理解释。

九好集团财务舞弊案例动因、识别与治理

九好集团财务舞弊案例动因、识别与治理随着我国市场经济的飞速发展,我国民营企业出现了井喷式的增长,其中以互联网为首的中介平台型公司异军突起,产值占据我国第三产业增量的半壁江山。

平台型公司受业务模式影响,本应是不受舞弊影响的一方“净土”,但我国近年财务舞弊案件逐渐蔓延到各行各业,且发生频率日趋提高、舞弊手段日趋复杂、造假金额日趋扩大。

财务舞弊虽会在短期内达成舞弊主体的舞弊目标,但难逃恢恢法网,最终不仅违法者要接受法律的制裁,企业声誉也会受到负面影响,资本市场的投资信心也会受到沉重打击。

因此,对财务舞弊案例的动因、识别和治理的研究显得尤为重要。

基于财务舞弊案件与互联网平台公司两大特征,本文选取浙江九好集团财务舞弊案例作为研究对象,2017年九好集团“忽悠式”重组震惊整个资本市场,其独特的平台商业模式和隐蔽的造假手段使其在借壳重组上市过程中成功瞒过中介鉴证机构的审计,虚增数亿资产和收入。

在梳理了九好集团财务舞弊过程和案件结果的基础上,本文指出九好集团舞弊带来的危害,舞弊主体为此而蒙受经济损失,客户和供应商的业务受到了妨碍,投资者的投资信心也受到了沉重打击。

本文首先基于舞弊风险因子对浙江九好集团的个别风险因子和一般风险因子进行了动因分析。

个别风险因子方面,九好集团实际控制人的商业伦理意识、高层管理人的职业道德以及中底层员工的法律意识都比较淡薄,企业舞弊动机主要系为达成激进的战略目标,资金状况捉襟见肘,企业企图通过借壳上市获取资本市场投资,并通过调高估值谋取利益。

一般风险因子方面,九好集团的潜在舞弊机会在于股权过于集中,并且具备串通动机庞大利益群体为舞弊手段的运用提供可能,重组交易对方也具有强烈的卖壳保市的动机。

内、外部审计机构独立性差,不能勤勉尽责,审计手段陈旧降低了舞弊暴露风险。

最后财务舞弊受到的处罚威慑力不足。

接着分析九好集团的舞弊手法及识别,并给出审计和识别建议。

九好集团财务舞弊主要包括虚增服务费用收入、虚增贸易收入和虚增银行存款三种途径,但可以通过财务信息指标和非财务信息指标识别出舞弊的破绽。

第一组：九好集团内部控制案例分析[33页]

2016年 9099.36 -2318.22 -2362.32
压力是财务舞弊发生的最直接动因，在巨大的压力下，任何管理层都有可能铤而走险.
压力要素是指企业进行造假行为的动机。九好集团造假的动机主要是想通过上市来募集资金，公司通过IPO
上市，可以较快地募集资金，吸引投资者，取得经营所需的低成本权益资金，实现公司快速扩张与产业整合，而
2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。
综上，九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款行为，2015年9月22日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单，截至2015年12月31日上述3亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项
经核实，有125家供应商单位或个人通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入191,524,278.2 元；其中，2013年虚增金额为10,354,349.06 元，2014年虚增金额为55,694,997.98元， 2015年虚增金额为125,474,931.16元。
3.虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实
九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金余额为 531,226,736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下：
小结
市场影响大 1 重组信息披露后，鞍重股份股价连续多个交易日涨停，涨

财务造假教科书案例：九好集团如何虚增收入+虚构存款

财务造假教科书案例：九好集团如何虚增收入+虚构存款2017年4月25日晚，一个借壳案例，因财务造假而告吹。

上市公司鞍重股份发布公告：因重组标的资产九好集团，存在财务造假行为，被监管层立案调查并受到监管层的行政处罚，从而导致本次重组交易不具备履行和实施的基础，所以决定终止与九好集团的重大资产重组事项。

为什么是它？三年前，九好集团联合鞍重股份，大摇大摆的来借壳。

然而，背后却藏着令人眼花缭乱的财务造假，堪称一部财务造假教科书。

该造假案，金额巨大、涉案范围广、造假手段隐蔽、造假领域新、造假时间长……具体事项为：涉嫌虚增收入2.64亿+虚构银行存款3亿+未披露3亿元借款以银行存款质押。

上述三项“罪名”，监管层让九好集团受到证券法规定范围内的顶格处罚，连带着上市公司一众人也收到了惩罚。

顺便八卦一句，九好集团还有国民老公思聪的普思投资参股（1.6%），不知道老公会不会气得捂胸。

今天，我们来详细“学习”一下本案中的“造假大法”。

“巨额财务造假，想上市？”▼1）看点一：要分析财务造假根源，先来看商业模式在我们了解九好“财务犯错”前，先试着思考一下：这种商业模式，出现的造假可能有哪些。

九好集团的经营模式是后勤托管平台服务模式。

所谓后勤托管，并不是指九好集团直接提供后勤服务，而是指九好集团充当信息中介和平台中介，通过搭建后勤托管平台，引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），撮合供需双方的交易。

其经营模式以图形的方式表示如下：▼那么，在该种经营模式下，九好集团是如何实现盈利的？公司在回复监管层问询函的报告中称，公司的盈利模式，简单的说：通过一个平台来撮合买卖双方的交易，对买方免费，对卖方收费。

也就是说，九好集团平台服务收入主要来源于卖方（供应商），收费类型包括：进场费、推广费和托管服务费。

进场费——引进平台供应商进入后勤托管平台时，九好集团与平台供应商签订托管协议，九好集团承诺当年销售额，按照承诺销售额的2%收取推广费——匹配客户资源，推广供应商的销售需求，按照承诺销售额的1%收取托管服务费——收取费率由九好集团与供应商协商，以实际销售额为基数计算再插一句，除去平台的“三项中介服务费”以外，九好集团还存在一定的贸易收入，主要是销售办公用品、总务等后勤产品获得的收入。

九好集团借壳上市财务造假问题及防范对策研究

九好集团借壳上市财务造假问题及防范对策研究近年来,中国资本市场发展迅速,取得了举世瞩目的成绩,但与此同时,越来越多的公司在走向上市的路上采取了一系列的“非正常”手段来包装自身的财务状况,以此获得上市资格,在这其中最突出的问题就是财务造假。

财务造假是个全球性问题,财务造假的识别与治理历来为会计界乃至经济界所关注。

相比于发达国家,我国的财务造假率偏高,近年来中国证监会也加大了对财务造假的核查力度。

但中国资本市场财务造假之所以不能得到有效遏制,除了制度安排不妥当,缺乏有效的退市机制等;还包括会计寻租,监管部门和地方政府沦为财务造假的保护伞;相关中介机构缺乏对财务造假的风险识别意识和识别方法等,种种原因使得我国公司有机可趁。

文章共分为六个部分,第一部分为绪论,本部分对论文的选题背景和研究意义进行分析。

第二部分为相关概念及理论,本部分阐述了财务造假的相关概念和理论,明确了企业借壳上市的概念。

第三部分对九好集团的具体业务模式、股权结构和借壳上市财务造假案例进行回顾。

第四部分从相关理论着手,具体分析九好集团财务造假的背景、动因、手段和影响,并从公司内部治理、社会审计和外部监管等方面存在的问题对九好集团造假事件的发生进行分析。

同时,将九好集团与相关案例进行对比分析,得出九好集团财务造假的独特之处。

第五部分对防范公司财务造假事件的发生提出相关对策建议,包括从公司内部治理和外部治理等角度提出如何防范财务造假的发生,针对识别中介服务平台等特殊业务模式下的财务造假行为提出相关防范建议,以维护广大中小投资者的权益。

第六部分为全文做出总结并提出未来展望。

文章选用了文献分析与案例分析相结合的方法,以已有相关研究成果和文献资料为参考和借鉴,查看公司有关文件及数据,对我国公司财务造假的识别和防范提出相关建议,对未来的研究奠定了一定的基础。

利安达会计师事务所对九好集团审计失败的案例分析

利安达会计师事务所对九好集团审计失败的案例分析随着中国社会主义市场经济的持续快速发展,资本市场也呈现出多元性和层次化的格局,资本市场竞争的激烈程度不断加剧。

企业为加速自身的发展,提高资本实力扩大资产规模,首要任务便是扩展融资渠道,而扩展融资渠道的有效途径之一则是实现公司上市。

近年来,我国上市公司数量持续不断增长的同时也存在不少公司利用各种财务造假手段明目张胆地进入资本市场圈钱,这严重扰乱了正常的市场秩序。

作为独立第三方的注册会计师在资本市场中扮演“鉴证人”的角色,他们对公司的财务信息进行鉴证,合理保证财务信息的公允性。

然而审计失败案例频繁地出现在公众视线,据中国证券监督管理委员会官方网站显示,2013年至2018年5月,证监会对审计失败的注册会计师及会计师事务所共开出行政罚单34例,仅2017年就达到10例之多(1),注册会计师审计质量遭到巨大质疑。

首先,本文对研究背景及意义进行概述,并从审计质量影响因素、审计失败原因及审计失败防范策略三方面进行文献综述。

同时对本文的研究思路和方法进行概括,并在具体研究中选取文献分析法、案例分析法进一步展开论述。

其次,阐述了审计失败的相关理论,对审计失败的含义进行界定,通过对主要观点的研究,我认为审计失败应当理解为注册会计师由于存在主观上的过失而未严格执行公认的审计准则,从而未能发现被审计单位存在的舞弊行为或重大错误,最终发表与企业实际情况不一致的审计意见。

再次,对利安达会计师事务所审计失败的案件进行深入探讨,介绍九好集团及利安达会计师事务所的基本情况并详细阐明九好集团财务造假始末。

九好集团财务舞弊的手段包括:通过虚构供应商和客户、虚构资金循环增加服务费收入;虚构贸易合同增加贸易收入;虚构银行存款;借款和质押行为未对外披露。

接着指出利安达会计师事务所在审计中存在的具体问题,主要包括对供应商和客户的现场走访工作存在瑕疵和矛盾、对相关的合同和用印及收入证据不足等疑点未予以充分关注、未对应收账款实施有效的函证程序、银行存款审计程序不到位。

九好集团财务造假案例分析

九好集团财务造假案例分析引言这一部分主要介绍了本文的研究背景和意义。

财务造假事件的发生一起接着一起，从未间断，在这样的背景下，本文选取九好集团作为研究对象，着重分析九好集团的造假原因并提出针对性的对策。

（一）研究背景在改革开放四十年的过程中，我国的经济在高速发展，与此同时一些问题也跟随而来。

企业财务造假的事件频繁发生，愈演愈烈，如欣泰电气、华锐风电、万福生科等等。

众所周知，财务信息是企业在经营和发展中一系列财务内容的信息，企业的财务信息不但记录了过去和现在的财务状况，更是对企业未来的发展提供了相关数据。

尽管我国已出台了一些法律法规，但是在造假成本远远小于利益的情况下，还是有不少的企业愿意冒险进行造假。

然而财务造假不但损害了企业自身的发展，危害了投资者的利益，而且严重影响了我国资本市场的秩序。

仅在2018年，中国证监会公告信息披露违法类案件处罚56起，操纵市场类案件处罚38起，中介机构违法类案件处罚13起等等处罚情况。

由此数据可知道，对企业财务造假的研究很有必要。

（二）研究意义相较于国外发达的国家，我国的资本市场还很年轻，我国对于企业财务造假问题的治理也还不够完善。

要想保证我国资本市场的稳定秩序，就需要对企业财务造假这一问题进行深入地分析。

对此，我国的专家、学者们也对企业财务造假的动因、手段、治理等方面进行了研究。

本文以借壳上市的浙江九好集团作为研究对象，分析并提出防范企业财务造假的合理建议和具体措施。

这有利于完善企业自身内部控制的治理，有利于提高监管机构的监管水平，有利于建立健全我国经济市场的法律规章，有利于我国经济市场的稳定发展。

二、九好集团财务造假案例分析九好集团造假事件是一个比较有代表性的案例，并在一定的程度上影响了市场的发展。

本部分将介绍财务造假的定义并详细地介绍九好集团造假发生的全过程。

（一）财务造假的定义全美反舞弊财务报告委员会提出，财务造假是故意虚报或漏报财务信息，从而使得使用者不能正确地理解财务报告的行为。

基于舞弊三角理论的企业财务舞弊问题研究——以九好集团为例

• 3、舞弊涉及多期财务报表。九好集团对 2013-2015 连续三个会计年度的财务报表实施了舞弊，且虚增收入的数额越来越多，分别达到了 1,726.91 万元、 8,755.66 万元和 16,007.19 万元。
• 4、具有明确的目的性。九好集团舞弊的目的不仅仅在于实现公司借壳上市，还要实现重组方资产的高估值。而为了使高评估增值率看起来更合理，九好集团对公司的财务及经营状况经行了造假，营造出高速发展的光明前景。
• 1、虚增服务费收入。
• 九好集团的盈利模式为对客户免费和对供应商收费。平台供应商是其主要服务收入来源，收费类型主要有进场费、推广费和托管服务费三种。在这一财务造假案中，九好集团的造假手段之一就是通过虚构与供应商及客户之间的业务和资金往来以达到服务费收入的虚增。此外，九好集团还通过与供应商签订虚假业务合同，充当掮客角色，帮供应商套取资金，确认了服务费收入。而来自这些供应商的服务费均通过其个人银行账户退至对方法定代表人或其指定银行账户。总的来说，通过上述方式，九好集团在 2013 年 - 2015 年间共虚增服务费收入 2. 64 亿。其中，2013 年虚增服务费收入 1726 万，2014 年虚增服务费收入 8755 万，2015 年虚增服务费收入 1. 6 亿。
（四）九好集团借壳上市财务舞弊特点
• 1、舞弊涉及的范围广。2013年至 2015 年与其合作的供应商数量分别为 935 家、1176 家和 1319 家，与虚假交易有关的供应商数量就超过了 200 家，平台供应商来自于不同地区，增加了注册会计师审计和证监会调查的难度。
• 2、舞弊的领域比较新。九好集团是一家后勤服务平台公司，主要业务是为供应商和客户提供撮合服务，到 2015 年服务费收入占营业收入的比重达到了 91.20%，与以往资本市场上出现过的上市公司财务舞弊存在明显不同。

借壳上市的审计风险研究

借壳上市的审计风险研究因为借壳上市较 IPO 上市程序简单、时间周期短, 在 IPO 暂缓刊行的特别形势下 , 最近几年来借壳上市的公司数目不停增添。

从公司融资的层面上看,借壳上市对IPO 上市体制起增补作用 , 在资本市场上饰演着愈来愈重要的角色, 但与此同时借壳上市也可能带来存在内情交易、对市场估值系统的损坏、作弊动机高等诸多问题。

且借壳上市作为一种特别的并购行为, 面对着并购重组业务产生的整合风险以及复杂的拜托关系。

与一般并购常成立内行业和家产链的战略整合上不一样, 借壳上市的两方公司拥有鲜亮的特点: 壳公司常为经营不善或所处行业环境不好,盈余能力较差 , 面对退市风险的“类ST 公司” ; 借壳公司常为有融资需求的民营公司 , 且其面对借壳上市后的业绩承诺。

由此观之 , 借壳上市的两方均有较高的作弊动机, 借壳上市的审计风险更高、影响要素更复杂。

所以 , 本文研究的中心问题是借壳上市审计风险的组成与影响要素。

研究现状与本文特点 : 一方面 , 对于借壳上市的有关研究主要关注上市前后公司的绩效、借壳上市动因及风险等方面, 但对借壳上市审计风险却鲜有论及;另一方面 , 在现代风险导向审计、审计风险模型的理论基础上, 审计风险评估方式不停多元化 , 但当前学术界和实务界对审计风险的主要研究领域集中在IPO 审计和并购审计 , 针对借壳上市审计风险的研究较少。

研究思路与研究方法 : 本文在相关文件与理论研读的基础上, 对照借壳上市审计与惯例的上市公司年报审计、IPO 审计、并购审计的异同 , 在剖析借壳上市审计风险成因的基础上, 概括出借壳上市审计风险的组成及影响要素。

经过九好公司借壳上市审计失败的事例, 剖析借壳上市过程中公司作弊的压力与动机和时机 , 并剖析由此产生的审计风险, 总结重要错报高风险领域。

再从注册会计师及事务所的角度, 剖析其未能合理掌握借壳上市审计风险的原由, 最后提出对策与建议。