国美借壳上市案例分析
案例分析国美股权之争模板
（3）“家族式”管理层 ：除陈晓属于空降兵外，国美 的管理层相当于上市前的管理层，亦即国美的管理层实 际上是创始人黄光裕任免的。黄光裕通过对高层管理人 员的人事任免控制着国美管理层，致使高层管理人员从 心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行为上也 难以真正发挥职业经理人应有的作用。黄光裕对管理层 的控制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本，却产 生了“人治”的问题。一方面，经理人受到过分约束、 监督。受到过分约束、监督的经理人只能严格执行大股 东的策略，缺乏创新动力，同时在一定程度上降低了工 作积极性。另一方面，对经理人的激励不够。凭借监控 优势，黄光裕不注重通过对经理人实施股权激励来降低 代理风险，相反由于他的反对，获得对管理层实施股权 激励的权力后的国美董事会一直没有对实施管理层股权 激励计划。
董事会和股东大会的关系
二者都能行使公司所拥有的全部职权，但 股东大会分离或由股东大会授予的决策、 管理权。 董事会所作的决议必须符合股东大会决议， 如有冲突，要以股东大会决议为准；股东 大会可以否决董事会决议，直至改组、解 散董事会。
结论
股东大会决议对董事等人员具有法律约束力也就 意味着董事等公司高管人员负有执行股东大会决 议的义务，其如果不履行即要承担相应的法律责 任，董事会无权否决股东大会决议,即使要否定其 效力,也必须通过诉讼解决。根据《公司法》第二 十二条规定,股东大会的决议内容违反法律、行政 法规的无效;股东大会召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者决议内容违反公司章程的,股东 可以自决议作出之日起60日内,请求法院予以撤销。
国美股权之争
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国 的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美 电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功 借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。 香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影 响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求， 国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制， 即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管 理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种 日常经营的重大决策并对股东大会负责。
借壳上市以国美为例
京华自动化
更名
北京鹏润亿福 65%
控制 全额 转让
国美电器
中国鹏润
子公司
以代价股和可换 股票据收购
更名
OceanTown
China Eadge
国美电器
六、国美借壳上市成功原因
选择正确的壳公司，以及做出精准稳妥的借壳决策， 国美电器借壳上市成功原因的一部分。其实，国美电器借 壳上市能够取得圆满成功，原因是多方面的。 第一，国内家电零售行业的大好总体形势，是这次国美电 器借壳上市成功的基础条件。 第二，国美电器抓住了准确的上市时机。国美电器选择借 壳上市，抢在了苏宁前融得资金，占到先机。 第三，黄光裕成功的避开了香港联交所新修订的《上市规 则》的限制。 第四，国美电器通过定向发行股票和可换股票据，提高集 团公司对上市公司的控股比例，且没动用公司现金，而是 将83亿港元的收购带家分成三个部分支付，这大大减轻了 中国鹏润的现金压力。
借壳上市与企业兼并收购的联系和区别
借壳上市 兼并收购 被收购方实力大于收购方，收购方实力大于 收购完成这后，被收购方 被收购方，收购 更改收购方名称，取代收 完成后，收购方 购方的主体地位 的主体地位会保 留 直接目的是上市，根本目 扩张经济实力， 的是筹集资金 抢占市场份额
反向性
区
别 目的
பைடு நூலகம்
联系 借壳上市本质上是企业兼并收购方式的一种
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2001 年至2006年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月25日 至2006年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
我国民营企业境外借壳上市论文
我国民营企业境外借壳上市浅析摘要：在全球经济一体化的趋势下，我国在国际贸易中已享有与其他成员国相同的待遇，借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐，而由于国内的上市壁垒很多企业选择了境外上市这条捷径。
国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。
本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。
关键词：借壳上市；国美；监管政策中图分类号：f72文献标识码：a文章编号：1009-0118（2012）05-0174-02一、借壳上市理论综述（一）借壳上市的概念及其历史借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为借壳上市包括双重反向交易。
就借壳上市的历史来说，美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。
在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
（二）借壳上市的具体操作借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为。
其具体形式通常可有三种：1、通过现金收购。
这样可以节省大量时间，智能软件集团，即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”上市都采取这种方法。
二、我国民营企业借壳上市的背景及其动因（一）我国民营企业借壳上市的背景分析在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统会融体系下，我国很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。
国美案的法律分析
国美案的法律分析摘要：令人颇为关注的国美控制权争夺案是中国商业史上和公司史上的标志性事件，由国美黄光裕案和黄光裕与陈晓的国美控制权争夺案两部分组成，前一个刑案是序曲，是后一个案子的原因，后一个案子是发展。
在这里我们重点探讨第二个案子，关注现代公司治理过程中出现得问题，并对此类问题加以分析，以期在现有的法律框架范围内找到相应的结论。
关键词：股东会中心主义董事会中心主义大股东股东大会事件回顾（一）国美简介国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。
成立于1987年1月1日。
董事长为陈晓，创始人为黄光裕，在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。
国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。
国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
2008年3月中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业绩，国美电器以1023.5亿元位列首位；国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌；中国保护消费者协会连续多年授予国美电器“维护消费者权益诚信满意单位” 国美电器集团的企业使命是成就品质生活，企业愿景是到2015成为备受尊敬的世界家电零售行业第一。
借壳上市以国美为例 26页PPT文档
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接 上市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2019 年至2019年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2019年8月26日至2019年1月23日和2019年5月25日 至2019年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了其直接 上市之路。而借壳上市完全由企业自己控制着节 奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借壳上市 的进程，不受新股发行政策性暂停的影响，因此， 借壳上市这一间接上市方式，也就成了其上市的 必然选择。
营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多
种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国有控股上市公
司提供了良好的契机；2019 年《上市公司重大资产管理方法》等规
章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠
道更畅通。
（二）上市公司的原因
1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停 上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公 司会选择作为壳公司而不是退市，如 ST 类公司。
2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏 损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新 的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了， 如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展 方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为 壳公司。
三、民营企业借壳上市背景
二、民营企业选择借壳上市的原因
• 借壳上市之所以成为越来越多的民营企业 上市的常规途径，概括起来主要有两个方 面的动因：
• （一）民营企业的自身原因 • （二）上市公司的原因
（一）民营企业的自身原因
• 1. 民营企业有着进入资本市场的强烈欲望。
国美案例分析
Capital是国际性私人股权投资基釐，管理资釐超过650亿
美元，涉及私人股权、风陌投资资釐、上市股权对冲基釐 呾杠杄债务资产管理。纵观贝恩资本参不的一系刊投资， 如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝 对控股。
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2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股 票+现釐”的方式并购永乐，陇晓出仸国美电器董亊兼总裁； 2008年11月17日，黄光裕出亊。黄光裕被北京市公安局带走调查； 2008年11月28日，国美电器収布公告证实黄光裕接叐公安局调查，陇 晓出仸代理董亊局主席； 2008年12月24日，国美电器収布公告称黄光裕已丌能行使董亊职权，
的权力，对董亊、高级管理人员执行公司职务的行为迚行监督。 职业绊理人，也表现为公司高管团队，由董亊会决定聘仸戒者解聘，
对董亊会负责，是绊营者呾执行者。
公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益
公司治理结构的主要模式： （1）单层委员会制 英美法系国家 （英国，美国） 只设有股东会与董事会
2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一
职，陈晓任国美电器董事局主席。 2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。
贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资 公司，二1984年由母公司贝恩策略顼问公司的合伙人米特 •罗姆尼等三人成立，总部设二马萨诸塞州波士顽。Bain
责仸，并寻求赔偿。 8月6日黄光裕通过独资公司向媒体収出“关二国美起诉黄光裕”及
“重组董亊局”的声明。
8月6日国美在《董亊会致员工的一封信》丨称，董亊会坚决反对黄光 裕提出的要求。
黄光裕指董亊若“倒戈”将提诉 国美高管表态支持董亊局 8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾绊追随黄光裕创业的核心 管理层，被要求在大股东呾董亊会乀间做出选择。
国美：案例分析(经典版)
管
战略计划型
理
控 制
战略控制型
模
式
财务控制型
经济与管理学院会计系
财务战略执行
➢财务战略的执行过程
❖平衡计分卡 Balanced Score Card于1992年是由哈佛大学罗伯 特·卡普兰教授和复兴方案国际咨询企业总裁戴 维·诺顿提出的战略管理工具。 BSC 提供了将企业使命和战略转化为可衡量的目标 和方法。 平衡计分卡从财务、客户、内部业务流程、学习和 成长四个平衡的层面将公司的战略目标转变为特定 的指标和目标，并以此来评价公司的业绩。
经济与管理学院会计系
房地产开发
• 鹏润地产基本上套用做国美家电的方式来做房地 产．1996年开工建造面积达34万平方米的“鹏润家 园”，销售收入2O余亿元；之后是开发以出租业务 为主的京城单体面积最大、附带超五星级豪华酒店、 楼顶建有两个直升机停机坪的写字楼一国美总部 “鹏润大厦”；2004年投资建造位于北京东四环以 外、面积达100万平方米的“国美第一城”。国美第 一城于2005年1月1日开盘，售价每平方米在5000元 到5500元之间，低于周边房价近千元。很明显。此 地产项目直接借用了“国美”的品牌优势。
经济与管理学院会计系
挤占货款获利
• 很多零售业的真正利润并非只靠销售商品，而是 靠赚负利率。一般国美以9O天为结款期限，如果3 个月的销售款不用还，1天销售额为lO万元的话， 9O天就有900万元，国美手中就一直有大额的现金 在流动，这部分钱存在银行，不仅不付贷款利息， 反而有源源不断的存款利息。从某种意义上说， 国美已经将商品经营运作成功地转化为一种短期 货币经营。
经济与管理学院会计系
• 整个鹏润集团而言，房地产和资本运营才是高利 润所在，而这两项业务恰恰需要国美电器为之提 供一个足够大的现金流。同时在商业地产上的扩 张也会为国美电器大大降低成本。因为零售业运 营成本中最大的一块就是店租，以一家年营业额 1亿元的店面为例，其年租金成本就高达300万元。 而全球零售巨头沃尔玛在处理这部分成本上的成 功经验是先挣了钱再花出去，即选址后先买下土 地进行一级开发并售出，而后再租用其作为零售 店面。
国美电器资本运作案例分析
国美电器资本运作案例分析学号：202113006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。
随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。
正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。
国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。
一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司――京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。
一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。
2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。
3、京华自动化购入地产，悄然转型。
2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。
实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。
4、明减暗增，逢低加注――不断增加股权。
2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。
国美IPO案例 证劵投资学
2、2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有 限公司”把股权全部出售给了BVI公司 Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个 人独资持有）。 Ocean Town成了 控制国美电器核心 业务的第一大股东 （65%）。
3、中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI 子公司China Eagle，从Gome Holdings手中， 买下Ocean Town。中国鹏润成为“国美电器 ”的第一大股东（65%）。 “中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控 制了“中国鹏润” 66.9%的股权。
Smartech Cyberworks从新恒基地产（黄光 裕哥哥黄俊钦的公司）购买位于北京鹏润 大厦三间办公室，称购买价格是2568万港 元，已支付了首付款1000万港元，但那三 间物业当时并没有产权证。
2、2001年9月，京华自劢化全数包销配售 4430万股新股，股价0.18港元（折让10%） ，募集资金797.4万港元。 黄实际控制的上市公司资源为3600万股 （占总股本的13.42%），上市公司的实际 控制权，还在詹培忠手里。
国美上市前夕之股权架构
国美借壳上市后之股权架构
买壳过程到此结束
三、上市
1、2003年初，黄成立一家“北京鹏润亿福网络 技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集 团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由 鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美 电器剩余35%股份。 黄注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司” ，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避 出售股权需要支付的巨额所得税 。
4、2002年4月，触发无条件收购，黄转让 11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港 元/股，套现7650万港元。 黄此丼既保住了上市地位，又实现一股 独大，同时套现减压。 此时，黄光裕合计持有74.5%的股份。
借壳上市以国美为例共28页
三、民营企业借壳上市背景
• 中国证券市场已经经历了10多年的发展，但民 营企业的上市之路充满坎坷，在我国内地证券市 场，民营上市公司的比例不到20%，截止2003年 底直接上市的民企比例仅为6.97%。民营企业在 我国证券市场的地位与其对GDP的贡献存在巨大 反差。大量优质民企没有融入我国证券市场，阻 碍了民营企业的进一步发展，而且目前我国国内 的资本市场体系尚不健全，有限的市场容量难以 容纳成千上万的拟上市公司。
借壳上市以国美为例
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6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
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7、心急吃不了热汤圆。
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8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
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9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
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10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
（二）上市公司的原因
➢ 1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停 上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公 司会选择作为壳公司而不是退市，如 ST 类公司。
➢ 2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏 损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新 的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了， 如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展 方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为 壳公司。
国美借壳上市的原因
• 黄光裕数年来一直运作借壳上市而放弃直接上 市，IPO时间无法预期也是一个重要原因。2001 年至2006年，正值黄光裕发展的黄金时期，无论 是其零售还是地产，都有大量的资金需求，但 2004年8月26日至2005年1月23日和2005年5月 25日至2006年6月2日两次IPO暂停，无疑阻断了 其直接上市之路。而借壳上市完全由企业自己控 制着节奏，借壳方可以根据市场条件自主决定借 壳上市的进程，不受新股发行政策性暂停的影响， 因此，借壳上市这一间接上市方式，也就成了其 上市的必然选择。
国美香港借壳上市过程及策略分析
国美香港借壳上市过程及策略分析一．国美香港上市的背景（一）家电零售行业的背景1. 家电零售市场容量不断扩大中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。
根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。
尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。
2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。
以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。
面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。
3. 家电零售连锁企业融资需求巨大家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。
由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。
为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。
由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。
公司治理案例分析国美之争
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 股权之斗（核心）：
• 2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美0.8%股 权。 • 8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77亿 股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的 话语权进一步加强。 • 9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大后 股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权已摊 薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持股比例有 15.1%，
国美之争来龙去脉（时间顺序）
• 国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突） • 国美之争之导火索 （5.11事件） • 国美之争之拉开序幕 （8.4函件）
• 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
• 国美大战之暂时落幕 （9.28决战） • 国美大战之最新“战况” (12.17妥协）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入）
• C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\02黄光裕与陈晓由惺惺相惜 演变为公开决裂ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
• 角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） • 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。
董事会胆敢推翻股东大会决议！？
（8.4函件） • 国美之争之拉开序幕 2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司的 函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、 撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收回对 董事会增发股票的一般授权等。
国美之争案件分析
3、5.11事1日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发 难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事。在部分 机构投资者缺席，投票率只有62.5%的情况下，拥有33.98%的 股权的大股东最后的否决票也只占54.65%，这意味着当时还没 有任何机构和公众股东支持大股东。此外，大股东也否决了向 董事会增发授权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董 事会的不满。 当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投 票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大 股东彻底失去对董事会的控制权。 4、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心 2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名 高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后， 再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消 期权激励，但他的意见再次没有被采纳。这一股权激励，并非 仅仅针对董事会成员，共计惠及了国美各级高管105人。就客 观效果而言，通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会 内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一 家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录 协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股 有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自 动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司 治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所 《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结 构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举 董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经 营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并 对股东大会负责
2、改股权结构，减少黄光裕持股比例
2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器 10.8%的股权（债转股之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事 实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最 终因黄光裕反对而放弃。但一向以拥有绝对的控股权为先决条件的贝 恩资本也通过绑定陈晓实现了对于公司的部分控制。此时，公司董事 会在经营管理上去“创始人”化的做法合理与否？
国美股权之争案例分析
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
国美股权之争
目录
1.背景----国美电器控股有限公司现状 2.路线还是权利---国美股权之争始末 3.问题与思考 4.幕后旗手---贝恩资本背景 5.最成功的失败者---陈晓的结局
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国 的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美 电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功 借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。 香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影 响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求， 国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制， 即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管 理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种 日常经营的重大决策并对股东大会负责。
在不同的人嘴里，黄光裕的性格呈现出多样性。其秘书对他的评价是： 为人仁厚，没有架子。据说他下班时经常和大厦里的保安、清洁工人 亲切地打招呼。
采访过他的媒体记者也觉得，黄光裕为人直率质朴。但对于与他合作 的供应商来说，黄光裕是一个让他们“爱恨交加”的人。
陈晓
坚毅理性
出生于1959年的陈晓，比黄光裕大了整整10岁， 经历也更为坎坷。陈晓1岁多便患上了小儿麻痹症， 至今脚部残疾。10岁那年，作为家中顶梁柱的父 亲不幸过世，30岁的母亲便带着陈晓及弟弟妹妹 开始艰难的生活。更不幸的是，34岁那年，陈晓 的妻子因病去世了，他只好独自带着十多岁的女 儿生活。不幸的经历造就了陈晓隐忍、坚毅、理 性的性格。
第一小组国美黄光裕案分析
借壳上市
借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市
值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权 ，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市 场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长 。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源 ”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。而借壳 上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要 资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市
黄光裕—国美电器的缔造者
姓名：黄光裕 身份：国美电器创始人/最大股东 现状：因经济犯罪被判14年刑 简介： 于1987年创办国美电器； 2008年11月19日被调查；
2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年
2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。
陈晓—永乐电器的创始人
国美组织结构
宣告52亿元合并永乐后，国美电器“掌门人”黄光裕第五次调整公司架构。 6级垂直管理 国美新组织架构将是董事长、8人决策委员会、总经理(CEO)、常务副总、5个 副总、15个中心的总监的6级垂直管理模式。 据了解，国美电器集团此次在原有的董事长、决策委员会、总经理架构之下， 新设置一位常务副总经理、5位副总经理。负责财务的副总经理周亚飞出任决策 委员会主席。 国美总经理一职暂时空缺，据悉，与永乐合并后，永乐总裁陈晓将出任这个 职务；原国美电器战略合作中心总经理王俊洲为国美电器常务副总经理，5位副 总经理分别由李俊涛(原采销总监)、牟贵先(原门店管理总监)、孙一丁(原营运 总监)、周亚飞(原财务总监)、魏秋立(原行政总监)担任，15个中心分别由5位副 总管辖，15个中心总监继续对各自中心具体负责。 此外，国美还计划将总部部分业务骨干委派到分部担当总经理及总监，再从 分部选拔10位总监级以上人员到总部担当相关岗位。