中信集团香港借壳上市案例分析
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(b)对价支付
现金部分：支付港币53,357,554,905元。现金对价应由中信泰富向中信集团指定的帐户支付，资金来源为上述引入战略投资者获得资金。
股份部份：由人民币177,013.1000百万元（折合约港币223,481.6368百万元）调整为港币233,227,798,536元。股份对价将由中信泰富向中信集团指定的全资附属公司（中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司）发行17,301,765,470股对价股份的方式支付。
资料来源：依据中信泰富公告整理。
4、交易分析
(a)交易结构分析
本次所引入战略投资者的资金全部用于进行收购母公司时候的现金对价支付。
假设本次交易没有引入战略投资者，而是直接通过增发股票进行融资，则为支付收购中信股份的对价2865.95亿港元，需要增发21,260,782,893股，这样完成交易后公众持股在完成交易后的新中信持股比例为6.23%，不满足香港上市公司规则。
按照香港上市规则，公司上市后需要保持25%的流通股份，中信集团已获得港交所的豁免，在中信泰富收购中信股份完成后，保持15%的流通股即可。如果保证公众持股比例为15%的最低线，则可以发行8,239,316,215新股给中信集团，这样股票总价值1110.66亿港元，需要进行1755.29亿港元的现金支付。
0.18
北京市国资委
Mount Emei InvestmentLimited
0.5亿美元
2,875
0.12
腾讯附属公司
泛海国际
1亿美元
5,750
0.23
泛海控股附属公司
雅戈尔实业
7.75亿港币
5,751
0.23
雅戈尔集团
Baylite Company Limited
7.751亿港币
5,750
0.23
上述港币金额根据中国人民银行2014年3月24日公布的人民币兑港币中间价，即港币1.00元兑人民币0.79207元计算。
(C)交易后中信泰富和新中信股份结构
表3交易前后股份变化情况
交易前
交易后
所持股份数目
占比
所持股份数目
占比
中信盛荣有限公司*
2,098,736,285
57.51%
7,446,906,755
-其他行业：中信股份的其他行业还包括电讯服务、卫星转发器出租和出售、通用航空服务、出版服务、综合外包服务、旅游服务和拥有足球俱乐部等。
中信股份各业务板块的规模和广度处于行业领先地位，截至2013年底，中信股份(不包括中信泰富)未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元。其中金融资产比例占比达80%，非金融资产比例为20%。2014年5月14日，中信泰富发布通函，发布经财政部核准的评估价值为人民币22，699,566.09万元（约相当于28,659,535.34万港元）。
29.90%
中信盛星有限公司*
-
-
11,953,595,000
48.00%
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd
-
-
57,495,000
0.23%
公众持股
1,550,707,875
42.49%
5,445,326,875
21.87%
注*：中信盛荣和中信盛星均为中信集团全资子公司。
图2：中信股份业务板块
注：中信股份间接持有中信泰富57.51%的股权，在收购完成前，中信股份下属持有中信泰富股份的境外全资附属公司会根据业务需要，将其持有的中信泰富股份划转至中信集团或其指定的一家或多家境外全资附属公司持有。
中信股份经营管理中信集团下辖的绝大部分业务和资产，中信股份主要业务包括：
-金融业务：中信股份拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务。
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd
1亿美元
5,750
0.23
淡马锡子公司
ICBC International Finance Limited
1.5亿美元
8,626
0.35
中国工商银行所属
富邦人寿
1亿美元
5,750
0.23
台湾保险公司
京投香港
6亿港币
4,451
8.01亿港币
6,000
0.24
台湾保险公司
东高投资
2.5亿美元
14,376
0.58
中银集团所属
东京海上日动
2.8亿港币
5,786
0.23
日本保险公司
和荣投资
2亿美元
11,501
0.46
中国农业银行所属公司
瑞穗银行
7.8亿港币
5,786
0.23
新加坡银行
鹏涛投资
1.5亿美元
8,626
0.35
中国建设银行所属
0.23
Kuok Brothers Sdn Berhad附属公司（马来西亚）
中国信保
0.5亿美元
2,wk.baidu.com75
0.12
中化香港
2.33亿港币
1,725
0.07
中化集团
资料来源：依据中信泰富港交所信息披露整理
3、向母公司配股收购中信股份资产
(a)中信股份资产
2010年，中信集团启动股份制改革，于2011年改造完成，中信集团改制为国有独资公司。改造完成后，中信集团持有中信股份99.9%股份，并通过其全资子公司北京中信企业管理有限公司持有中信股份余下的0.1%的股份。中信股份承接了中信集团90%的资产，包括银行、证券、信托、保险等金融资产和地产、资源能源、工程承包等非金融资产。
中信集团香港借壳上市案例分析
全国社保基金
168.0亿港币
124,629
5
友邦保险
3亿美元
17,251
0.69
香港保险公司
华安投资
46.5亿港币
34,496
1.39
外管局所属投资公司
Qutar HoldingLLC
2亿美元
11,501
0.46
卡塔尔主权基金
中国人寿
5亿美元
28,752
1.15
中国信托人受
-房地产与基础设施业务：主要包括房地产的开发、销售和持有，以及投资经营高速公路和港口码头等基础设施项目。
-工程承包业：主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务。
-资源能源业：可分为资源能源开发、资源能源加工、资源能源贸易三大类。
-制造业：主要包括重型机械、电力电子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品。
新加坡投资公司附属公司
周大福代理人有限公司
0.5亿美元
2,875
0.12
郑裕彤所有
East Crimson Holdings, Ltd.
0.6亿美元
3,450
0.14
Bain Capital, LLC.
奥氏资本管理集团公司
0.5亿美元
2,875
0.12
Trendfield Inc.
7.75亿港币
5,750
依据2013年中信泰富财务报告，其现金与银行存款为350.70亿港元，公司现有负债1211.44亿港元，总资产2677.79亿港元，净负债比率为46%（附录2），可以看出公司进行1755.29港元存在很大压力，如果通过债务的方式金融融资，很难获得足够的资金，基于此可以看出本次引入机构投资者的必要性。
现金部分：支付港币53,357,554,905元。现金对价应由中信泰富向中信集团指定的帐户支付，资金来源为上述引入战略投资者获得资金。
股份部份：由人民币177,013.1000百万元（折合约港币223,481.6368百万元）调整为港币233,227,798,536元。股份对价将由中信泰富向中信集团指定的全资附属公司（中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司）发行17,301,765,470股对价股份的方式支付。
资料来源：依据中信泰富公告整理。
4、交易分析
(a)交易结构分析
本次所引入战略投资者的资金全部用于进行收购母公司时候的现金对价支付。
假设本次交易没有引入战略投资者，而是直接通过增发股票进行融资，则为支付收购中信股份的对价2865.95亿港元，需要增发21,260,782,893股，这样完成交易后公众持股在完成交易后的新中信持股比例为6.23%，不满足香港上市公司规则。
按照香港上市规则，公司上市后需要保持25%的流通股份，中信集团已获得港交所的豁免，在中信泰富收购中信股份完成后，保持15%的流通股即可。如果保证公众持股比例为15%的最低线，则可以发行8,239,316,215新股给中信集团，这样股票总价值1110.66亿港元，需要进行1755.29亿港元的现金支付。
0.18
北京市国资委
Mount Emei InvestmentLimited
0.5亿美元
2,875
0.12
腾讯附属公司
泛海国际
1亿美元
5,750
0.23
泛海控股附属公司
雅戈尔实业
7.75亿港币
5,751
0.23
雅戈尔集团
Baylite Company Limited
7.751亿港币
5,750
0.23
上述港币金额根据中国人民银行2014年3月24日公布的人民币兑港币中间价，即港币1.00元兑人民币0.79207元计算。
(C)交易后中信泰富和新中信股份结构
表3交易前后股份变化情况
交易前
交易后
所持股份数目
占比
所持股份数目
占比
中信盛荣有限公司*
2,098,736,285
57.51%
7,446,906,755
-其他行业：中信股份的其他行业还包括电讯服务、卫星转发器出租和出售、通用航空服务、出版服务、综合外包服务、旅游服务和拥有足球俱乐部等。
中信股份各业务板块的规模和广度处于行业领先地位，截至2013年底，中信股份(不包括中信泰富)未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元。其中金融资产比例占比达80%，非金融资产比例为20%。2014年5月14日，中信泰富发布通函，发布经财政部核准的评估价值为人民币22，699,566.09万元（约相当于28,659,535.34万港元）。
29.90%
中信盛星有限公司*
-
-
11,953,595,000
48.00%
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd
-
-
57,495,000
0.23%
公众持股
1,550,707,875
42.49%
5,445,326,875
21.87%
注*：中信盛荣和中信盛星均为中信集团全资子公司。
图2：中信股份业务板块
注：中信股份间接持有中信泰富57.51%的股权，在收购完成前，中信股份下属持有中信泰富股份的境外全资附属公司会根据业务需要，将其持有的中信泰富股份划转至中信集团或其指定的一家或多家境外全资附属公司持有。
中信股份经营管理中信集团下辖的绝大部分业务和资产，中信股份主要业务包括：
-金融业务：中信股份拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务。
Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd
1亿美元
5,750
0.23
淡马锡子公司
ICBC International Finance Limited
1.5亿美元
8,626
0.35
中国工商银行所属
富邦人寿
1亿美元
5,750
0.23
台湾保险公司
京投香港
6亿港币
4,451
8.01亿港币
6,000
0.24
台湾保险公司
东高投资
2.5亿美元
14,376
0.58
中银集团所属
东京海上日动
2.8亿港币
5,786
0.23
日本保险公司
和荣投资
2亿美元
11,501
0.46
中国农业银行所属公司
瑞穗银行
7.8亿港币
5,786
0.23
新加坡银行
鹏涛投资
1.5亿美元
8,626
0.35
中国建设银行所属
0.23
Kuok Brothers Sdn Berhad附属公司（马来西亚）
中国信保
0.5亿美元
2,wk.baidu.com75
0.12
中化香港
2.33亿港币
1,725
0.07
中化集团
资料来源：依据中信泰富港交所信息披露整理
3、向母公司配股收购中信股份资产
(a)中信股份资产
2010年，中信集团启动股份制改革，于2011年改造完成，中信集团改制为国有独资公司。改造完成后，中信集团持有中信股份99.9%股份，并通过其全资子公司北京中信企业管理有限公司持有中信股份余下的0.1%的股份。中信股份承接了中信集团90%的资产，包括银行、证券、信托、保险等金融资产和地产、资源能源、工程承包等非金融资产。
中信集团香港借壳上市案例分析
全国社保基金
168.0亿港币
124,629
5
友邦保险
3亿美元
17,251
0.69
香港保险公司
华安投资
46.5亿港币
34,496
1.39
外管局所属投资公司
Qutar HoldingLLC
2亿美元
11,501
0.46
卡塔尔主权基金
中国人寿
5亿美元
28,752
1.15
中国信托人受
-房地产与基础设施业务：主要包括房地产的开发、销售和持有，以及投资经营高速公路和港口码头等基础设施项目。
-工程承包业：主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务。
-资源能源业：可分为资源能源开发、资源能源加工、资源能源贸易三大类。
-制造业：主要包括重型机械、电力电子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品。
新加坡投资公司附属公司
周大福代理人有限公司
0.5亿美元
2,875
0.12
郑裕彤所有
East Crimson Holdings, Ltd.
0.6亿美元
3,450
0.14
Bain Capital, LLC.
奥氏资本管理集团公司
0.5亿美元
2,875
0.12
Trendfield Inc.
7.75亿港币
5,750
依据2013年中信泰富财务报告，其现金与银行存款为350.70亿港元，公司现有负债1211.44亿港元，总资产2677.79亿港元，净负债比率为46%（附录2），可以看出公司进行1755.29港元存在很大压力，如果通过债务的方式金融融资，很难获得足够的资金，基于此可以看出本次引入机构投资者的必要性。