国美香港借壳上市过程及策略分析
国美收购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。
本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。
由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。
在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。
本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。
第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。
关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。
案例分析之国美战略分析
国美案例分析目录前言 (4)一、国美电器概况 (4)二、国美电器现有竞争战略分析及其存在问题 (5)2.1国美电器的低成本战略 (5)2.2国美电器的差异化战略 (8)2.3竞争力分析（五力模型） (8)2.3.1供应商的议价能力 (9)2.3.2购买者的议价能力 (9)2.3.3潜在进入者 (9)2.3.4替代者威胁 (10)2.4国美电器现有竞争战略存在的问题 (10)2.4.1与供应商的关系逐渐恶化 (10)2.4.2降低整个产业链的盈利能力 (12)2.4.3快速扩张留下的管理问题 (12)2.4.4企业发展不稳定 (13)2.4.5品牌危机 (14)三、国美电器SWOT分析 (14)3.1国美电器有限公司外部环境分析 (14)3.1.1宏观环境分析 (14)3.1.2行业环境分析 (16)3.1.3主要竞争对手分析 (18)3.1.4外部环境因素综合评价 (20)3.2国美电器有限公司内部环境分析 (21)3.2.1内部管理分析 (21)3.2.2市场营销能力分析 (24)3.2.3企业文化分析 (26)3.2.4企业财务分析 (27)3.2.5价值链分析 (29)3.2.6内部环境因素综合评价 (33)3.3国美电器有限公司整体SWOT分析 (35)四、国美电器有限公司新竞争战略方案 (37)前言随着经济全球化的发展，企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。
面对着竞争越来越激烈的国际市场，企业如何发挥自己的优势，牢牢把握住市场，不断发展壮大自己，已成为企业领导者首要考虑的因素之一。
中国改革开放30年，加入WTO以后，我们在国际国内两个市场的开拓上均取得厂长足进步，成为名副其实的“世界市场”。
资本市场继续夯实基础、不断创新发展，市场品种与交易方式、投资者结构、市场规模和环境等都在发生较大变化，市场监管体系逐步完善，上市公司质量稳步提高，投资者队伍日益壮大，资本市场具有的各项功能得到有效发挥。
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
国美电器的市场竞争战略抉择分析
国美电器的市场竞争战略抉择分析第一章国美电器的背景状况1．1国美电器的发展概况国美电器有限公司成立于1987年，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。
本着“创新务实、精益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经营策略，得以蓬勃发展。
从1987年北京珠市口路边一间电器小店，到2003年发展为销售额为177．9亿元、年均增长速度为50％、日均5000万元的民营连锁企业，创造了我国的连锁神话。
国美在北京发展的前12年中，虽然营业额并不很大，却已把连锁业态所要具备的关键要素都一一作了尝试。
1999年7月，国美首先走出北京开始全国连锁，迈出了我国家电连锁企业跨区域发展的第一步。
目前，国美电器己在全国设点布局，成为全国的驰名商标，是我国最大的家电零售连锁企业，在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、郑州、沈阳、青岛、济南、广州、深圳、武汉、杭州、昆明、福州、宁波、大连、石家庄、哈尔滨、包头、无锡、长沙、太原、长春25个城市以及香港等地区拥有直营店130余家，i0000多名员工，多次蝉联我国商业连锁三甲，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。
2004年上半年，国美电器又以148．3亿的骄人成绩荣登全国商业企业第二名，同时继续蝉联我国家电连锁业桂冠。
国美电器在短短十多年间取得的巨大成功，离不开其先进的经营理念和大胆的创新。
国美一直积极倡导创新精神和“薄利多销、服务当先”的经营理念，开创了大单采购、买断、定制、直供、全面互动营销、开卖手机、与电信运营商合作、取消返卷、出击香港、开设旗舰店等诸多崭新营销模式，并把这些经验积累一条条细致地写入了《国美经营管理手册》，成为国美企业文化的重要内容。
十几年间，国美不断推进企业文化建设，形成了“敢为人先，贡献社会”、“重诺守信，诚信为本”、“以德为本，立德立人”、“任人唯贤，人员本士化”、“树立品牌，注重形象”的国美文化。
这也是国荚从成长到腾飞发展的强大内在驱动力。
国美电器的公司战略分析
国美电器的公司战略分析中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业“薄利多销，服务当先”的经营理念个性化、多样化的服务中国企业500强之一目录一、公司简介 (3)二、外部环境分析 (4)（一）PEST 分析........................................................................ 4 1. 政治法律环境 ................................................................... 4 2. 经济环境 ........................................................................... 5 3. 社会文化环境 ................................................................... 5 4. 技术环境 (6)（二）行业竞争五力模型分析（二）行业竞争五力模型分析.................................................. 6 1. 供应商讨价还价的能力 ................................................... 6 2．购买者讨价还价的能力 .................................................. 7 3. 行业新加入者的威胁 ....................................................... 7 4. 替代品的威胁 ................................................................... 8 5. 现有竞争者之间的竞争 (8)（四）SWOT 分析.................................................................... 10 1. 优势（strengths ） ........................................................... 10 2. 劣势（weaknesses ） ...................................................... 10 3. 机遇（Opportunity ） (12)三、环境变化与战略应对 (14)国美电器的外部环境分析 一、公司简介国美电器成立于1987年元月一日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
国美电器借壳上市案例分析 ppt课件
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
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第二步：增发“公众股”，加强对壳公司的实际控制力度
2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资 金的名义，以全数包销(证券交易中的包销（Underwrite） 包销意味着对其提供保险。在证券的例子中，包销意味着有 责任未来按照担保的价格购买证券 )的方式，增发3100万股 新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数 量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此， 不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不 觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。
2004年6月，中国鹏润（0493）公告宣布以83亿港元的代价，买下拥有65% 国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。国美正式装入壳 中，并正式更名为“国美电器”。
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借壳上市原因——自身发展
1、可以为企业发展提供充足的资金。由于香港资本市场的市场化程度 高，融资效率高，再融资灵活性强，加上其对国内企业的认知度和认 可度较高，在港上市可以融的企业下一步发展所需的资金。
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国美电器借壳上市的成功之处
成功绕过《上市规则》的限制。香港联交所新修订的《上市规则》的实施对借 壳上市进行了限制。这种限制主要体现在 增设“反收购3行动”一项，其将进 行反收购的上市公司视作新申请人，必须按照 IPO 的程序审批。由于国美和中 国鹏润的控制权实际上都掌握在黄光裕手中，而黄光裕取得中国鹏润也已超出 24个月的时限，故这次实际上的反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。
国美战略分析
【摘要】自80年代以来，中国家电连锁业进入了一个快速发展的状态，在众多的家电连锁企业中，国美电器有限公司依靠其独有的资金优势和“薄利多销、服务争先”的营销策略，稳稳地占据了家电连锁企业龙头老大之位，从而形成了一种“国美现象”。
可是，随着中国其他家电连锁企业纷纷扩张，国美应该如何调整其竞争战略，应对其他家电连锁企业的挑战？本文通过对竞争战略的内涵的阐述以及对国美以往竞争战略回顾，在其内外部环境条件的基础上，得出国美的SWOT分析，结合“价值链”分析方法，对其进行战略的分析和建议。
对国美的分析为家电连锁行业未来的发展提供了可供参照的坐标。
一、国美电器有限公司概况国美电器有限公司（以下简称国美）作为中国最大的家电零售连锁企业，成立于1987年元月一日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，得以蓬勃发展。
在国家商务部公布的全国商业连锁前三十强排名中，国美连续多年蝉联中国家电连锁第一、中国商业连锁第二，持续领跑中国家电零售连锁业。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
国美内地一级市场网络布局已全面完成，正迅速向二三级城市拓展，目前在内地160多个城市拥有直营门店560多家，在香港和澳门的门店总数达到12家，员工近10万人。
国美是中国家电零售领域率先在香港上市的企业。
通过香港和澳门市场积累经验，为国美未来走向国际市场奠定基础。
国美是中国企业500强之一，并被中央电视台授予“2005我最喜爱的中国品牌特殊贡献奖”，成为中国家电流通领域唯一获此殊荣的企业；中国红十字会授予国美电器集团“印度洋海啸救援特别贡献奖”；世界品牌实验室评定国美电器集团品牌价值为301.25亿元，成为中国家电连锁第一品牌。
未来，国美将通过实施精细化管理，加速企业发展，2008年预计实现销售额1200亿元，跨入世界500强行列，成为全球顶尖的电器及消费电子产品连锁零售企业。
国美：案例分析(经典版)
管
战略计划型
理
控 制
战略控制型
模
式
财务控制型
经济与管理学院会计系
财务战略执行
➢财务战略的执行过程
❖平衡计分卡 Balanced Score Card于1992年是由哈佛大学罗伯 特·卡普兰教授和复兴方案国际咨询企业总裁戴 维·诺顿提出的战略管理工具。 BSC 提供了将企业使命和战略转化为可衡量的目标 和方法。 平衡计分卡从财务、客户、内部业务流程、学习和 成长四个平衡的层面将公司的战略目标转变为特定 的指标和目标，并以此来评价公司的业绩。
经济与管理学院会计系
房地产开发
• 鹏润地产基本上套用做国美家电的方式来做房地 产．1996年开工建造面积达34万平方米的“鹏润家 园”，销售收入2O余亿元；之后是开发以出租业务 为主的京城单体面积最大、附带超五星级豪华酒店、 楼顶建有两个直升机停机坪的写字楼一国美总部 “鹏润大厦”；2004年投资建造位于北京东四环以 外、面积达100万平方米的“国美第一城”。国美第 一城于2005年1月1日开盘，售价每平方米在5000元 到5500元之间，低于周边房价近千元。很明显。此 地产项目直接借用了“国美”的品牌优势。
经济与管理学院会计系
挤占货款获利
• 很多零售业的真正利润并非只靠销售商品，而是 靠赚负利率。一般国美以9O天为结款期限，如果3 个月的销售款不用还，1天销售额为lO万元的话， 9O天就有900万元，国美手中就一直有大额的现金 在流动，这部分钱存在银行，不仅不付贷款利息， 反而有源源不断的存款利息。从某种意义上说， 国美已经将商品经营运作成功地转化为一种短期 货币经营。
经济与管理学院会计系
• 整个鹏润集团而言，房地产和资本运营才是高利 润所在，而这两项业务恰恰需要国美电器为之提 供一个足够大的现金流。同时在商业地产上的扩 张也会为国美电器大大降低成本。因为零售业运 营成本中最大的一块就是店租，以一家年营业额 1亿元的店面为例，其年租金成本就高达300万元。 而全球零售巨头沃尔玛在处理这部分成本上的成 功经验是先挣了钱再花出去，即选址后先买下土 地进行一级开发并售出，而后再租用其作为零售 店面。
国美电器营销策略
国美电器营销策略 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-摘要上世纪80年代以来，连锁经营作为一种新的经营业态迅速发展，并在零售业、餐饮业等服务行业得到普遍应用。
中国家电零售连锁业也进入了一个快速发展的时代，在许多家电零售连锁企业中，国美电器依靠“薄利多销，服务争先”的营销策略，稳稳占据了家电零售连锁企业的领导地位，形成了“国美现象”。
然而，随着中国家电零售连锁企业的纷纷扩张，国美电器应如何调整自己的营销策略，增强竞争优势，来应对其他家电零售连锁企业的挑战？本文通过对家电零售连锁行业市场现状的描述，结合国美电器家电零售连锁发展的形势及特点，运用相关理论，发现国美电器营销策略上的不足并对国美电器的产品、价格、渠道和促销营销策略提出了改进建议,以期能为国美电器及其他发展中的家电连锁企业提供一定的参考。
关键词:家电零售连锁企业，国美电器，营销策略ABSTRACTThe last century since the 80's, chain management as a new business developed rapidly, and in the retail, catering and other service industries are widely used. Chinese home appliance retail chain industry also has entered a rapid development period, in many home appliance retail chain, Gome relied on" small profits and quick turnover, service first" marketing strategy, firmly occupied the home appliance retail chain enterprises in the leading position, forming a " Gome phenomenon". However, as the Chinese home appliance retail chain enterprises have been expanding, Gome should adjust their marketing strategies, enhance competitive advantage, to respond to other home appliance retail chain enterprise challengeThis article through to the home appliance retail chain industry market current situation, combined with Gome Home appliances retail chain development situation and characteristics, the use of relevant theories, found that Gome marketing strategy deficiencies and of Gome's product, price, channel and promotion marketing strategy and the improvement suggestions are put forward, with a view to Gome and other development the home appliance chain enterprises to provide a certain reference.Keywords: Household electrical appliance retail chain enterprises，Gome, Marketing strategy目录摘要ABSTRACT一绪论（一）选题的背景及意义（二）国内研究现状（三）本文研究内容（四）本文研究方法二我国家电零售连锁业的市场分析（一）家电零售连锁业的发展现状（二）家电零售连锁业的竞争状况分析三国美电器的营销策略现状（一）国美电器简介（二）国美电器市场发展的SWOT分析1内部优势2内部劣势3外部机会4外部威胁（三）国美电器的营销策略实施1产品2价格3渠道4促销5服务四国美电器营销策略存在问题及解决对策（一)国美电器营销策略存在的问题1增长速度问题2价格模糊3产品价格压榨供应商4品牌危机（二）解决对策1门店整合2明码标价3战略合作4品牌管理结论参考文献致谢一绪论（一）选题的背景及意义随着经济的发展，人民生活水平的提高，消费品的需求增加，市场前景广阔，但是由于国家对房地产市场的调控以及“以旧换新”等刺激家电销售的政策取消，目前家电产品销售下滑明显，中国家电零售连锁业竞争激烈，利润下降。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
国美控制权之争的解读与启示-课程论文
国美控制权之争的解读及启示一、引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业之一，近期因一场内部控制权之争而备受关注。
争斗主要围绕着创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓展开，并牵连出股东大会于董事会权力分配、大股东在公司的地位、职业经理人角色及信托责任等争论。
国美事件也许不具有普遍性，但却是中国企业进化史上的典型案例，它就像一堂关于企业法人治理结构的公开课，值得中国的企业家们好好学习和借鉴一番。
首先，我们回顾一下国美控制权之战的整个过程。
二、国美控制权争夺战的始末（一）国美与永乐合并——强强联合黄光裕，广东人，1987年创办了国美电器，2004年国美电器在香港借壳上市，目前已经成为了中国最大的家电零售企业之一。
而与黄光裕相比，陈晓的成绩也不逊色，他是上海人，1996年抓住上海郊区一家国有电器企业改制的机会，带领47名员工集资近百万，创建了永乐家电。
此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”，2005年，永乐家电顺利实现上市。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电，收购总价达52.68亿港元，成为中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案。
并购完成以后，陈晓出任国美电器行政总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
但实际上，几乎自陈晓于2006年永乐并入国美集团后出任国美行政总裁一职开始, 外界都认为这只是一个虚职，“架空”的说法一直萦绕着他。
当时，身为董事局主席的黄光裕主要负责企业的战略、发展规划等；陈晓负责具体企业运营；常务副总王俊洲负责执行、实施；在总裁与常务副总之间设立决策委员会，由王俊洲等八人构成，主要对日常决策负责；此外，周亚飞、魏秋立等五位副总分别负责财务、行政、营运、采购和战略合作五大业务部门的具体工作。
这一安排，也确实会给人以“架空”感觉，毕竟在最高决策体系中，除陈晓外其他人均为黄光裕旧部。
国美案例分析
国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。
陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。
在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。
“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。
”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。
资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。
司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。
舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。
从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。
尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。
国美股权之争案例分析
（2英美模式的单层委员制形成“董事会中心主义”使公司权 力集中在董事会，而集创始人、控股股东和董事长于一身的 黄光裕通过资本和“人和”掌握董事会实权，其他董事参与 决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。如作为董事、总裁 的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕的“门店 规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。另一方面， 控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当 的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其 “圈钱”的工具。表现为：控股股东随意利用上市公司资金 回购其持有股份；控股股东通过控制上市公司供销渠道左右 上市公司；控股股东随意更改上市公司募集资金的流向等。 2009年，黄光裕、杜鹃夫妇被香港证监会指控在2008年1月 及2月以国美资金购买由黄持有的股份，协助黄光裕偿还一 笔24亿元的私人贷款为目的进行国美股份回购，致使国美损 失约16亿港元。
在黄光裕的对手名单上，只有张大中、陈晓、张 近东、张继升等人，2005年之后的两三年时间内， 他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司 几乎全部收归囊中，博得“屠夫”之名。
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
2）曾有一位去国美应聘的职业经理人，这 样描绘他面试时的经历：“黄光裕亲自领 着十几位总监及总经理对进行面试。他一 言不发，坐在宽大的老板桌后看着你，你 感觉自己仿佛是笼子中的一头猎物，不可 能和他有平等对话的权利。”
3）国美高管名片背面有一则“廉政承诺”：“本 人与贵公司合作中承诺做到‘三不’——不接受 客户礼物；不收取回扣；不以权谋私。请监督。” 上面注明廉政举报电话。有高管对此表示理解： 没有他的强势，也不可能成就他现在这么大的盘 子。
国美买壳上市之路案例分析
[2]
• 外资连锁企业的“中国策略”必将给本
土连锁家电企业带来致命的价格压力，
惨烈的价格战应该说在未来5年之内已 经等待着本土连锁家电企业。
1.3 财务状况
IMC
国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿 元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿 元；01年纯利2500万元。2004年第一季度 净利润达到了8454万元人民币，同期销售 额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月 31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6 亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
1.4
国美为什么当时会买壳上市？
IMC
国美以前的扩张资金来源主要有两个方面：
• 一是凭借自身网络的覆盖率和市场占有率较大等优势，在新店没有开设之前就 向各欲进场的企业索取进场费、开店费、赞助费等。 • 二是利用从上一个店作抵押等方式在银行拿到新店的开店资金，如此的循环。
此种扩张的资金模式对于这些流通企业来说风险和压力是巨大的，前者 导致厂商关系紧张，后者一旦出现资金断裂将会导致企业“砰然倒塌”。 那么，国美们转而通过上市介入资本市场，不仅可以缓解厂商的这种矛 盾，同时也减少了国美利用银行借贷模式的风险。
在加大对公司的控制力 度。 • 2000年12月6日，黄光裕
成为京华自动化第二大
股东。 • 2001年9月，京华自动化 全数包销配售4430万股 新股。
2.2 国美香港买壳上市过程关键时间点
• 2002年2月5日，京华自 动化增发13.5亿股新股。
IMC
套现
• 2002年4月26日，黄转让
11.1%的股份给机构投资者， 做价0.425港元/股。 • 2002年4月10日，京华自动 化出资现金加代价股合计 1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持 有） • • 2002年7月，京华自动化正
国美电器香港间接上市原因
国美电器香港间接上市的原因随着数年的高速发展，以国美电器为代表的国内家电零售企业已经发展进入到一个新的阶段，在该阶段企业要做大做强，目前的融资渠道已经不能满足要求。
首先，由于 2005 年国内零售业要对外资全部放开，由此带来的竞争格局的变化将迫使国内家电零售企业在最短的时间内尽可能地扩大规模，以实现规模效应。
而这将使得国内家电零售企业面临着巨大的融资需求，单纯依靠目前的融资渠道很难满足巨大的资金需求。
其次，国美电器大量采用商业信用进行融资，以便通过财务杠杆大幅度提高企业的净资产收益率。
但是由于过多地使用负债，特别是短期负债，使得企业的财务风险偏高，在激烈的市场竞争下，一旦市场条件或企业经营状况发生波动，将很可能导致企业的资金链危机，进而影响企业的讲一步发展。
现将国美香港借壳（间接）上市的原因总结如下：1、可以为企业发展提供充足的资金香港资本市场融资效率高，加上其对国内企业的认知度和认可度较高，在港上市可以融资企业下一步发展所需的资金。
2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构上市融资可以扩展企业的融资渠道，改变目前以短期债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有利于企业的进一步扩张。
3、有利于引入战略投资者，为走向国际化做准备。
香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强自身实力，为走向国际市场作好准备。
4、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。
在香港上市面向国际市场融资，有利于企业扩大影响力，提升企业的品牌价值。
5、有利于改善公司治理，实施期权激励。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。
6、有利于风险资本退出。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。
7、有利于规避监管。
在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序，在当时（ 2003 年 4 月至 2004 年 10 月）基本上只要受国内外商投资政策的限制。
对国美集团的战略环境分析
对国美环境、SWOT分析及战略目标的设定摘要国美是中国最大的家电零售连锁企业，在家电行业行业占有很大份额，但是在现在激烈的市场竞争，国美要认真的了解自己的内外部环境，并用SWOT进行分析，这对国美战略目标的设定非常重要。
关键词：国美内外环境分析，SWOT分析，战略目标设定一、对国美环境的分析（一）、国美外部环境1、宏观环境分析（1）、政治环境如物价政策、货币政策、《反垄断法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》等等，都是企业经营过程中必须注意的问题，因为这些法律会从各方面影响人们的购买能力、购买意愿和影响企业在经营活动中的战略调整。
（2）、经济环境2011年过国内生产总值为471564亿元，比上年增长9.2%。
，全年居民消费价格比上年上涨5.4%，由于国内总体经济发展势头依然保持良好，人们的生活水平也在稳步提高，所以国内购买力依然保持着较为强劲的势头。
（3）、社会文化环境随着生活水平的提高，人们对家电的消费发生着变化，人们对家电的需求从日常生活所需的传统类家电向以数码、通讯和个人电脑为代表新兴商品转变。
所以家电连锁行业应及时调整和扩展商品结构，有效把握家电商品品类变迁的趋势，应根据消费需求转换的特点，制定销售策略。
（4）、技术要素信息技术的发展，影响着社会经济的各个领域，也正在改变传统的家电销售方式，信息技术的运用使家电销售从传统的购买到网上订购，这样不仅节约了消费者的时间同时也节约了卖方的时间。
2、行业环境分析（1）、潜在进入者的威胁分析潜在进入者对本行业的威胁取决于本行业的进入壁垒以及进入新行业后原有企业反应强烈程度。
针对家电行业，潜在进入者短期内不会对行业现有竞争者构成太大的威胁。
（2）、产业内的竞争分析国美、苏宁一直是中国家电连锁的巨头，一直在销售份额上不断攀升，根据显示，近年来众多外资家电卖场（如百思买、山田电机等）纷纷进入中国市场，国美苏宁争霸局面面临破解。
（3）、家电业零售业资源的供应者由于家电制造的的成本不断的上涨，无疑加重了家电制造商的成本负担。
对国美电器的战略分析
对国美电器的战略分析本学期在宋老师授课和小组案例分析中，我们小组结合搜集到的信息对自己所选公司——国美电器进行了战略管理方面的相关分析。
这主要包括四方面内容：一是对国美电器内部资源和能力分析，价值链分析并结合swot分析得出其竞争优势；二是对国美电器的企业使命和战略目标分析；三是国美电器的战略态势选择及其在战略实施中的问题分析；四是对国美电器家族文化的分析。
下面一一阐述：第一部分：国美电器资源能力分析和竞争优势分析从课本102页可以知道，不同企业的竞争优势可以归纳成四种竞争优势，分别是：成本和质量方面的竞争优势，时间和专有知识方面的竞争优势，设置进入障碍，实力优势。
下面结合我们组所选公司进行内外部环境分析，进而得出其竞争优势。
首先，分析一下国美电器的内部资源。
一个企业的资源包括有形和无形资源。
有形资源方面，结合网上2010年来国美的综合损益报表，可以看出其当年收入为5091014.50万元。
从实物资源上看，截止到2011年，国美家电店面数量有1500多家，多于位于第二的苏宁，仍为家电行业的老大。
企业无形资源方面：由于国美并不涉及家电的生产制造，所以其技术资源和创新资源欠缺，但声誉资源却很强大。
20年来，国美一直坚持“薄利多销”营销理念，赢得了顾客的支持和极高的品牌认知度。
近年来，国美年营业收入均在300亿以上。
从这里，我们可以看出国美的实力优势突出。
在企业能力方面，主要分析的是其核心竞争力。
我们认为国美电器依靠其自主品牌配合其“薄利多销”的营销政策进行构建其一整套行之有效的营销体系的能力是其核心竞争力。
因为它是有价值的能力，稀有的而且不易被苏宁等其他电器公司模仿和替代，这是它独特的竞争力。
其坚持大规模集中采购商品并迫使供应商降低价格，使得其商品在保证质量的情况下成本降低。
可见，国美在成本上也拥有较强的竞争优势，它的成本，要明显低于一般百货业的家电部和超市大卖场的家电部门成本。
然后，我们运用swot分析法来简单分析一下国美的优势和劣势。
国美之争案件分析
3、5.11事1日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发 难，投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为执行董事。在部分 机构投资者缺席，投票率只有62.5%的情况下，拥有33.98%的 股权的大股东最后的否决票也只占54.65%，这意味着当时还没 有任何机构和公众股东支持大股东。此外，大股东也否决了向 董事会增发授权的普通决议，这也显示出大股东对国美电器董 事会的不满。 当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投 票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大 股东彻底失去对董事会的控制权。 4、股权激励方案PK，董事会与管理层齐心 2009年7月，国美推出对全国总监级以上核心骨干105名 高管团队的期权激励方案的实施，黄光裕得知期权激励方案后， 再次表现出了对董事会的不满，并要求董事会采取措施，取消 期权激励，但他的意见再次没有被采纳。这一股权激励，并非 仅仅针对董事会成员，共计惠及了国美各级高管105人。就客 观效果而言，通过这一计划，陈晓不仅完成了国美电器董事会 内部的利益捆绑，亦实现了董事会与管理层的“连横”。
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一 家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录 协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股 有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自 动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司 治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所 《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结 构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举 董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经 营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并 对股东大会负责
2、改股权结构，减少黄光裕持股比例
2009年6月，贝恩最终入局。虽然，贝恩目前仅持有国美电器 10.8%的股权（债转股之后），对黄光裕的持股比例摊薄有限。但事 实上，陈晓当时力主引入的一家投资机构，一度希望持股25%，但最 终因黄光裕反对而放弃。但一向以拥有绝对的控股权为先决条件的贝 恩资本也通过绑定陈晓实现了对于公司的部分控制。此时，公司董事 会在经营管理上去“创始人”化的做法合理与否？
国美电器的赢下策略分析
国美电器的营销策略分析一、国美背景资料简介国美电器控股有限公司成立于1987年1月1日，是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，创始人为黄光裕，现任主席为陈晓。
国美是中国最大的全国性家电连锁企业之一，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌。
国美主要以家电及消费电子产品零售为主，在北京、天津、上海、青岛、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内160多个城市以及香港、澳门地区拥有1200多家直营门店，近30万员工，年销售收入在1000亿元以上。
在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中，国美电器以238.8亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名；在国家商务部公布的2005年中国连锁经营前30强中，国美电器以498.4亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名，继续领跑中国家电零售业。
2004年底，国美电器基本完成在中国大陆地区的一级市场的网络建设，同时扩展到较为富裕的二、三级市场，并制定了2008年实现销售额1200亿元的目标。
国美在过去几年的家电行业里具有较大的发展前景，下表将我国与中国的家电市场规模及人均消费进行了比较：家电市场规模及人均消费从表中可以看出：中国的家电规模仅为美国的44%，且人均消费及每家消费与美国的比例均低于15%，所以中国家电消费市场仍然有非常大的提升空间，因此，国美电器在国内市场具有较大的优势及发展的空间。
这在客观上为国美的发展奠定了一定的基础，也使国美电器在国内市场上占据主要的份额成为一种必然趋势。
二、国美的经营管理1、大型家电连锁的经营管理模式在中国主要有五种渠道的销售市场：百货商场、专卖店、大型超市、网上商城及大型家电连锁。
只有大型家电连锁在当时较适合于国美的发展。
它的全国性覆盖性较强且具有较高的物流分配系统，有专业销售能力和一定的售后服务能力等特点，就当时来说竞争优势比较明显，没有大型超市和网上商城存在的问题，却有其没有的优势。
并且从宏观来看，当时的家电零售行业正处于新旧更替的时期，大型的家电连锁已经基本取代了百货商场柜台式及专卖店式的经营模式等其他四种模式，成为主要的经营模式。
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国美香港借壳上市过程及策略分析一．国美香港上市的背景（一）家电零售行业的背景1. 家电零售市场容量不断扩大中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。
根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。
尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。
2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。
以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。
面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。
3. 家电零售连锁企业融资需求巨大家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。
由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。
为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。
由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。
但是随着企业的加速发展，大量的商业国美电器2003年的销售增长率下降主要由于该年度全国爆发非典型肺炎所致。
投入资本周转率的下降，一方面由于非典的影响，另一方面由于加快扩张的速度所致，因为新开张的门店往往需要投入大量资本，但数月后才能正式投入营运。
二．国美香港上市的原因正如前文所分析的，随着数年的高速发展，以国美电器为代表的国内家电零售企业已经发展进入到一个新的阶段，在该阶段企业要做大做强，目前的融资渠道已经不能满足要求。
首先，由于2005年国内零售业要对外资全部放开，由此带来的竞争格局的变化将迫使国内家电零售企业在最短的时间内尽可能地扩大规模，以实现规模效应。
而这将使得国内家电零售企业面临着巨大的融资需求，单纯依靠目前的融资渠道很难满足巨大的资金需求。
其次，国美电器大量采用商业信用进行融资，以便通过财务杠杆大幅度提高企业的净资产收益率。
但是由于过多地使用负债，特别是短期负债，使得企业的财务风险偏高，在激烈的市场竞争下，一旦市场条件或企业经营状况发生波动，将很可能导致企业的资金链危机，进而影响企业的讲一步发展。
现将国美香港借壳上市的原因总结如下：1、可以为企业发展提供充足的资金香港资本市场融资效率高，加上其对国内企业的认知度和认可度较高，在港上市可以融资企业下一步发展所需的资金。
2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构上市融资可以扩展企业的融资渠道，改变目前以短期债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有利于企业的进一步扩张。
3、有利于引入战略投资者，为走向国际化做准备。
香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强自身实力，为走向国际市场作好准备。
4、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。
在香港上市面向国际市场融资，有利于企业扩大影响力，提升企业的品牌价值。
5、有利于改善公司治理，实施期权激励。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。
6、有利于风险资本退出。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。
7、有利于规避监管。
在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序，在当时（2003年4月至2004年10月）基本上只要受国内外商投资政策的限制。
而且企业借壳上市对企业的信息披露要求也没有直接上市即申请首次公开发行股票的要求严格。
三．国美借壳上市过程（一）控制壳公司——中国鹏润1. 进入“壳”公司——中国鹏润中国鹏润于2002年7月以前的名字是京华自动化，在香港联交所上市。
上市时，公司主要从事制造及销售电脑辅助设计系统及机器。
其业务长期处于亏损状态，股价也长期在低位徘徊。
公司从2001年起，开始发展其他业务。
2000年12月6日黄光裕通过关联公司China Sino向鹏润集团购买鹏润大厦1388平方米的房产。
与此同时，京华自动化以公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务为由停牌发布公告。
2000年12月19日京华自动化收购China Sino的全部股份，具体支付方式：1200万港币以现金支付，其余1368万港币以向卖方China Sino发行代价股1的形式支付，即以停牌公告前一天的收盘价略微溢价后的每股0.38元发行代价股。
这样，代价股1368万港币折合公司发行股份的19.2%，恰好不超过20%，避免了停牌和经过股东大会决议过程。
因此，黄光裕成为京华自动化的第二大股东。
在这个过程中，黄光裕通过将自己手中房产卖给京华自动化从而控制其一部分股权的方式进入壳公司。
1代价股，是上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。
2. 成为第一大股东2001年京华自动化的业绩并没有因为购入鹏润大厦的房产而好转，全年亏损，投资者开始失去信心。
到了2002年初，京华自动化的股价跌至0.2港元，接近每股净资产。
此时，黄光裕出手了。
2002年2月5日，京华自动化发行新股，黄光裕独资拥有的Shinning Crown 公司用现金以每股0.1港币认购13.5亿新股。
这个成交价创下了京华自动化的最低价格。
至此Shinning Crown 占京华自动化已发行股本的83.4%，再加上黄光裕个人已持有的2.2%的股份，共拥有京华自动化85.6%的股份。
（同年4 月黄光裕获委任为京华自动化的主席兼执行董事。
并且将公司于2002年7月更名为中国鹏润集团有限公司。
）（二）巧借地产1. 装入地产2002年1月8日，黄光裕所有的Link Zone公司的全资子公司Artway成立。
2月1日，同样为黄光裕所有的金尊房地产开发公司在北京成立。
成立当天金尊房地产开发公司以2.5亿元购买了北京市朝阳区西坝河占地3.5万平方米土地。
其中Artway占有西坝河地块的39.2%的权益，其成立的目的就是为了装入房地产。
2002年4月10日，京华自动化与Link Zone公司订立协议，收购其全资子公司Artway的全部股份。
其中1.2亿以现金支付，其余部分通过发行可转换债券支付。
2 . 成功减持由于黄光裕是京华自动化的第一大股东，占股85.6%。
根据联交所守则，这一持股比例触发无条件收购，即要么Shining Crown公司全额收购剩余14.4%的公众股使得京华自动化退市，要么黄光裕为了维持京华自动化的上市地位使个人持股比例低于75%。
因此黄光裕买入西坝河的土地，就是使京华自动化的股价上升以便于自己向公众减持。
随后黄光裕对京华自动化进行包装宣传，宣布买壳的现金支出1.35亿港元全部进入上市公司发展地产业务，将逐步收购内地地产行业的优质资产。
京华自动化的公众股股价在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
为了避免触发无条件收购，2002年4月26日，黄光裕以每股0.425港元的价格转让11.1％的股份给机构投资者，将个人持股比例降到74.5％，同时实现套现7650万港元。
（三）顺利上市国美借壳上市主要经历了三个阶段：第一步，资产重组。
2003 年，黄光裕首先成立了一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由其100％控股。
并将国美集团下属的“北京国美”的经营性资产、负债以及天津、济南、广州、重庆等地共18 家子公司94 家门店的全部股权装入“国美电器”，由北京亿福控股65％，黄光裕则控制余下的35％的股权。
之所以由北京亿福控股主要是为了借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。
黄光裕在英属维尔京群岛注册成立一家海外离岸公司Ocean Town，并100%控股。
该公司可以得到股权自由交易和免税的好处。
2004 年4 月Ocean Town 收购北京亿福持有的所有国美电器股份。
Ocean Town 成为控制国美电器核心业务的第一大股东。
这一步完成后，国美电器成为中外合资企业，享受税收优惠。
之所以股权比例为65:35，主要是为了回避商务部关于外商零售企业，外方股权比例必须在65％以下的限制。
这一步完成后，国美电器被成功打包进入境外公司Ocean Town。
第三步，中国鹏润收购Ocean Town公司中国鹏润斥资83亿港币收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65%股权，实现了国美借壳上市的目的。
四．国美借壳上市的策略及成功之处1. 重组过程中充分利用规则降低成本在国美电器重组过程中，黄光裕多次巧妙利用规则，达到避税和降低重组成本的目的。
首先，将国美电器主要资产打包，由黄光裕成立的“鹏润亿福”持有国美电器65％的股份。
鹏润亿福除了持有国美电器的股份，没有任何实际业务，成立的原因就是借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
这样，在“鹏润亿福”把股权卖给Ocean Town时，免掉了巨额所得税。
随后，北京亿福把持有的国美电器股份全部出售给Ocean Town，Ocean Town是注册于英属维尔京群岛的海外离岸公司，英属维尔京群岛是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴非常少的登记费用外，所有业务收入和盈余均免征各项税款，所以Ocean Town在该地的设立也充分运用了避税的资本运作优势，享受到了股权自由交易和免税的好处。
而且交易完成后，国美电器成为一家中外合资企业，可以享受国家有关税收优惠政策。
同时，外方“Ocean Town”对国美的持股比例恰好为65%，成功地规避商务部关于组建中外合资商业零售企业外方股份比例必须在65％以下的限制。
2. 降低借壳成本策略在买壳的过程中最大的问题是成本过高。