国美香港借壳上市过程及策略分析

国美香港借壳上市过程及策略分析

一．国美香港上市的背景

（一）家电零售行业的背景

1. 家电零售市场容量不断扩大

中国改革开放以来，经济得到迅速的发展，人民生活水平也有很大的改善，与此相对应人均消费也迅速地增长。根据国家统计年鉴，中国电器及零售电子产品零售额从1992年的1340亿元增长到2002年的3940亿元。尽管如此，2003年我国家用电器的整体普及率仍然偏低，在未来相当长的一段时期里，家电零售

资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. 总体来看，我国电器及电子产品的销售收入增长较快，复合增长率（=[（现有价值/基础价值)^(1/年数) ] – 1）基本都在10%以上，特别是通讯产品、电脑、小型电器市场，增长速度非常快。

2.家电零售连锁店商逐步占据主要市场

在2004年前后，中国的家电零售市场比较混乱，流通零售企业超过3.2万家。以国美为首的几家大型家电零售企业的规模及其在中国所占的市场份额，同美国、日本的家电零售企业在其本国所占市场份额相比，仍有很大的增长空间，

资料来源:国家信息中心:《消费类电子产品零售市场监测数据》，http://www. 从上表可以看出，家电零售连锁企业占据家电零售市场份额以较快速度上升，并且占前几位的大型家电零售连锁企业的份额增长迅速，市场集中度有日趋提高的趋势。面对国外零售企业进军中国市场的威胁，国内大型家电零售连锁企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。

3. 家电零售连锁企业融资需求巨大

家电零售连锁经营企业最显著的特征和竞争优势是通过充实资金，扩大经营规模，跨地域连锁经营来掌握庞大的市场销售网络。由于我国家电产品呈现买方市场，能否掌握家电零售终端成为家电生产和销售流程中的关键因素。为了在新一轮的加速扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。

由于国内大型家电零售企业主要利用商业信用进行融资，其优点是资金成本非常地低，可以大大提高净资产收益率。但是随着企业的加速发展，大量的商业

国美电器2003年的销售增长率下降主要由于该年度全国爆发非典型肺炎所致。投入资本周转率的下降，一方面由于非典的影响，另一方面由于加快扩张的

速度所致，因为新开张的门店往往需要投入大量资本，但数月后才能正式投入营运。

二．国美香港上市的原因

正如前文所分析的，随着数年的高速发展，以国美电器为代表的国内家电零售企业已经发展进入到一个新的阶段，在该阶段企业要做大做强，目前的融资渠道已经不能满足要求。

首先，由于2005年国内零售业要对外资全部放开，由此带来的竞争格局的变化将迫使国内家电零售企业在最短的时间内尽可能地扩大规模，以实现规模效应。而这将使得国内家电零售企业面临着巨大的融资需求，单纯依靠目前的融资渠道很难满足巨大的资金需求。

其次，国美电器大量采用商业信用进行融资，以便通过财务杠杆大幅度提高企业的净资产收益率。但是由于过多地使用负债，特别是短期负债，使得企业的财务风险偏高，在激烈的市场竞争下，一旦市场条件或企业经营状况发生波动，将很可能导致企业的资金链危机，进而影响企业的讲一步发展。

现将国美香港借壳上市的原因总结如下：

1、可以为企业发展提供充足的资金

香港资本市场融资效率高，加上其对国内企业的认知度和认可度较高，在港上市可以融资企业下一步发展所需的资金。

2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构

上市融资可以扩展企业的融资渠道，改变目前以短期债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有利于企业的进一步扩张。

3、有利于引入战略投资者，为走向国际化做准备。

香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强自身实力，为走向国际市场作好准备。

4、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。

在香港上市面向国际市场融资，有利于企业扩大影响力，提升企业的品牌价值。

5、有利于改善公司治理，实施期权激励。

在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。

6、有利于风险资本退出。

在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。

7、有利于规避监管。

在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序，在当时（2003年4月至2004年10月）基本上只要受国内外商投资政策的限制。而且企业借壳上市对企业的信息披露要求也没有直接上市即申请首次公开发行股票的要求严格。

三．国美借壳上市过程

（一）控制壳公司——中国鹏润

1. 进入“壳”公司——中国鹏润

中国鹏润于2002年7月以前的名字是京华自动化，在香港联交所上市。上市时，公司主要从事制造及销售电脑辅助设计系统及机器。其业务长期处于亏损状态，股价也长期在低位徘徊。公司从2001年起，开始发展其他业务。

2000年12月6日黄光裕通过关联公司China Sino向鹏润集团购买鹏润大厦1388平方米的房产。与此同时，京华自动化以公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务为由停牌发布公告。2000年12月19日京华自动化收购China Sino的全部股份，具体支付方式：1200万港币以现金支付，其余1368万港币以向卖方China Sino发行代价股1的形式支付，即以停牌公告前一天的收盘价略微溢价后的每股0.38元发行代价股。这样，代价股1368万港币折合公司发行股份的19.2%，恰好不超过20%，避免了停牌和经过股东大会决议过程。因此，黄光裕成为京华自动化的第二大股东。

在这个过程中，黄光裕通过将自己手中房产卖给京华自动化从而控制其一部分股权的方式进入壳公司。

1代价股，是上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而以增发的本公司股份支付，该股份的价格，原则上以当时该公司股票市场交易价为准，经买卖双方讨价还价，也可以在交易价的基础上溢价或折让，该笔用于购买资产的股份称之为代价股份。