企业股权收购税收筹划
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? 也就是说，如果被投资企业没有在投资企业转让股 权之前将这部分留存收益分配给投资者，投资企业 将这部分留存收益随着股权一并转让的，税法不视 为免税收入处理。这样，必然导致这部分留存收益 在转让环节被重复征税，增加投资企业的税收支出。
纳税方案设计
? 现行企业所得税法对股权投资获得的持有收益和处置收 益区别对待，对持有收益作为免税收入，在企业所得税 年度纳税申报表中作为纳税调整减少金额处理，而处置 收益必须全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业 所得税。
纳税方案设计
? 如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分 配，就可以将一部分处置收益转化为持有收益，让应税收入转 化为免税收入。企业股权转让时，除了利用持有收益和处置收 益在纳税上存在的差异进行纳税筹划外，还有可以利用的其他 筹划空间。
? 《企业所得税法实施条例》第八十三条进一步明确，企 业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民 企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企 业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
? 企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称 股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企 业公开发行并上市流通的股票不足 12个月取得的投资收 益。
? 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问
题的通知》（国税函 [2010]79
号）明确，企业权益性投
资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股
东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实
现。
税收政策分析
? 《企业所得税法》第二十六条明确了企业的下列收入为 免税收入：（1）国债利息收入；（ 2）符合条件的居民 企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（ 3）在中 国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与 该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收 益。
税收政策分析
源自文库
（一）持有收益方面的规定
? 这里说的持有收益是指税法对一般股权投资持有期间从 被投资方分配取得的股息、红利等权益性投资收益。
? 《企业所得税法实施条例》第十七条规定：股息、红利 等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有 规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收 入的实现。
税收政策分析
（二）处置收益方面的规定
? 《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转 让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
? 依据国税函 [2010]79
号文件规定，企业转让股权收入，
应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入
的实现。
? 转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股 权转让所得。股权转让所得也可简称处置收益。
企业背景资料
? 2011年1月18日，被投资企业三金公司召开股 东会，就变更公司股权结构和公司可供分配的 利润按股权投资比例进行分配两项事宜商议： 一是考虑到公司的长远发展，主要投资方三金 集团拟收购中原公司持有的三金公司44%原始 股份共1760万元，为了兼顾双方的利益，收购 价按所有者权益账面价值计算确定，双方签订 股权转让合同。二是拟将三金公司累计未分配 利润按持股比例一次性的在两个法人股东之间 进行分配。那么，采用何种方式进行股利分配 和股权转让，才能在符合税法规定且各方都能 接受的前提下，转让方实际收益最大化？
? 国税函[2010]79
号文件明确规定了股权转让的纳税义务
发生时间为转让协议生效且完成股权变更手续时，这意
味着纳税人可以根据本企业的需要，通过选择协议生效
或股权变更手续的时间来操纵纳税义务发生时间。
? 另外，有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，也 为股权投资转让业务提供了纳税筹划空间：是先转让再 分配，还是先分配后转让，不同的方式带来的税收负担 不同，进而导致股权转让企业的实际收益产生差异。
税收政策分析
?从上述规定可以看出，由于持有收益是投 资企业从被投资企业税后利润分配取得的， 为避免重复征税，税法对符合条件的居民 企业之间的股息、红利等权益性投资收益， 即持有收益规定为免税收入。
?显然，本案投资方三金集团和中原公司按 照持股比例从被投资方三金公司分得的股 息红利完全符合免税规定条件。
? 企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分 配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
税收政策分析
? 国家税务总局二0一0年十月二十七日发布的《关于 企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公 告》（国家税务总局公告 2010年第19号）规定，企 业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让 收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的 应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形 式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入 的年度计算缴纳企业所得税。
企业股权收购税收筹划
企业背景资料
? 三金粮油加工有限公司（简称 三金公司）由三金粮 油集团有限公司（简称 三金集团）、中原设备制造 有限公司（简称 中原公司 ）共同出资于 2004年3月 组建。根据有关协议、章程的规定，三金公司 注册 资本为人民币4000万元，其中三金集团出资人民币 2040万元，占注册资本的 51%；中原公司出资人民 币1960万元 ，占注册资本的 49% 。三家公司都属于 内资企业。从三金公司成立至 2010年12月期间从未 对投资企业分配过股利。 2010年12月31日三金公司 资产负债表中 实收资本 4000万元、盈余公积 1200万 元、资本公积800万元、未分配利润 5000万元，所 有者权益 合计11000万元 。
? 上述规定表明，因为股权转让所得也即处置收益属 于财产转让获得的增值部分，所以必须将股权转让 所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业 所得税。
税收政策分析
? “企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企 业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能 分配的金额”这一条规定可以理解为：被投资企业 只有把留存收益分配给股东的，才能作为股息、红 利等权益性投资收益享受免税待遇，在处置时投资 企业应该享有但尚未分配部分应确认为股权转让所 得而不能确认为股息、红利等权益性投资收益。
纳税方案设计
? 现行企业所得税法对股权投资获得的持有收益和处置收 益区别对待，对持有收益作为免税收入，在企业所得税 年度纳税申报表中作为纳税调整减少金额处理，而处置 收益必须全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业 所得税。
纳税方案设计
? 如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分 配，就可以将一部分处置收益转化为持有收益，让应税收入转 化为免税收入。企业股权转让时，除了利用持有收益和处置收 益在纳税上存在的差异进行纳税筹划外，还有可以利用的其他 筹划空间。
? 《企业所得税法实施条例》第八十三条进一步明确，企 业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民 企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企 业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。
? 企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称 股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企 业公开发行并上市流通的股票不足 12个月取得的投资收 益。
? 《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问
题的通知》（国税函 [2010]79
号）明确，企业权益性投
资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股
东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实
现。
税收政策分析
? 《企业所得税法》第二十六条明确了企业的下列收入为 免税收入：（1）国债利息收入；（ 2）符合条件的居民 企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（ 3）在中 国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与 该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收 益。
税收政策分析
源自文库
（一）持有收益方面的规定
? 这里说的持有收益是指税法对一般股权投资持有期间从 被投资方分配取得的股息、红利等权益性投资收益。
? 《企业所得税法实施条例》第十七条规定：股息、红利 等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有 规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收 入的实现。
税收政策分析
（二）处置收益方面的规定
? 《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转 让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。
? 依据国税函 [2010]79
号文件规定，企业转让股权收入，
应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入
的实现。
? 转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股 权转让所得。股权转让所得也可简称处置收益。
企业背景资料
? 2011年1月18日，被投资企业三金公司召开股 东会，就变更公司股权结构和公司可供分配的 利润按股权投资比例进行分配两项事宜商议： 一是考虑到公司的长远发展，主要投资方三金 集团拟收购中原公司持有的三金公司44%原始 股份共1760万元，为了兼顾双方的利益，收购 价按所有者权益账面价值计算确定，双方签订 股权转让合同。二是拟将三金公司累计未分配 利润按持股比例一次性的在两个法人股东之间 进行分配。那么，采用何种方式进行股利分配 和股权转让，才能在符合税法规定且各方都能 接受的前提下，转让方实际收益最大化？
? 国税函[2010]79
号文件明确规定了股权转让的纳税义务
发生时间为转让协议生效且完成股权变更手续时，这意
味着纳税人可以根据本企业的需要，通过选择协议生效
或股权变更手续的时间来操纵纳税义务发生时间。
? 另外，有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，也 为股权投资转让业务提供了纳税筹划空间：是先转让再 分配，还是先分配后转让，不同的方式带来的税收负担 不同，进而导致股权转让企业的实际收益产生差异。
税收政策分析
?从上述规定可以看出，由于持有收益是投 资企业从被投资企业税后利润分配取得的， 为避免重复征税，税法对符合条件的居民 企业之间的股息、红利等权益性投资收益， 即持有收益规定为免税收入。
?显然，本案投资方三金集团和中原公司按 照持股比例从被投资方三金公司分得的股 息红利完全符合免税规定条件。
? 企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分 配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
税收政策分析
? 国家税务总局二0一0年十月二十七日发布的《关于 企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公 告》（国家税务总局公告 2010年第19号）规定，企 业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让 收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的 应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形 式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入 的年度计算缴纳企业所得税。
企业股权收购税收筹划
企业背景资料
? 三金粮油加工有限公司（简称 三金公司）由三金粮 油集团有限公司（简称 三金集团）、中原设备制造 有限公司（简称 中原公司 ）共同出资于 2004年3月 组建。根据有关协议、章程的规定，三金公司 注册 资本为人民币4000万元，其中三金集团出资人民币 2040万元，占注册资本的 51%；中原公司出资人民 币1960万元 ，占注册资本的 49% 。三家公司都属于 内资企业。从三金公司成立至 2010年12月期间从未 对投资企业分配过股利。 2010年12月31日三金公司 资产负债表中 实收资本 4000万元、盈余公积 1200万 元、资本公积800万元、未分配利润 5000万元，所 有者权益 合计11000万元 。
? 上述规定表明，因为股权转让所得也即处置收益属 于财产转让获得的增值部分，所以必须将股权转让 所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业 所得税。
税收政策分析
? “企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企 业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能 分配的金额”这一条规定可以理解为：被投资企业 只有把留存收益分配给股东的，才能作为股息、红 利等权益性投资收益享受免税待遇，在处置时投资 企业应该享有但尚未分配部分应确认为股权转让所 得而不能确认为股息、红利等权益性投资收益。