私募债券担保函

全额无条件不可撤销担保函

致：*****有限公司本次私募债券全体持有人

鉴于：

1、*****有限公司（以下简称“发行人”或“债务人”）拟于2016年

在*****交易所备案发行不超过人民币3亿元（含3亿元）的私募债券（以下简称“本次私募债券”或“本次债券”），本次债券期限24个月，利率将由发行人与承销商暨天津春晖资产管理有限公司按照国家有关规定协商一致后确定。

2、*****有限公司（以下简称“保证人”）同意为发行人的本次债券发行

行为形成的债务提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，并出具本书面担保函。

3、本担保函旨在保障本次债券持有人的合法权益。发行人在完成本次

债券发行行为之时，即成为本担保函项下的债务人；私募债券持有人（以下简称“债券持有人”或“债权人”）在认购或受让本次发行之私募债券之时，即成为本担保函项下的债权人，该等债权人获得本担保函项下保证人的连带责任保证担保承诺。

第一条保证人的陈述与保证

1.1保证人依据中国法律具有保证人主体资格，可以对外提供保证担保。

1.2保证人提供本保证担保符合保证人管理规定，保证人签订本担保函已取得了相应的内部授权和（或）有关主管部门的批准。

1.3保证人有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除在本担保函下所承担的保证责任。

1.4保证人完全了解并理解发行人在本次私募债券项下的义务和责任，为发行人提供保证担保完全出于自愿，且在本担保函项下的全部意思表示真实，承诺不对其提出任何异议。

第二条保证责任的承担

2.1. 在本次债券存续期内，如发行人未按分次备案时编制签署的“*****有限公司私募债券募集说明书”（以下简称：募集说明书）约定的时间、数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义务，即发生以下任一事件时，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入私募债券受托管理人指定账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任：（1）债券存续期内，根据募集说明书的规定，在付息日前的第5个工作日偿债保障金账户内的资金不足以兑付当期利息；

（2）债券存续期内，根据募集说明书的规定，在本金到期日前的第10个工作日，偿债保障金账户内累计提取的资金未达到本次债券本息余额的50%；

（3）债券存续期内，如债券持有人会议根据《*****有限公司非公开发行不超过人民币3亿元私募债券之债券持有人会议规则》的规定通过了关于提前兑付本次债券的议案，而发行人无法偿还本次债券本金余额及未兑付的利息。

若发生上述第（1）项所述情况，保证人应在收到债券受托管理人的书面通知后2个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户

若发生上述第（2）项所述情况，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后2个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。

若发生上述第（3）项所述情况，保证人应在收到债券持有人会议的书面通知后2个工作日内将本次债券未偿还的本金余额和/或未兑付的利息存入偿债保障金专户。

第三条被担保的主债权种类及数额

3.1.本担保函所担保的主债权为私募债券持有人因持有本次私募债券而对发行人享有的债权，包括本次债券的本金和利息。

3.2.被担保的主债权本金数额不超过本次私募债券实际发行的额度。

第四条债务人履行义务的期限

4.1.债务人履行义务的期限为募集说明书载明的发行条款所规定的本次私募债券的每个付息日及本金兑付日。

第五条担保的方式

5.1.本担保函担保方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

第六条保证担保的范围

6.1.本保证所担保的范围为私募债券持有人因持有本次发行的私募债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权与担保权利而发生的费用等。实现债权和担保权利的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、差旅费及其他所有应付费用。

6.2.无论本次债券是否存在其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），经债券持有人会议批准，债券受托管理人有权自行决定对债务人财产或其他人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；债券受托管理人放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施（包括物的担保），均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他保证人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本担保函项下的相关权利的任何效力，保证人的担保范围仍是6.1约定的全部。

第七条保证期间

7.1.本担保函项下的保证期间为本次私募债券项下债务履行期限届满之日起贰年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

第八条主债权变更

8.1. 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保

函项下的保证责任。

第九条加速到期

9.1. 在本次债券存续期内，发行人发生停产停业或丧失民事行为能力，卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。

9.2在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业，卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本息。

第十条发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

10.1.保证人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，具体担保范围参见第六条。

10.2.债券受托管理人有权代表债券持有人行使债权人的权利。

第十一条保证人的权利和义务

11.1.保证人应当确保其在募集说明书及本次私募债券申报材料中向认购人/私募债券持有人披露的信息是真实、准确的。

11.2.私募债券持有人将本次私募债券转让给第三人，无需告知并征得保证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。

11.3.保证人发生对投资者作出投资决策有重大影响的事项，应当根据募集说明书的要求通知发行人和债券受托管理人。

11.4.在本担保函有效期内，保证人如再向第三方提供任何形式的担保，均不得损害私募债券持有人的利益。

11.5.本次债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，并要求保证人定期提供会计报表等财务信息，保证人应当按