新华医疗：章程

山东新华医疗器械股份有限公司

章程

二○二○年六月

目录

第一章总则 (3)

第二章经营宗旨和范围 (4)

第三章股份 (4)

第一节股份发行 (4)

第二节股份增减和回购 (5)

第三节股份转让 (6)

第四章股东和股东大会 (7)

第一节股东 (7)

第二节股东大会的一般规定 (10)

第三节股东大会的召集 (12)

第四节股东大会的提案与通知 (14)

第五节股东大会的召开 (15)

第六节股东大会的表决和决议 (18)

第五章董事会 (21)

第一节董事 (21)

第二节董事会 (24)

第六章经理及其他高级管理人员 (28)

第七章监事会 (29)

第一节监事 (29)

第二节监事会 (30)

第八章党建工作 (31)

第一节党组织的机构设置 (31)

第二节公司党委职权 (32)

第三节公司纪委职权 (32)

第九章财务会计制度、利润分配和审计 (33)

第一节财务会计制度 (33)

第二节内部审计 (36)

第三节会计师事务所的聘任 (37)

第十章通知和公告 (37)

第一节通知 (37)

第二节公告 (38)

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 (38)

第一节合并、分立、增资和减资 (38)

第二节解散和清算 (39)

第十二章修改章程 (41)

第十三章附则 (41)

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党山东新华医疗器械股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号370000018011499。

公司经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字（1993）83号文批准设立。《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进行了规范，1996年12月30日由山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]255号文予以确认，并由山东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]202号《山东省股份有限公司批准证书》。公司依法在山东省工商行政管理局办理了重新登记手续。

第三条公司于2002年9月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2100万股，该等股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于2002年9月27日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：山东新华医疗器械股份有限公司

英文名称：SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD.

第五条公司住所：淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园

邮政编码：255086

第六条公司注册资本为人民币40,642.8091万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：盘活存量资产，实现资源合理重组，提高资产运营效益，积极开发各类医疗器械及其他相关产品，努力提高公司的经济效益，保障全体股东投资安全、增值，并获得良好的收益。同时，营造良好的社会效益。

第十三条经依法登记，公司的经营范围包括：医疗仪器设备及器械生产、销售；消毒剂、消毒器械生产、销售；卫生材料及医药用品的生产、销售；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；光学仪器的制造、销售；环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件生产、销售；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设备、实验仪器、空气净化器的生产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；设备租赁；教学设备、专用设备、压缩机机械、计算机外围设备、其他文化及办公用机械、印刷、塑料制品、日用化学产品、纸制品、家用纺织制成品、基础化学原料等产品的生产、销售；进出口贸易；特种结构汽车改装、销售、租赁；技术咨询。

经营范围具体以山东省市场监督管理局核准为准。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人淄博市国有资产管理局，认购的股份数为2500万股。

第十九条公司股份总数为40,642.8091万股，公司的股本结构为：普通股40,642.8091万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业600587）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；