业绩对赌与补偿机制--案例汇总
业绩对赌与补偿机制--案例汇总
反向业绩承诺：上市公司承诺在标的资产净利润不足，或未达成其他业绩指标的情况下，由上市公司向交易对方予以补偿
西部资源
粤传媒
上市公司追加投资
上市公司在交易完成后对标的资产进行增资，交易对方承诺增资部分首年回报率不低于7%，且逐年递增1%
新宙邦
净利润、经营活动现金流
如标的资产净利润、经营活动现金流未达承诺数，需要进行相应的股份补偿
（三）“反向”对赌
反向对赌安排
典型案例
向交易对方支付奖金：在实际实现净利润超过承诺净利润一定比例的情况下，将超出部分的一定比例作为奖金，支付给交易对方及/或标的公司在任管理对赌
对赌内容
典型案例
全额倍数对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润对应估值
粤传媒
差额对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润
科达洁能
分层对赌：根据未实现利润占承诺额的实际比例，确定不同补偿倍数
汉威电子
部分对赌：承诺利润仅为盈利预测的一部分，仅在未实现利润达到或超过承诺额一定比例后才予以补偿
华谊嘉信
客户集中度对赌
标的资产客户较为集中，因此交易对方承诺如标的资产客户数量及客户集中度未达预期，则对上市公司予以相应补偿
收入类型对赌
收购标的资产的目的为对特定行业及板块的整合，因此交易对方承诺如收入来源不符合上市公司对其指定的行业定位，则对上市公司予以相应补偿
坚瑞消防
周转率对赌
承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于收购前水平，则由交易对方向上市公司支付保证金，直到该等款项全额回收
奋达科技
不对赌：标的资产采用收益法评估结果为作价依据，但不承诺业绩
西部资源、凯迪电力
（二）市场化的对赌指标设置
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例名称】：上市并购案例对赌及业绩补偿分析【案例背景】：近年来，随着经济全球化的深入发展，上市并购案例在各个行业中愈发普遍。
在上市并购过程中，为了保证交易的顺利进行并减少风险，常常会涉及到对赌协议和业绩补偿条款。
本文将通过分析一起上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿情况，探讨其影响因素及对交易各方的影响。
【案例分析】：1. 对赌协议分析在上市并购案例中，对赌协议是一种常见的风险分担机制。
通过对赌协议，买方和卖方可以约定一定的业绩目标，并设定相应的奖励或惩罚机制。
对赌协议的主要目的是为了确保交易的顺利进行，并促使双方共同努力实现预期的业绩目标。
2. 业绩补偿分析业绩补偿是上市并购案例中的另一种常见约定。
当交易完成后，如果目标公司的业绩未达到预期，买方可以要求卖方支付相应的业绩补偿款项。
业绩补偿的金额和方式可以根据具体情况进行协商，并通过合同明确约定。
3. 影响因素分析对赌协议和业绩补偿的具体内容和条款受多种因素的影响，包括但不限于以下几个方面：a. 目标公司的行业背景和市场前景：行业竞争激烈的公司可能会面临更高的业绩要求和补偿金额。
b. 目标公司的财务状况和盈利能力：财务状况良好的公司可能会面临较低的业绩要求和补偿金额。
c. 交易各方的谈判实力和议价能力：实力强大的买方可能会在对赌协议和业绩补偿方面占据较大优势。
d. 法律法规和监管政策的影响：不同国家和地区的法律法规对对赌协议和业绩补偿有不同的规定，需要进行合规性评估和风险管理。
4. 对交易各方的影响a. 买方：对赌协议和业绩补偿可以保护买方的利益，降低交易风险，确保目标公司的业绩达到预期，从而实现投资回报。
b. 卖方：对赌协议和业绩补偿也可以对卖方产生一定的约束和压力，要求其在交易完成后继续努力提升业绩，以兑现补偿承诺。
c. 目标公司管理层：对赌协议和业绩补偿对目标公司管理层的激励作用明显，可以促使其更加积极地推动公司的发展和增长。
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析一、引言上市并购是指一家公司通过收购或合并其他公司的方式，达到上市的目的。
在上市并购过程中，对赌协议和业绩补偿是常见的合同安排，用于规定双方在特定情况下的权益分配和补偿机制。
本文将对上市并购案例中的对赌协议和业绩补偿进行分析，探讨其作用、特点和影响。
二、对赌协议的作用和特点1. 对赌协议的作用对赌协议是上市并购交易中的一种保障机制，旨在保护双方的利益，确保交易的顺利进行。
它规定了在特定情况下，双方应承担的责任和义务，以及相应的补偿机制。
2. 对赌协议的特点（1）双方约定的事项：对赌协议通常约定了一些具体的事项，如业绩目标、股价表现、市场份额等。
当这些事项达到或未达到约定的条件时，将触发相应的权益分配和补偿机制。
（2）风险分担：对赌协议可以帮助双方分担风险，减少不确定性。
如果交易成功，买方可以获得更多的利益；如果交易失败，卖方可以得到一定的补偿。
（3）时间限制：对赌协议通常有一定的时间限制，即在一定的期限内完成约定的事项。
如果超过时间限制，对赌协议可能失效。
三、业绩补偿的作用和特点1. 业绩补偿的作用业绩补偿是指在上市并购交易中，当某些约定的业绩目标未达到时，买方可以向卖方提出补偿要求。
业绩补偿的作用是保护买方的利益，确保交易的公平性和合理性。
2. 业绩补偿的特点（1）约定的业绩目标：业绩补偿通常约定了一些具体的业绩目标，如销售额、利润、市场份额等。
如果这些目标未达到，买方可以要求卖方进行补偿。
（2）补偿方式：业绩补偿可以采用多种方式进行，如现金补偿、股权补偿、利润分成等。
具体的补偿方式取决于双方的协商和约定。
（3）时间限制：业绩补偿通常有一定的时间限制，即在一定的期限内提出补偿要求。
如果超过时间限制，买方可能无法要求卖方进行补偿。
四、上市并购案例对赌及业绩补偿分析以某公司收购另一家公司的案例为例，分析对赌协议和业绩补偿的具体情况和影响。
1. 对赌协议分析（1）约定的事项：双方在对赌协议中约定了业绩目标、股价表现、市场份额等事项。
业绩补偿法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介原告：A公司被告：B公司案情背景：A公司是一家专注于软件开发和销售的高新技术企业。
2010年，A公司与B公司签订了一份合作协议，约定B公司负责在特定区域内推广A公司的软件产品。
根据协议，B公司承诺在一定期限内实现一定的销售额，并按照销售额的一定比例向A公司支付业绩补偿金。
协议中明确规定了业绩补偿的计算方法、支付时间以及违约责任等内容。
协议签订后，B公司积极开展业务，但并未达到约定的销售额。
2013年，A公司发现B公司未按照协议支付业绩补偿金，遂向B公司发出书面催告，要求其履行协议约定的义务。
然而，B公司并未回应，A公司因此诉至法院。
二、争议焦点本案的争议焦点在于：1. B公司是否应当按照协议约定支付业绩补偿金？2. 如果B公司未履行支付义务，A公司能否要求其承担违约责任？三、法院审理过程1. 证据审查A公司提交了合作协议、销售数据、催告函等相关证据，证明B公司未达到约定的销售额，且未支付业绩补偿金。
B公司辩称，由于市场环境变化和竞争对手的激烈竞争，其销售额未达到预期，因此请求免除或减少业绩补偿金。
法院经审查认为，A公司提供的证据足以证明B公司未履行协议约定的义务，故法院采纳了A公司的证据。
2. 法律适用法院认为，本案涉及的主要法律问题是合同违约责任和业绩补偿金的支付。
法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”同时，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
”3. 判决结果法院认为，B公司未按照协议约定支付业绩补偿金，已构成违约。
根据协议约定，B公司应向A公司支付相应的业绩补偿金。
同时，法院考虑到B公司的辩称，酌情减轻了B公司的责任，判决B公司支付部分业绩补偿金。
企业内部业绩对赌机制
企业内部业绩对赌机制目的：让有能力的、愿意付出的一部分人先富起来！让企业内部产生合力！核心：1、必须是纯利润分配；2、人皆有赌性，时刻想着撞大运，与其让员工痴迷买彩票、斗地主等，不如让员工赌业绩，赌业绩目标完成率等3、必须与经理、总经理、核心层、股东对赌一：选择对赌人：1：经理，2：总经理3：核心层、股东等二：对赌规则：1：1比1，如员工赢了，员工赢1000，输了员工给对方1000元；2：1比2，如员工赢了，员工赢2000，输了员工给对方1000元；3：1比5，如员工赢了，员工赢5000，输了员工给对方1000元；4：:（其它）三：对赌内容|1：业绩2：客户量3：产量、质量、及时交货率4：合理业绩目标的完成率5：其他对赌人：（签字、画押）应赌人签字：监督人：（签字、画押）！年月日例1：对赌机制调动员工创造性与公司签订对赌协议：在6月--8月实现四个部门的纯利润比去年同期增长70万，相关团队成员提交20万元对赌金。
若对赌达成，公司奖励40万元，超过70万元部分50%继续分掉；若对赌未达成，20万元对赌金归公司所有。
对赌机制调动了员工最大的积极性和创造性，他们非常用心，对客户的服务大大提升，因此得到了厂商、总代、经销商和客户的鼎力支持；同时，他们突破原有的传统销售模式，如主动跟踪拜访、自动延长店面营业时间、下班及业余时间摆地摊、挖掘每一个有可能的需求等方法，最终超额完成对赌任务。
例2：好的对赌机制引爆员工不久，一个更大胆的想法启动了。
由管理层提议，与公司签了一张“对赌”协议：为各部门设立任务目标，部门主管或员工自掏一笔钱作押金，如能完成指标，公司将以1:2的比例发放双倍收益给员工，如不能完成，押金将归公司所有。
这其实是管理学中“风险保证金”机制，但传统的“风险保证金”机制是如果完不成任务，从责任人工资里扣钱，大家觉得不合适，有损积极性，还是员工自愿主动掏钱更好。
全厂2000多名员工中，首批有176人敢于“吃螃蟹”，争当“出头鸟”。
新三板对赌案例大汇总（含解决方案）
新三板对赌案例大汇总（含解决方案）■导读：由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。
新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：■案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
■案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
业绩承诺补偿案例
业绩承诺补偿案例业绩承诺补偿是指在某些合同或协议中，当一方未能按照约定的业绩目标实现时，另一方可以获得一定的补偿。
以下是关于业绩承诺补偿的一些案例：案例一：某公司与一家供应商签订了采购合同，约定供应商必须在一年内提供一定数量的原材料。
如果供应商未能按时交付所需数量的原材料，公司有权要求供应商支付违约金。
案例二：某投资公司与一家创业企业签订了投资协议，约定企业必须在三年内实现一定的市场份额和销售额。
如果企业未能按照约定的业绩目标实现，投资公司有权要求企业支付一定的违约金或进行其他形式的补偿。
案例三：某销售代理公司与一家制造商签订了代理合同，约定代理公司必须在一年内达到一定的销售额。
如果代理公司未能按照约定的业绩目标实现，制造商有权要求代理公司支付一定的违约金或进行其他形式的补偿。
案例四：某互联网平台与一家商家签订了推广合作协议，约定商家必须在一定时间内获得一定数量的用户注册量和订单量。
如果商家未能按照约定的业绩目标实现，互联网平台有权要求商家支付一定的违约金或进行其他形式的补偿。
案例五：某建筑工程公司与一家设计公司签订了设计合同，约定设计公司必须在一定时间内完成一定数量的设计项目。
如果设计公司未能按时完成设计项目，建筑工程公司有权要求设计公司支付一定的违约金或进行其他形式的补偿。
案例六：某医疗器械公司与一家研发机构签订了技术合作协议，约定研发机构必须在一定时间内完成一项新产品的研发工作。
如果研发机构未能按时完成研发工作，医疗器械公司有权要求研发机构支付一定的违约金或进行其他形式的补偿。
案例七：某教育机构与一家培训机构签订了合作协议，约定培训机构必须在一定时间内为教育机构提供一定数量的培训师资。
如果培训机构未能按时提供所需的培训师资，教育机构有权要求培训机构支付一定的违约金或进行其他形式的补偿。
案例八：某科技公司与一家专利代理机构签订了合作协议，约定代理机构必须在一定时间内为科技公司申请一定数量的专利。
物业项目业绩对赌激励案例
物业项目业绩对赌激励案例物业项目业绩对赌激励是一种管理手段，旨在通过设定明确的业绩目标和相应的奖惩机制，激励物业团队提高服务质量和经营效益。
以下是一个虚构的物业项目业绩对赌激励案例：案例背景：某大型住宅小区由于历史原因，物业服务水平一直未能达到业主的期望，导致业主满意度不高，物业费收缴率低下，物业公司经营困难。
为了改变这一现状，物业公司决定引入业绩对赌激励机制，提升团队士气和服务质量。
对赌方案设计：1. 目标设定：提升业主满意度至90%以上；提高物业费收缴率至95%以上；实现年度经营利润增长20%。
2. 激励措施：若达到或超越上述任一目标，全体物业员工将获得额外的年终奖金，奖金总额与目标完成度挂钩；特别突出贡献的员工还将获得晋升机会、旅游奖励等；未达到目标，则全体员工年终奖将按比例扣减，管理层需承担更大的责任。
3. 实施步骤：签订对赌协议：物业公司与员工代表签订业绩对赌协议，明确目标、激励措施和考核办法；制定行动计划：各部门根据目标制定具体的工作计划和改进措施；定期评估与反馈：每季度进行业绩评估，及时调整策略，确保目标达成。
实施效果：经过一年的努力，业主满意度提升至92%，物业费收缴率提高至96%，年度经营利润增长了22%，均超额完成了对赌目标；物业公司员工士气高涨，工作效率和服务质量明显提升；公司与业主关系得到显著改善，物业费收缴工作变得更加顺畅；公司整体经营状况得到根本性好转，为后续发展奠定了坚实基础。
案例启示：合理的激励机制能够有效激发员工的潜能和工作热情；明确的目标和可量化的考核指标是对赌成功的关键；管理层的坚定决心和全力支持是对赌方案得以顺利实施的重要保障；定期的评估与反馈机制有助于及时发现问题并调整策略，确保目标顺利实现。
业绩承诺与补偿的局限性及其完善措施的多案例
汇报人： 2024-01-01
目录
• 业绩承诺与补偿的概述 • 业绩承诺与补偿的局限性 • 完善措施的多案例研究 • 结论与建议
01
业绩承诺与补偿的概述
业绩承诺的定义与目的
定义
业绩承诺是指企业与投资者之间达成 的协议，企业承诺在未来一定期限内 实现特定的业绩目标，并据此向投资 者支付补偿。
04
结论与建议
强化长期价值导向的业绩承诺与补偿
总结词
为了解决业绩承诺与补偿的局限性，企业应 强化长期价值导向，确保业绩承诺与补偿计 划能够激励管理层关注长期发展。
详细描述
企业应将长期价值创造作为业绩承诺与补偿 的核心目标，制定合理的业绩指标，并适当 增加长期指标的权重。同时，应减少对短期 财务指标的依赖，以避免管理层的短期行为
详细描述
财务指标虽然能反映企业的经济成果，但不能全面反映企业的经营状况和未来发展潜力。过于依赖财务指标可能 导致管理层忽视客户满意度、员工福利、创新能力等方面的投入和发展。
缺乏约束与监督，易于产生盈余管理
总结词
缺乏有效的约束与监督机制使得管理层 有机会进行盈余管理，以达成业绩承诺 。
VS
详细描述
在业绩承诺与补偿制度下，管理层可能通 过调整会计政策、提前或递延确认收入等 方式来操纵盈余，以达到个人利益最大化 。这种行为不仅损害了股东利益，还可能 误导投资者决策。
02
业绩承诺与补偿的局限性
短期导向，忽视长期价值
总结词
在业绩承诺与补偿机制中，企业往往过于关注短期业绩目标，导致管理层为追 求短期利益而牺牲长期价值。
详细描述
由于业绩承诺与补偿多以年度或季度为周期，这使得管理层更倾向于关注短期 业绩，而忽视对长期战略、品牌建设、组织能力等方面的投入。这种短视行为 可能损害企业的可持续发展。
物业项目业绩对赌激励案例
物业项目业绩对赌激励案例【原创版】目录1.物业项目业绩对赌激励的定义和背景2.物业项目业绩对赌激励的具体实施方式3.物业项目业绩对赌激励的优点和可能存在的问题4.物业项目业绩对赌激励的实际案例分析5.物业项目业绩对赌激励的启示和借鉴意义正文物业项目业绩对赌激励，是指物业公司与业主委员会或者物业服务企业之间，通过签订业绩对赌协议，以物业公司的服务质量、物业费收缴率、业主满意度等业绩指标为依据，对物业公司的绩效进行考核，并据此给予奖励或者处罚的一种激励方式。
这种方式的实施，旨在提高物业公司的服务质量，提升业主满意度，同时也能够增强物业公司的经营压力和动力。
物业项目业绩对赌激励的具体实施方式主要包括以下几个步骤：首先，物业公司与业主委员会或者物业服务企业签订业绩对赌协议，明确双方的权利和义务，以及业绩指标和考核标准。
其次，物业公司按照协议中的业绩指标和考核标准，进行自我管理和自我激励，提高服务质量和工作效率。
再次，根据物业公司的实际业绩表现，业主委员会或者物业服务企业对其进行考核，并根据考核结果给予奖励或者处罚。
物业项目业绩对赌激励的优点主要体现在以下几个方面：一是能够提高物业公司的服务质量和工作效率，提升业主满意度；二是能够增强物业公司的经营压力和动力，促使其更加积极主动地服务于业主；三是能够促进物业公司与业主委员会或者物业服务企业之间的合作关系，实现多方共赢。
然而，物业项目业绩对赌激励也可能存在一些问题。
比如，物业公司可能会为了追求短期业绩，而忽视长期规划和服务质量的提升；或者，物业公司可能会通过操纵业绩指标，来获取不当利益。
因此，实施物业项目业绩对赌激励时，需要对其进行有效的监督和管理。
以某物业公司为例，该公司在与业主委员会签订的业绩对赌协议中，约定了服务质量、物业费收缴率、业主满意度等业绩指标，并根据这些指标的实际完成情况，给予物业公司相应的奖励或者处罚。
通过这种方式，该公司的服务质量得到了显著提升，物业费收缴率和业主满意度也有了明显提高。
对赌案例汇总,超级全全全
案例一、经典案例——资本运作视角案例一：俏江南案例对赌对象：上市时间对赌工具：股份回购条款、领售权条款、清算优先权条款（一）、背景2000年到2010年，10年间,俏江南通过不断创新的菜品和高端餐饮的定位,在中国餐饮市场上赢得了一席之地。
其业务也逐步向多元化发展，衍生出包括兰会所在内的多个业态。
公开资料显示，俏江南在2000年创建之初即已实现盈利，连续8年盈利之后，2007年，其销售额达10亿元左右。
2009年，张兰首次荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。
（二）、对赌协议2008年全球金融危机的爆发，成为餐饮业与资本结合的分水岭。
2008年9月30日，俏江南与鼎晖创投签署增资协议，鼎晖创投注资约合2亿元人民币，占有俏江南10.526%的股权。
俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。
”实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。
换句话说，俏江南2008年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报。
（三）、投资条款连环触发俏江南最终未能实现2012年末之前完成IPO，导致其触发了向鼎晖融资时签署的“股份回购条款”。
这就意味着，俏江南必须用现金将鼎晖所持有的俏江南的股份回购回去，同时还得保证鼎晖获得合理的回报。
处于经营困境之中的俏江南，显然无法拿出这笔巨额现金来回购鼎晖手中的股份。
此时，当初签署的“领售权条款”就开始发挥作用了。
领售权，乃领衔出售公司之权利，按照标准条款，如果多数A类优先股股东同意出售或者清算公司，则其余的股东都应该同意此交易，并且以相同的价格和条件出售他们的股份。
在此案例中，A类优先股股东只有鼎晖一家，因此只要其决定出售公司，张兰这个大股东是必须无条件跟随的。
那么，鼎晖依然还有后路可循。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
业绩补偿的上市公司案例
业绩补偿的上市公司案例
以下是一些中国上市公司的业绩补偿案例：
1. 奇虎360：2011 年，奇虎360引入了"业绩权益激励计划"，通过给予员工股票和股权期权的形式，激励员工参与公司的业务增长和股价增长。
该激励计划取得了显著的成功，帮助奇虎360在中国互联网行业取得了巨大的成功。
2. 五粮液：五粮液是中国一家著名的白酒生产企业，在业绩补偿方面也进行了一些探索。
该公司通过设立员工持股计划，鼓励员工购买公司股票，并参与公司的发展和业绩提升。
3. 腾讯：腾讯是中国最大的互联网公司之一，也是全球最有价值的科技公司之一。
腾讯设立了一系列的股权激励计划，包括股票期权和股票分红计划。
这些计划旨在激励员工积极参与公司的业务增长和价值创造。
这些案例只是在中国上市公司中的少数，许多其他上市公司也有类似的业绩补偿计划。
这些业绩补偿计划旨在激励员工积极参与公司的发展和业务增长，以帮助公司取得更好的业绩和回报。
上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析
医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。
另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。
多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。
作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。
本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
仍进行业绩对赌。
此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购方需确保未来净利润符合预期方能平抑收购估值。
案例：通化金马收购永康制药100%股权（2016年5月）2016年5月通化金马（000766）披露重大资产重组预案，拟以不超过4.14亿元现金收购永康制药4名原股东所持100%股权，永康制药2名原股东进行业绩对赌，具体如下：注：杜利辉为永康制药董事长，牛锐曾任永康制药董事长（至2015年7月）永康制药估值4.14亿元为收益法估值，较净资产溢价约300%，为当年净利润（未经审计）的17.4倍。
2、以原股东中小股东（经营层股东）为对赌主体以经营层股东为对赌主体，主要是基于对管理层的经营管理给予压力。
案例：宝安集团定增收购贝特瑞32.15%的股权（2015年2月）贝特瑞原大股东为宝安集团子公司宝安控股（持股比例），此次定增主要是收购小股东所持贝特瑞32.15%股权，其中有13名外部机构投资者股东、7名贝特瑞经营管理层股东，剩余为一般员工股东。
仅由7名贝特瑞经营管理层股东进行业绩承诺对赌。
3、以非标的公司股东的经营负责人为对赌主体案例：溢多利（300381）现金收购利华制药100%股权（2015年8月）溢多利与刘喜荣（非利华制药股东）签订《合作协议》，溢多利委托刘喜荣负责利华制药的经营管理及业务拓展，刘喜荣承诺利华制药2016-2018年三年净利润分别不低于3000万元、3600万元、4320万元。
业绩对赌和业绩补偿条款税务处理分析【经验】
业绩对赌和业绩补偿条款税务处理分析本文案例3、4、5会计分析部分引用王建军老师《学习笔记——业绩补偿条款会计处理分析》部分内容，详见王建军老师分析。
感谢王建军老师对本文的指导。
业绩对赌和补偿条款目前在上市公司并购重组中已经非常常见，然而会计和税务处理多不明确，本文主要根据目前部分地区税务处理口径，分析常见的几个案例，抛砖引玉，希望能有助于相关公司拟定股权转让协议和盈利预测补偿协议相关条款，避免后续税务风险、争议和损失。
如有不妥，欢迎交流。
案例1（被收购公司原股东向收购公司支付现金补偿）甲公司与乙公司于2015年1月1日签订股权转让协议，甲公司将持有的A公司80%股权转让给乙公司，转让价款1000万元。
同时甲、乙双方签订了盈利预测补偿协议，协议约定A公司2015年至2017年度每年合并会计财务报表中归属于母公司的净利润平均增幅不低于5%。
若A公司未实现盈利目标，则由甲公司依据补偿协议向乙公司支付补偿款。
2015年1月20日，甲公司办理了A公司股权变更手续，并收到股权转让款1000万元。
A公司2016年、2017年均未实现盈利目标，甲公司需按补偿协议约定向乙公司支付补偿款100万元。
甲公司股权转让所得应在哪一年确认，支付的补偿款是否可冲减投资收益？网传某地解答：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。
”甲公司转让A公司股权，应在办理股权变更手续时，确认股权转让所得，计算缴纳企业所得税。
甲公司因A公司盈利目标未实现按补偿协议约定向乙公司支付的补偿款，可在实际发生补偿支出的当年在税前扣除。
乙公司取得的补偿款应在取得当年确认收入或冲减相应的股权投资计税成本。
上述股权转让协议和盈利预测补偿协议，须是合法有效协议。
案例2（被收购公司向收购公司支付补偿）海南A上市公司以现金和股权收购B企业的股权，A与B签订股权对赌协议，协议规定如果B企业不能连续三年达到承诺的利润，B企业要对A企业进行补偿，首选现金补偿，不足部分再使用股份补偿，股份补偿时按照收购时的股票价格折股，另外股份补偿时A 需向B支付一元现金。
上市并购案例对赌及业绩补偿分析
上市并购案例对赌及业绩补偿分析随着经济全球化的不断推进，上市并购成为了企业扩张和增长的重要途径。
然而，由于并购涉及的风险与机遇并存，双方在交易过程中常常会采用对赌和业绩补偿等方式来保障各自的利益。
本文将通过分析一些典型的上市并购案例，探讨对赌和业绩补偿在并购交易中的作用和影响。
首先，我们来看一个典型的上市并购案例，以便更好地理解对赌和业绩补偿的含义。
假设公司A打算收购公司B，双方达成协议后，约定了一定的对赌条款和业绩补偿机制。
对赌条款通常是指双方约定在一定条件下进行补偿或赔偿的条款，以保障交易的顺利进行。
而业绩补偿机制则是指在交易完成后，根据公司B的业绩表现给予相应的奖励或补偿。
在这个案例中，公司A和公司B约定了一项对赌条款，规定如果公司B在一定期限内的业绩达不到预期，则公司A有权要求公司B支付一定的赔偿金。
这个对赌条款的目的是为了确保公司B在并购后能够保持一定的业绩水平，以实现交易的预期收益。
同时，双方还约定了一项业绩补偿机制，即如果公司B的业绩超过预期，则公司A会给予相应的奖励，以鼓励公司B继续努力提升业绩。
对赌和业绩补偿在上市并购中起到了至关重要的作用。
首先，对赌条款可以有效地降低交易风险。
在并购交易中，双方往往面临着许多不确定因素，例如市场波动、经营风险等。
通过对赌条款，双方可以在交易前明确各自的责任和义务，以及补偿的标准和方式，从而降低交易风险，增加交易的可控性。
其次，业绩补偿机制可以促进交易后的良好合作。
在并购完成后，双方需要共同努力实现交易的预期目标。
通过业绩补偿机制，公司A可以给予公司B一定的激励，以鼓励其继续提升业绩。
这不仅可以增加公司B的积极性和动力，还可以促进双方之间的合作和沟通，实现共赢。
然而，对赌和业绩补偿也存在一些问题和挑战。
首先，对赌条款的制定需要考虑到双方的利益平衡。
如果对赌条款过于苛刻，可能会对被收购方的发展和创新产生不利影响。
因此，在制定对赌条款时，双方需要充分协商和沟通，确保各自的利益得到合理的保护。
中国近几年的对赌案例
中国近几年的对赌案例
对赌协议是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。
以下是中国近几年的一些对赌案例：
- 2012年，安徽、浙江两省实施的全国首个跨省流域生态补偿试点在新安江流域启动，正式开始长达十余年的“水质对赌”。
按照“谁受益谁补偿、谁保护谁受偿”的原则，如果考核断面年度水质达标，浙江每年补偿安徽1亿元，否则相反。
- 在长三角地区，依托新安江生态补偿机制闯出的这条“路”，各地生态一体化实践不胜枚举。
浙江去年9月启动新一轮省内流域横向生态保护补偿，八大水系主要干流全覆盖；江苏先后在太湖流域和通榆河流域开展试点，建立横向生态补偿机制；今年6月，沪苏浙皖就七项生态共治专项文本集中签约，其中，沪苏提出加快建立基于水质水量的太湖流域生态保护补偿机制。
对赌协议在中国的应用领域日益广泛，在企业并购、私募股权、风险投资等领域都有涉及。
在签订对赌协议时，建议寻求专业法律和财务顾问的协助，以确保协议条款符合法律和商业逻辑。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析
医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。
另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。
多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。
作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。
本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
问：对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用（《上市公司重大资产重组管理办法》）？答：（1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
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业绩对赌与补偿机制
（一）常规业绩对赌
对赌内容
典型案例
全额倍数对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润对应估值
粤传媒
差额对赌：在承诺业绩未实现情况下，补偿未实现部分利润
科达洁能
分层对赌：根据未实现利润占承诺额的实际比例，确定不同补偿倍数
汉威电子
部分对赌：承诺利润仅为盈利预测的一部分，仅在未实现利润达到或超过承诺额一定比例后才予以补偿
奋达科技
不对赌：标的资产采用收益法评估结果为作价依据，但不承诺业绩
西部资源、凯迪电力
（二）市场化的对赌指标设置
典型案例
方案概述
具体内容
汉威电子
分两次收购交易对方股权
上市公司首次收购标的资产80%股权，剩余20%股权在标的资产实际净利润不低于承诺数85%的情况下由上市公司按照约定溢价收购
分层责任分担
将交易对方分为三类，分别承担不同类型补偿责任，并相应获得不同交易价格
神州信息
润和软件
东土科技
应收账款对赌
如标的公司应收账款在承诺期满后一个季度内未回收数量超过已计提坏账的85%，差额部分由交易对方相应予以补偿
蓝盾股份
锁定期根据现金流情况延长
标的资产业务模式导致其现金流跨期情况严重，因此交易对方承诺如标的资产现金流及回款情况低于净利润的65%，则获得股份锁定期需进一步延长
华谊嘉信
客户集中度对赌
标的资产客户较为集中，因此交易对方承诺如标的资产客户数量及客户集中度未达预期，则对上市公司予以相应补偿
收入类型对赌
收购标的资产的目的为对特定行业及板块的整合，因此交易对方承诺如收入来源不符合上市公司对其指定的行业定位，则对上市公司予以相应补偿
坚瑞消防
周转率对赌
承诺期最后一年的存货和应收账款周转率低于收购前水平，则由交易对方向上市公司支付保证金，直到该等款项全额回收
粤传媒
上市公司追加投资
上市公司在交易完成后对标的资产进行增资，交易对方承诺增资部分首年回报率不低于7%，且逐年递增1%
新宙邦
净利润、经营活动现金流
如标的资产净利润、经营活动现金流未达承诺数，需要进行相应的股份补偿
（三）“反向”对赌
反向对赌安排
典型案例
向交易对方支付奖金：在实际实现净利润超过承诺净利润一定比例的情况下，将超出部分的一定比例作为奖金，支付给交易对方及/或标的公司在任管理层、员工
三五互联、
顺荣股份
奖励对价：在实际实现净利润超过承诺净利润一定比例或达到其他承诺条件的情况下，相应调整标的资产作价金额并补充支付价款，或将超额部分的一定比例作为奖励对价支付给交易对方
汉威电子、
华谊嘉信
定向股利分配：在实际实现净利润超过承诺净利润的情况下，将当年超出部分的一定比例作为优先分红定向分配给交易对方
锦富新材
反向业绩承诺：上市公司承诺在标的资产净利润不足，或未达成其他业绩指标的情况下，由上市公司向交易对方予以补偿
西部资源。