公司合并后公司章程

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武汉工业国有控股集团有限公司

章程

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规的规定制定本章程。

第二条武汉工业国有控股集团有限公司（以下简称公司）是经武汉市国有资产管理委员会（以下简称市国资委）批准设立，具有独立法人资格的国有资产营运机构。公司行为受国家法律约束，其经济活动及合法权益受国家法律保护。

第三条公司根据市国资委的授权，依据国家的产业政策和武汉市政府的经济发展战略，对所投资企业或授权经营范围内的国有资产进行管理和营运，以发展现代制造业为主攻方向，盘活国有存量资产；实现存量资产、存量优质资产的集约化管理，专业化运作，规模化经营；优化国有资产配置，发挥融资、融券、房地产开发能力，实现资产的资本化，开展资本运作；实行企业化管理、市场化运作；提高国有资产技术构成和核心竞争力，提高国有资本的运行效率和运行质量。

第四条公司以其全部法人财产自主经营，自负盈亏，依法享有民事权利，承担民事责任。

第五条公司实行权责明确、管理科学、激励与约束相配套的内部管理体制。

第六条公司设监事会，监事会的组成按市国资委的相关规定执行。

第七条公司对所投资企业进行公司制改造和资产重组，组建控股、参股或全资子公司。公司与所投资的控（参）股公司或全资子公司的关系是国有资产出资人与被投资企业的关系。公司依据持有的产（股）权行使其出资人权利。所投资企业是拥有企业法人财产权的独立法人实体，并以全部法人财产独立享有民事权利，承担民事责任，自主经营、自负盈亏，对公司承担国有资产保值增值责任。

第八条公司中中国共产党的组织活动，依照中国共产党章程办理。

第九条公司按照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护公司职工的合法权益。

第二章公司名称和住所

第十条公司的中文名称：武汉工业国有控股集团有限公司

公司的英文名称：Wuhan State-owned Holding Industry Group Company,ltd

第十一条公司的注册登记地址：武汉市江岸区南京路113号

第三章公司的设立、经营资本和经营范围

第十二条公司按国有独资公司形式组建，是行使授权范围的国有资产出资者权利的特殊企业法人。

第十三条公司经营资产来自于公司出资资产和市国资委授权范围

内的国有资产。市国资委作为公司出资人，行使并享有出资者权益。

第十四条公司以公司出资资产和市国资委授权经营的国有资产向工商行政管部门注册登记，注册资本为人民币115996.05万元。

第十五条公司的经营范围是：公司出资资产和市国资委授权范围内的国有资产营运管理及对外投资；与全球经济接轨，开发战略型新兴工业产业；从事现代服务业务；开发资源。

公司主要职能是：贯彻国家有关法律法规，执行市国资委的决议，承担国有资产保值增值的责任；按照产权关系，享有所投资企业的收益权、处置权、人事任免权、监督权；通过对所持国有产权的运作，实现国有资产的优化组合。

第四章董事会

第十六条公司建立健全的法人治理结构，决策层和执行层分离。公司董事会是决策机构，也是国有资产保值增值的责任主体。

第十七条董事会由7--11名董事组成，其中，外部董事逐步达到董事会成员的一半左右，设董事长1人，必要时设副董事长1人。董事长为公司法定代表人。

董事长不能履行职权时，由董事长或市国资委指定副董事长或董事代行其职权。

董事会成员由市国资委委派或更换，董事每届任期三年，可以连任。

第十八条公司董事会对出资人负责，主要行使下列职权：

（1）决定公司的年度经营计划；

（2）制订公司的中、长期发展及投融资规划和重大项目投资方案，适时引进战略投资者，进行股权多元化改造；

（3）制订公司的年度财务预算、决算方案；

（4）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（5）制订公司的年度国有资产经营预算、决算方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本及发行公司的债券方案；

（7）在市国资委授权额度范围内，决定收购、兼并其他企业和转让所投资企业产（股）权；

（8）按规定程序聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

（9）聘任和解聘所属全资企业法定代表人或董事会成员，依法推荐控股、参股公司董事、监事人选，委派所属全资（控股）企业财务总监；

（10）决定公司薪酬体系，建立激励约束机制，设立董事长奖励基金；

（11）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；

（12）决定公司的基本管理制度；

（13）拟定公司合并、分立、解散的方案；

（14）提出公司破产申请。

第十九条公司董事会对出资人履行下列义务：

（1）贯彻国家的有关法律法规，执行市国资委的决议；

（2）按照市国资委报告备案制度的规定，及时将有关事项向市国资委报告或备案,报告事项须经市国资委按规定批准后方可执行；

（3）报告公司董事会工作；

（4）按规定上缴国有资产收益；

（5）接受市国资委的检查、监督和考核。

第二十条董事会议事规则：

（1）董事会会议每年不少于两次，由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长或市国资委指定副董事长或其他董事召集和主持。市国资委或三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议；

（2）召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事，并将会议议题和会议资料同时送达各董事；

（3）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方有效；

（4）董事会对所议事项实行记名式表决,作出决定须经半数以上的董事表决同意；

（5）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录或纪要，出席会议的董事应当在会议记录或纪要上签名；

（6）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托他人代理出席，委托书应载明授权权限；

第二十一条董事长行使下列职权：

（1）召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（2）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（3）督促检查董事会决议的实施情况；

（4）根据董事会授权，签署公司债券、重要合同及其他重要文件；

（5）根据董事会的授权，审批和签发公司的财务支出拨款；