法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单

引言

致：公司

北京市某某（深圳）律师事务所（以下简称“某某”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。

某某律师就本次的调查清单做出如下说明：

1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。

2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。

3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等；

4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。

5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。

6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。

北京市某某（深圳）律师事务所

法律尽职调查文件清单

文件编号提供日期不适用注释1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其

它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全

名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办

公地址

1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、

税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批

准证书或许可证)

1.3公司基本信息的概述包括：

1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；

1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销

店的地址和地点；

1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；

1.3.4有关公司情况简介；

1.3.5全部雇员；和

1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机

构注册）

1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的

资料：

1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资

本、公司投资金额、公司所占股权比例）

1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）

1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》

1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表

1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件

1.4.6最新公司章程

1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文

1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文

1.5公司组织结构图，包括名称和职能

1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司

的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司

和关联公司

2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案）

2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起

人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方

人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批

文、《公司章程》等文件

2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、

住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变

更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有

从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述

事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、

批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决

议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

权转让协议等。

2.3公司自设立以来的历年工商年检报告

2.4公司章程及其全部修改及补充文件

2.5公司实际拥有或控制的公司或实体参照2.1与2.2

提供工商登记档案资料

2.6公司实际拥有或控制公司或实体最近一年的工商

年检报告

2.7公司实际拥有或控制的公司或实体的现时的《公司

章程》

2.8有关设立任何分公司、营业部、办事处或公司经营

的任何其它业务或进行的任何其它投资（如股权

投资于企业或投资于其它公司的股票）的文件

（批复、通知、登记证、营业执照等）和说明上

述机构和公司之间关系的有关合同/协议

3股东资料

3.1公司股东名册及其持股比例

3.2各法人股东的现行有效的营业执照、最新一期公司

章程或契约

3.3公司设立时各法人股东的股东大会、董事会、上级

主管部门或其他权力机构同意其向公司投资的

批准文件

3.4持股5%以上法人股东概况

3.4.1主要业务、生产、销售情况的说明

3.4.2该等股东及其全资、控股企业与公司最近三

年发生交易情况的书面说明

3.4.3该等股东及其全资、控股企业与公司最近三

年有无相互担保情况的书面说明

3.4.4该等股东的高级管理人员（如：董事长、总

经理、副总经理、财务总监及其他高管人员

或者类似职位的其他人员）名单

3.5公司控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、

合营企业、联营企业的下列文件：

3.5.1与控股股东（追溯至实际控制人）之间的股

权和产权关系

3.5.2公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓

名、国籍、住所、职务

3.5.3经营范围、主要业务及生产销售能力

3.5.4内资企业需提供《企业法人营业执照》，外

资企业需提供中华人民共和国司法部认可的

当地公证机构公证的商业登记证书（当地官

方语言文本及中文译本）

3.5.5出资人协议书（或者发起人协议书，或者中

外合资经营企业合同，或者中外合作经营企

业合同

3.5.6最近一期公司章程（或者中外合资经营企业