清华MBA商法案例-中国银行(香港)有限公司：过桥贷款

中国银行（香港）有限公司：过桥贷款α
一、过桥贷款显形
2003年6月6 日，中银香港（控股）有限公司（2388HK，中银控股）（Exhibit 1）公告，（中银公告）2002年6月，中国银行（香港）有限公司（中银香港），（Exhibit 1 and 2）向New Nongkai Global Investments Limited（新农凯）提供过桥贷款（bridge loan）一笔，额度计21.07亿港元，期限为1年，另可续期半年；（过桥贷款）是等过桥贷款充作新农凯收购上海地产控股有限公司（0067HK，上海地产）的收购资金；截至公告日，最后提取金额计17.7亿港元，尚未偿还本金数额计7.41亿港元。

中银公告披露的新农凯，系一家在英属维京群岛注册的离岸公司，由周正毅先生（Exhibit 3）全资持有。

新农凯主要资产为75%上海地产股份。

中银公告披露的上海地产，系香港联合证券交易所上市公司，原为建联通有限公司（0067HK，建联通）。

上海地产主要资产包括位于上海的多项房地产项目。

1
二、贷款来龙去脉
新农凯收购的目标公司是建联通。

建联通股东主要有李嘉诚先生旗下的Trumpington Limited、爱立信、Investor AB基金和国浩集团。

早年建联通主要从事香港物业投资，原名为国浩地产。

自2000年5月开始，建联通将业务逐步转向无线电通讯及其关联业务投资，并着手变现物业投资。

同年6月21日，国浩地产更名为“ImGo”，相应中文名为建联通。

因全球网络科技股泡沫破裂，公司业务前景不明。

以Trumpington Limited为首的大股东萌生退意。

与此同时，周正毅先生正在香港寻找壳资源。

2002年1月，周正毅先生以6，180万港元代价，向盈荣集团（1104HK）原大股东凤麟家族，收购74.33%盈荣集团股份，并将盈荣集团更名为“上海商贸”（1104HK），让其太太毛玉萍女士（Exhibit 3）出任董事局主席。

市值只有2亿港元的盈荣集团，对周正毅先生来说，规模太小了。

是时建联通账面现金资产，有近23亿港元。

看上建联通，自在情理之中。

2同年6月20日，新农凯以近18亿港元的代价收购建联通。

在当年，就该次收购，中银国际控股有限公司（中银国际）（Exhibit 3）和中国工商银行旗下工商东亚金融控股有限公司竞争财务顾问角色。

最后中银国际抢得生意。

由中银国际出面，收购得以借助中银香港17.7亿元过桥贷款完成。

建联通无条件现金收购合同附加的中银国际函件，“收购者之财务资源”云：中银国际认为，收购者具备充足财务资源，足为支付收购合同所需。

收购者拟以自有资金以及中银香港提供的过桥贷款，充作收购合同所需资金。

收购者认为，支付利息以及偿还过桥贷款本金，不会对建联通产生任何影响。

周正毅先生得手建联通之后，将其改名为上海地产。

周正毅先生立即动用23亿港元现金，收购其旗下位于上海的多个房地产项目。

3
中银公告披露，针对过桥贷款，初期安排是这样的：其一，周正毅先生将其持有的新农
α本案例由清华大学经济管理学院金勇军负责撰写。

所使用的资料均为公开的资料。

案例仅供清华大学经济管理学院课堂教学之用。

作者既无本意，更不说明，所涉决策是好是坏，交易合法与否。

金勇军的邮件为：jinyj@。

1参见关于向新农凯提供的贷款。

（2004年3月19日访问）。

2参见曹海丽：刘金宝震荡，载《财经》2003年06月20日版。

凯出资和新农凯即将持有的上海地产股份4悉数抵押给中银香港；其二，周正毅先生出具私人保函一份，保证偿还过桥贷款。

中银公告还披露，为确保上海地产现金和其他资产得以保存并不为挪用，应中银香港要求，新农凯和上海地产委任由中银香港提名的两位人士，分别出任上海地产的执行董事和非执行董事，即作为中银香港派驻的代表；上海地产在中银香港开立一个定期存款账户，存放数额不少于过桥贷款应偿还余额；中银香港派驻的代表，为该定期存款账户以及上海地产其他银行账户的授权签字人，任何从该定期存款账户提取的款项和任何从其他银行账户提取的款项，凡超过1，000万港元的，须由中银香港派驻的代表共同签字。

5
中银公告披露不久，上海地产公告, 在2003年4月22日至5月30日间，周正毅先生和毛玉萍女士，未取得上海地产授权或者批准，擅自将有关款项用于个人用途，或者通过上海地产附属公司的银行账户，从上海地产银行账户转汇到若干第三人账户。

上述行为系属“不恰当及违反个人诚信”的行为。

上海地产为此提起诉讼追要。

同年7月23日，香港高等法院，就上述诉讼发出传票。

6
三、调查过桥贷款
2003年6月17日，中银控股设立董事会专责委员会，全面审查贷款审批程序、风险管理和内控机制以及董事会控制上述事项的有效性事宜。

专责委员会委员包括董事会高级顾问梁定邦以及独立董事单伟健和冯国经。

梁定邦先生为召集人。

公司秘书杨志威为委员会秘书。

（Exhibit 2）事后，经董事会批准，专责委员会邀请英国银行业操守标准理事会非执行主席前英国金融管理局执行董事Richard Farrant，充任专责委员会特别顾问。

1999-2000年间，Richard Farrant曾受香港财政司司长委任，负责调查百富勤清算事宜。

2003年9月5日公布的专责委员会调查报告（调查报告）认定，过桥贷款是一笔非常重大的贷款，17.7亿港元几乎占到法定资本金的4%。

虽然尚未大到需要董事会批准的地步，但已经超出当时企业银行及资金业务副总裁柯文雅先生（Exhibit 2）的权限，得由信贷委员会审批，最终得由当时的总裁刘金宝先生（Exhibit 2 and 4）批准。

（Exhibit 5）信贷委员会每一位委员均得对过桥贷款负责，但最主要的责任人是总裁刘金宝、副总裁柯文雅和风险管理总监毛小威（Exhibit 2）。

任何一位委员，都没有谋求私利的动机，更没有中银香港利益最大化以外的动机。

过桥贷款的确走完正常贷款程序，（Exhibit 5）而且相当部分确实已经收回。

7
调查报告披露，2002年3月18日，中银国际向中银香港提出过桥贷款建议；柯文雅先生以中银香港身份出席，并且为是等贷款申请会主席。

这是第一次会议。

同年3月22日，首次信贷委员会会议召开，柯文雅先生是主席。

风险管理总监和风险管理主管毛小威出席该次会议，并提议否决过桥贷款。

信贷委员会没有接受。

在会议结束时，毛小威先生提出，在风险管理部做出的保留消除之后，应重新讨论过桥贷款；毛小威先生要求，将上述请求记载于是次会议纪要。

会议纪要上记载的，是原则同意。

在消除风险管理部做出的保留方面，信贷委员会的努力仍然是有条件的。

尽管如此，在下次与会的时候，可以重提保留。

同年3月27日，信贷委员会会议再次召开，柯文雅先生是主席。

在这次会议上，郭泽华先生代表企业银行及资金业务部向信贷委员会汇报，如何消除3月22日会议上风险管理
4其实，应该是建联通股份。

收购之后，才改称上海地产股份。

5参见关于向新农凯提供的贷款。

（2004年3月19日访问）。

6上海地产向周正毅索赔，载《上海证券报》2003年07月30日版。

部做出的保留。

郭泽华先生提交的关键文件的制作日期均为3月27日，可供信贷委员会委员考虑的时间有限。

毛小威先生因公出差，但并非有意回避是次会议。

信贷委员会感到足够的满意，原则上批准要约函。

在当天很晚的时候，发出要约函。

在处理风险管理部做出的保留方面，有所进展，但仍然没有完全满足。

事后，毛小威先生多次向柯文雅先生提出，停办过桥贷款。

但柯文雅先生提出，如果没有充分的否决证据，收回要约将有损于中银香港的声誉。

因此毛小威先生多次向总裁刘金宝汇报个人感到的担心，但刘金宝先生没有干预。

同年4月18日信贷委员会会议纪要，记载着毛小威先生有关周正毅先生背景的疑虑。

关键所在是，一直不知道周正毅先生的资产净值为何。

会议纪要也提到中银香港信誉风险事宜。

上述会议纪要，在4月19日递交刘金宝先生，充作贷款审批之用。

同年4月22日，刘金宝先生批准过桥贷款。

次日，过桥贷款合同缔结。

柯文雅先生，兼任企业银行及资金业务部门主管，从利润出发，应该也可以为过桥贷款辩护；同时兼任信贷委员会主席，也应该平衡收益与风险。

特别是，关注中银香港信誉风险事宜。

令人遗憾的是，他未能充分调查周正毅先生的背景；反而同意几个来自新农凯的要求，比如除去物业抵押。

后者使得中银香港处于公众联想的漩涡，公众联想以为，中银香港为周正毅先生违反公司法的行为提供便利。

在中银香港，总裁刘金宝，实际上是信贷委员会主席。

但一贯以来的做法是，将主席职位委任给柯文雅先生。

从管理的角度看，也是可行的。

柯文雅先生兼任企业银行及资金业务部门主管，其身份又是副总裁，位阶高于风险管理总监毛小威，这将影响信贷委员会的成效。

就这一点，于同年3月21日，当时的董事会风险管理委员会主席也即董事长刘明康先生（Exhibit 2）向刘金宝先生明确指出，并要求改正。

刘金宝先生没有执行。

虽然有合理的理由，但他是知道的上述缺陷的。

8
Exhibit 1
中银香港（控股）有限公司概况
如今为中国银行股份有限公司（3988HK，601988SH）的原中国银行，系四大国有商业银行之一，原为专司中国外汇的银行。

在香港，中国银行通过全资子公司中银香港（集团）有限公司（中银集团）运营商业银行业务。

2001年中银集团重组合并前，其旗下业务包括：其一，中国银行香港分行；其二，中国银行四附属银行：全资宝生银行有限公司（宝生银行）、全资南洋商业银行有限公司、绝对控股集友银行有限公司和绝对控股华侨商业银行有限公司；其三，中国银行7内资全资银行香港分行，分别是：中国银行广东省分行（广东分行）、新华银行有限公司（新华银行）、中南银行有限公司、金城银行、国华商业银行有限公司、浙江兴业银行有限公司和盐业银行有限公司；其四，广东分行的深圳分行和新华银行内地分行；其五，全资中银信用卡（国际）有限公司。

中国银行四附属银行也在内地设有分行。

2001年9月12日，中银香港（控股）有限公司（中银控股）在香港成立。

全资控股中国银行（香港）有限公司（中银香港），并借助中银香港整合中银集团香港商业银行业务。

2001年10月1日，中银集团重组合并生效：其一，中国银行持有的宝生银行全部股权转让给中银控股。

其二，中国银行香港分行商业银行业务转让给宝生银行；中国银行7内资全资银行香港分行商业银行业务转让给宝生银行；广东分行的深圳分行和新华银行内地分行商业银行业务转让给宝生银行；华侨商业银行有限公司商业银行业务转让给宝生银行。

其三，中国银行分别持有的集友银行有限公司、南洋商业有限公司和中银信用卡（国际）有限公司股权，转让给宝生银行。

其四，宝生银行更名为中银香港。

中银香港承继原中银集团香港发钞行身份。

经过2001年重组合并，中银控股握有零售银行、企业银行和资金银行三大商业银行业务。

系香港两大商业银行之一，香港三发钞行之一。

主要业务在香港，也有业务在内地。

2002年7月15日，中银控股(2388HK)在香港联合证券交易所主板上市。

资料来源：中银控股招股书。

Exhibit 2
中银控股董事、高級管理人員及職員
劉明康先生，55歲，為董事長兼中銀香港董事長，於2001年9月17日獲委任為董事。

劉先生自2000年2月起擔任中國銀行的董事長兼行長，亦為BOC (BVI) 及中银集團董事。

劉先生擔任董事會風險管理委員會及中銀香港董事會風險管理委員會主席。

劉先生在銀行業積逾20年經驗，彼為中銀國際主席，亦為國際金融協會副主席（該協會為一全球性的金融機構協會）。

自1999年7月至2000年6月，劉先生出任中國光大集團有限公司董事長。

1998年4月至1999年7月，擔任中國人民銀行副行長及中國貨幣政策委員會副主席。

1994年1月至1998年4月，劉先生出任中國國家開發銀行副行長。

劉先生於1979年至1993年期間擔任中國銀行多個職位，並於1993年至1994年出任福建省副省長和省政府秘書長。

劉先生分別於1987年及2000年獲英國倫敦城市大學頒發工商管理碩士學位及理學博士榮譽學位。

孫昌基先生，59歲，為副董事長兼中銀香港副董事長。

孫先生於2001年9月17日獲委任為董事，自2000年11月起擔任中國銀行副董事長，並自1999年1月起出任中國銀行副行長。

孫先生亦為BOC (BVI) 及中银集團董事。

孫先生擔任董事會薪酬委員會及中銀香港董事會薪酬委員會主席，亦是高級工程師。

自1999年9月至2001年8月，孫先生同時任職東方資產管理公司總裁；1998年4月至1999年1月，出任中國國家機械工業局常務副局長；1993年4月至1998年4月擔任中國國家機械工業部副部長。

自1991年至1993年，孫先生出任國家機械工業部生產司副司長。

孫先生於1966年在清華大學畢業，取得學士學位。

劉金寶博士，49歲，為副董事長兼本公司總裁，負責本集團的整體業務及營運。

劉博士於2002年6月17日獲委任為董事。

劉博士為中銀香港副董事長兼總裁。

劉博士自1996年3月起，任中國銀行董事，並自1998年12月起，任中國銀行副董事長。

劉博士是董事會風險管理委員會及中銀香港董事會風險管理委員會成員。

劉博士於銀行業積累26年經驗，於1976年8月開展其於中國銀行的事業。

1994年，劉博士成為中國銀行上海分行總經理。

1997年8月，劉博士獲委任為中國銀行港澳管理處常務副主任，繼而於1999年2月晉升為主任。

自1997年8月起，劉博士出任中國銀行香港分行總經理。

劉博士為（其中包括）中銀國際、香港交易及結算所有限公司、香港銀行同業結算有限公司、香港印鈔有限公司及上海商業銀行有限公司的非執行董事。

劉博士為香港政府轄下外匯基金諮詢委員會、土地基金諮詢委員會及策略發展委員會委員。

劉博士以中銀香港委任代表身份擔任香港銀行公會主席。

彼亦為香港中國企業協會會長。

劉博士於1976年在北京對外經濟貿易大學畢業，取得學士學位，並於1999年取得上海社會科學院的博士學位。

平岳先生，59歲，為董事會非執行董事兼中銀香港董事會非執行董事。

平先生於2002年6月17日獲委任為董事，自1995年起兼任中國銀行董事會常務董事，亦為董事會稽核委員會及中銀香港董事會稽核委員會成員。

平先生為高級經濟師，於銀行業積逾17年經驗。

平先生於1966年在蘭州大學畢業，取得學士學位。

華慶山先生，49歲，為董事會非執行董事兼中銀香港董事會非執行董事。

華先生於2002年6月17日獲委任為董事，亦為中國銀行副行長、董事會風險管理委員會成員及中銀香港董事會風險管理委員會成員，以及中銀信用卡公司董事長。

華先生自1994年6月至1998年12月，出任中國銀行行長助理。

華先生於1984年在北京大學畢業，取得學士學位，並於1996年在湖南大學取得碩士學位。

李早航先生，47歲，為董事會非執行董事兼中銀香港董事會非執行董事。

李先生於2002年6月17日獲委任為董事，亦為中國銀行副行長、董事會薪酬委員會成員及中銀香港董事
會薪酬委員會成員，以及中銀投資董事長。

李先生於銀行業積逾20年經驗，自1990年8月至2000年11月，擔任中國建設銀行總經理及副行長。

李先生於1978年在南京氣象學院畢業，取得學士學位。

和廣北先生，47歲，為董事會非執行董事兼中銀香港董事會非執行董事。

和先生於2002年6月17日獲委任為董事，亦為中國銀行副行長、董事會稽核委員會成員及中銀香港董事會稽核委員會成員，並為集友的董事長及中銀國際的董事。

和先生於銀行業積逾20年經驗，自1998年11月至2000年11月，任職中國銀行行長助理，又於1996年1月至1998年11月期間任中國銀行資金部總經理。

和先生於1979在北京第二外語學院畢業，取得學士學位，並於1985年在美國德克薩斯州州立大學取得國際管理學碩士學位。

周載群先生，49歲，董事會非執行董事兼中銀香港董事會非執行董事。

周先生於2002年6月17日獲委任為董事，亦為中國銀行副行長、董事會稽核委員會成員及中銀香港董事會稽核委員會成員。

周先生於銀行業擁有逾20年經驗，自1999年12月至2000年11月，出任中國工商銀行（「工行」）北京市分行總經理。

周先生在1997年1月至1999年12月期間，為工行規劃及財務部總經理。

周先生於1996年在東北財經學院取得碩士學位。

張燕玲女士，50歲，為董事會非執行董事兼中銀香港董事會非執行董事。

張女士於2002年6月17日獲委任為董事，亦為中國銀行副行長、董事會風險管理委員會成員及中銀香港董事會風險管理委員會成員。

張女士於銀行業積逾20年經驗，自2000年3月至2000年10月，擔任中國銀行米蘭分行總經理。

張女士於1997年4月至2000年3月期間，出任中國銀行營業部總經理。

張女士於1977年在遼寧大學畢業，取得學士學位，並於1999年在武漢大學取得碩士學位。

賈培源先生，63歲，為董事會的獨立非執行董事兼中銀香港董事會獨立非執行董事。

賈先生於2002年6月17日獲委任為董事，亦為董事會稽核委員會及風險管理委員會成員，以及中銀香港董事會稽核委員會及風險管理委員會成員。

賈先生於1996年退休前，一直出任花旗集團及花旗銀行的副主席及董事。

賈先生為美國國際集團及柏克斯特國際公司的董事、亞洲協會及Mt. Sinai-NYU Medical Center受託人。

賈先生曾擔任賓夕凡尼亞大學沃頓研究生院執行委員會委員，現為賓夕凡尼亞大學SEI Center for Advanced Studies in Management高級研究員。

賈先生曾擔任CNH Global NV董事。

賈先生於1961年在台灣東海大學取得經濟學學士學位，並於1965年在賓夕凡尼亞大學沃頓研究生院取得工商管理碩士學位。

馮國經博士，56歲，為董事會的獨立非執行董事兼中銀香港董事會獨立非執行董事。

馮博士於2002年6月17日獲委任為董事，亦為董事會稽核委員會及薪酬委員會成員，以及中銀香港董事會稽核委員會及薪酬委員會成員。

馮博士為利豐集團、香港機場管理局及香港大學校務委員會主席。

彼為Anglogold Limited、電訊盈科有限公司、嘉里建設有限公司、東方海外（國際）有限公司、新鴻基地產發展有限公司、希慎興業有限公司、道亨銀行集團有限公司及DBS廣安銀行有限公司的非執行董事。

馮博士於麻省理工學院取得電機工程學士，並於1966年取得碩士，以及於1971年取得哈佛大學商業經濟學博士學位。

單偉建先生，48歲，為董事會兼中銀香港董事會的獨立非執行董事。

單先生於2002年6月17日獲委任為董事，亦為董事會兼中銀香港董事會稽核委員會主席及薪酬委員會成員且兼任美國新橋投資有限公司董事總經理。

單先生為多家公司的董事會成員，包括韓國第一銀行、寶山鋼鐵股份有限公司及台泥國際集團有限公司。

單先生曾為 JP 摩根投資銀行集團的董事總經理、賓夕凡尼亞大學沃頓商學院教授及華盛頓世界銀行的投資管理人員。

單先生於1979年畢業於北京對外貿易學院，取得英語學位。

單先生於1981年取得三藩市大學工商管理碩士學位，並分別於1984年及1987年取得加州大學（柏克萊）經濟學文學碩士學位及工商管理博士學位。

董建成先生，59歲，為董事會的獨立非執行董事兼中銀香港董事會獨立非執行董事。

董先生於2002年6月17日獲委任為董事，亦為董事會稽核委員會及薪酬委員會成員，以及中銀香港董事會稽核委員會及薪酬委員會成員，並為東方海外（國際）有限公司主席兼行政總裁。

董先生曾於1993年至1995年間擔任香港船東會主席，於1999年至2001年間擔任香港總商會主席，並為多家公司的非執行董事，包括星島集團有限公司、浙江滬杭甬高速公路股份有限公司、中國石油天然氣股份有限公司，並兼任浙江第一銀行有限公司獨立董事及香港港口及海事發展局成員。

董先生於英國利物浦大學接受教育，並於1964年取得理學學士學位，其後於1966年在麻省理工學院取得機械工程碩士學位。

梁定邦先生，55歲，為董事會的高級顧問兼中銀香港董事會高級顧問，屬非執行職位。

梁先生自1998年9月起一直出任中國證券監督管理委員會首席顧問，彼由1995年至1998年任香港證券及期貨事務監察委員會主席，並由1996年至1998年任國際證券委員會組織技術委員會主席。

1991年至1994年，梁先生為香港聯合交易所理事會及其上市委員會委員，彼於1990年4月獲頒授御用大律師（現改稱為資深大律師）的專業資格。

梁先生自1990年至1991年間於哈佛法律學院作客席學者，彼並為美國哈佛法律學院2001/2002學年春季學期的執業客座教授。

朱赤先生，47歲，為本公司副總裁，負責本集團的業務規劃及財務策略業務單位。

朱先生約有20年銀行業經驗，自1998年6月至2001年4月，任中國銀行澳門分行總經理、1998年6月至2001年9月，任中國銀行港澳管理處副主任。

朱先生由1996年3月起連續六年擔任中國銀行董事。

在1982年至1998年期間，朱先生在中國銀行擔任不同職位。

1992年10月，出任中國銀行綜合計劃部副總經理，其後於1995年3月獲提升為中國銀行總裁辦公室總經理。

朱先生畢業於中國人民大學，獲經濟學學士學位。

丁燕生先生，48歲，為本公司副總裁，負責本集團的業務支援服務策略業務單位，亦為中銀香港人力資源部總經理，有七年銀行業經驗。

自2001年4月至2001年9月，丁先生出任中國銀行港澳管理處人事部總經理；1996年3月至2001年4月期間，曾擔任中國銀行人力資源部副總經理及總經理，並於2000年8月至2001年8月期間兼任中銀國際董事。

丁先生畢業於北京中央財政金融學院，獲學士學位，及後於中歐國際工商學院取得工商管理碩士學位。

柯文雅先生，52歲，為本公司副總裁，負責本集團的企業銀行及資金策略業務單位，亦為中銀香港企業銀行及金融機構部總經理。

柯先生於銀行業積逾30年經驗，自2001年2月，柯先生出任中國銀行香港分行第一副總經理，1988年2月至2001年1月，柯先生任職中國銀行香港分行副總經理。

柯先生亦為香港銀行學會及英國金融服務學會會士。

柯先生在香港理工學院完成商業學系高級證書課程，並於英國華威大學取得工商管理碩士學位。

林炎南先生，50歲，為本公司副總裁，負責本集團的零售銀行策略業務單位，同時亦為中銀香港零售銀行部總經理。

林先生積逾20年銀行業經驗，於1989年8月至1998年8月，出任省行香港分行副總經理；自1998年11月至1999年12月，為中國銀行香港分行副總經理；自2000年1月至2001年9月，擔任浙興香港分行代理總經理。

林先生畢業於香港中文大學，取得工商管理學士及碩士學位。

羅文華先生，50歲，為本公司首席財務官，亦為中銀香港首席財務官及中銀香港財務部總經理。

羅先生於銀行業積逾19年經驗。

羅先生為南商董事，並曾於1992年3月至2001年9月間，擔任南商副總經理。

羅先生為上海商業銀行有限公司替任董事，由1998年9月至2001年8月間擔任香港銀行同業結算有限公司董事，並為澳洲認可管理會計師學會會員。

羅先生畢業於香港中文大學，獲工商管理學士學位，並獲頒英國布魯爾大學工商管理碩士學位、香港城市理工學院銀行及財務學深造文憑、香港城市大學財務學理學碩士學位以及澳洲。