MBO内部融资方案
我国上市公司MBO融资渠道的现实选择
我国上市公司ＭＢＯ融资渠道的现实选择本文主要借鉴国外的融资经验，结合我国国情，研究了目前国有上市公司管理层收购（MBO）所涉及的融资方式和出现的问题，并提出了建立有效的MBO 融资渠道的建议。
标签：管理层收购（MBO）信托融资MBO基金管理层收购，英文原名Management Buy-outs,简称MBO。
即目标公司管理层为了控制其所服务的公司，以融资方式取得资本，并以此购买公司的股份，从而改变本公司所有权结构和控制结构，进而达到重组本公司并获得预期收益的目的的一种收购行为。
在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行。
通过MBO，使公司的所有权和控制权有机结合起来，改善企业经营效率、有利于降低代理成本、充分调动管理者的积极性，从而使投资者获得更大收益。
一、西方管理层收购的融资模式由于管理層收购的标的的价值一般远远超出收购主体——管理层的支付能力，那么他们支付能力和收购价格之间的差额就需要通过融资来弥补，所以可以说能否成功融资是整个收购能否顺利进行并获得成功的关键。
西方发达国家有着成熟和完善的资本市场，特别是美国和英国，在这方面有着丰富的操作经验，因此对西方管理层收购融资的研究有利于完善我国管理层收购。
1.美国管理层收购的融资模式由于金融机制和监管制度的不同，相对于其他西方发达国家，美国的管理层收购有着其独特之处，从负债比例看，美国的管理层收购的负债比例较高，因此美国的管理层收购有着典型的债权人主导的特征。
美国管理层收购融资结构表2.注重权益融资的英国模式英国的管理层收购的融资结构和美国有着很大不同，最大的不同就是英国的管理层收购中的权益融资的比重大（大约占到融资总额的40%左右）。
管理层持有公司股票的除了公司管理层外还有公司的原有职工和公司的原股东。
由于英国公司的卖方也被动持有股份，这部分股票往往以固定年回报支付股息的优先股方式处理，等到公司首次公开发行(IPO)或条件成熟时，再由管理层逐步收购。
MBO内部融资方案
MBO内部融资方案MBO（Management Buyout）是指企业内部管理层通过资本市场或银行贷款等方式购买所处企业的全部或部分股权的行为。
MBO内部融资方案是指进行MBO交易时，内部管理层如何筹集资金购买股权。
1.银行贷款：管理层可以与银行建立合作关系，以购买股权作为抵押向银行贷款。
银行通常会要求管理层提供详细的财务数据、未来收入预测、资产评估报告等信息，以评估企业的借款能力和还款能力。
贷款的利率和条件将根据企业的风险和信用评级进行确定。
此外，还可以探索与银行合作进行共同投资的可能性。
2.资本市场融资：管理层可以通过向公众发行股票或债券的方式筹集资金。
融资渠道包括证券交易所的上市、私募股权和债券投资者等。
这种方式需要进行充分的市场调研，确保市场对企业未来发展的看好并愿意投资。
3.私募融资：管理层可以与风险投资机构、私募股权基金或其他专业投资者合作，从中筹集资金。
这种方式通常要求管理层向投资者提供详细的商业计划书、财务数据和未来收入预测。
投资者可能要求获得一定的股权或投资回报。
4.内部股权转让：管理层可以与现有股东进行谈判，以购买他们的股权。
这种方式的好处是可以避免与外部投资者分享控制权，保持更高的决策自主权。
管理层可以与现有股东商议购买股权的价格和付款条件。
5.员工股权计划：管理层可以向员工出售股权期权或股票，以换取他们的资金或努力的投入。
这种方式可以增加员工的责任感和动力，进一步凝聚团队力量，同时也可以筹集部分资金。
此外，管理层还可以采取多种内外结合的方式进行融资，以分散风险和增加融资的灵活性。
例如，通过与银行贷款结合发行债券，或与风投机构合作进行私募融资等。
我国上市公司MBO的融资问题研究
我国上市公司MBO的融资问题研究本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！中图分类号：文献标识码：A文章编号：1005-913X07-0202-06一、MBO融资的基础理论MBO简介的概念MBO，又称管理层收购，是M&A 的形式之一，属于杠杆收购。
是一种获取或控制其他公司的方法。
杠杆收购的突出特点是：收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付大部分的交易费用。
通常为总购价的70%或全部。
同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。
借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
这种方式起源于西方发达市场经济国家，是一种重要的资产剥离和公司重组的手段。
目标公司的管理者与经理层自身利用高负债所融资本购买目标公司的部分或全部股份，以实现对本公司或其中一个业务部门、本公司的子公司或分公司的收购，从而改变公司的结构，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变。
由于收购主体是目标公司的管理层，因此，实行管理层收购后，管理层由原来经营管理者的身份转变为经营者与所有者合二为一的双重身份，实现了所有权与经营权的统一，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
管理层收购的实质是公司控制权从原来的股东手中转移到了原公司的管理层手中，从而使公司的治理结构发生了变化。
MBO的类似形态包括MBI和MEBO，其中前者指外部经营管理者收购目标公司，后者指由目标公司管理层和雇员共同发起成立并以管理层为代表的职工持股会的收购行为。
早在20世纪60年代到80年代末，随着利用被并购企业本身资产来支付并购资金的杠杆收购的出现，使得小企业通过以目标公司的资产或未来的现金流作为担保向金融机构贷款或发行债券来收购大企业。
的相关基础理论代理理论―萨缪尔森此理论认为，公众公司的特点在于存在一定的代理成本，产生这种成本的原因在于股东，或者说公司的所有者依靠代理人，也即实际上由经理治理公司，以实现自己收益的最大化。
管理层收购MBO的融资策略
管理层收购MBO的融资策略汇报人：2023-11-28contents •引言•内部融资策略•外部融资策略•融资策略选择原则•成功案例分析与启示•未来发展趋势预测与挑战应对目录引言01管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。
MBO定义MBO起源于20世纪70年代末80年代初的英国，是70年代后期和80年代初期流行于欧美国家的一种企业收购方式。
在中国，MBO是在国有、集体企业改制过程中出现的，并引起了社会的广泛关注。
MBO背景MBO定义与背景融资策略重要性管理层收购需要大量的资金支持，因此融资策略的选择和实施对于MBO的成功至关重要。
融资策略影响MBO成本和风险不同的融资策略会导致不同的资金成本和风险水平，因此选择合适的融资策略是降低MBO成本和风险的重要途径。
目前，我国实施MBO的企业主要采用银行贷款和民间借贷等债务融资方式，股权融资和混合融资方式使用较少。
融资方式单一由于信息不对称和信用缺失等问题，我国实施MBO的企业面临着较高的融资成本，增加了MBO的实施难度和风险。
融资成本较高MBO融资现状内部融资策略02利用公司历年累积的未分配利润和盈余公积，降低资金成本。
出售闲置资产或非核心资产，获取现金流支持收购。
自有资金筹措资产变现留存收益股权转让原股东之间或向管理层转让部分股权，实现股权集中和管理层持股。
增资扩股管理层以现金或其他资产增资，扩大股本规模并提高持股比例。
股权结构调整通过优化采购、生产、销售等环节降低成本，提高利润水平。
成本控制运营效率提升产品创新改进生产流程、提高设备利用率、降低库存等，提高资产周转率。
研发新产品或拓展新市场，提高公司竞争力及盈利能力。
030201盈利能力提升外部融资策略03资金成本低，还款方式灵活，风险较低。
中国国企MBO研究—基于双汇MBO案例分析
摘要管理层收购（MBO）是我国国有企业产权改革的一条可行之路，但是由于会计信息的不对称性，很容易导致国企高管采用低价收购或曲线MBO 的方式侵害企业利益。
2005年4月14日《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的出台为中小型国企实施MBO打开了缺口，本文从这个政策出发，分析了其实施MBO的可行性，阐述了在实施的过程中可能存在的问题，最后提出了相应的对策。
本文以双汇MBO为例，对双汇的MBO进行了界定，通过对十几年来双汇进行的一系列资产运作策略进行分析，对MBO 中的战术策略运用进行了分析，探究双汇的MBO之路，总结出了MBO的双汇模式。
分析MBO缺失的动机和影响，进而提出加强我国国有企业 MBO的建议。
关键字：管理层收购；监督机制；双汇 MBO；股权目录摘要 (I)第一章 MBO概述 (1)1.1.MBO的定义 (1)1.2 MBO的背景 (1)1.3 MBO对中国国有企业改革的意义 (1)第二章 MBO的现状分析 (3)2.1MBO的中外比较 (3)2.2MBO资金的来源 (3)2.3MBO的特征 (4)2.4MBO的监管 (4)2.5MBO目标公司的选择及类型 (4)2.6MBO定价 (5)2.7MBO的效应 (6)第三章双汇MBO过程案例分析 (7)3.1双汇公司的介绍及其与高盛等投资公司之间的关系 (7)3.4双汇MBO的具体过程 (9)第四章我国国企MBO的问题及对策 (12)4.1 我国国企MBO的问题 (12)4.2我国国企MBO问题的建议 (12)第五章双汇案例给给我国国企改革的启示 (14)5.1完善上市公司的相关法律法规，建立MBO信息披露标准的系统 (14)5.2加强资本来源购买信息披露 (14)5.3增加了上市公司会计信息披露的惩罚违规的 (14)结论 (15)参考文献 (16)致谢 (17)第一章 MBO概述1.1.MBO的定义MBO(Management Buy-Outs)，管理层收购是指管理目标公司利用自有资本或资金来购买目标公司的股价改变目标公司的所有权结构、控制结构和资产结构，实现目标公司重组，实现预期收益的购买行为。
管理层收购MBO的融资策略
加强与投资者关系
THANKS
感谢观看
管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。
MBO收购四通集团经理层融资收购案例分析
Made by 第一组
基本资料
• 四通集团MBO的特色在于购买者包括了所有职工。四通 集团是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季青乡自 行借了2万元，并挂靠四季青乡成立的公司，是一个没有 国家投资、没有上级单位的集体所有制企业。正是由于其 历史遗留下来的产权问题，因此，在四通集团完成香港上 市的资本运作后，还要以回购方式，进一步展开MBO的 收购。其回购主体是由该公司经理和员工出资并吸收一些 其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（ 简称“新四通”），注册资金1亿元，其中四通职工持股 5100万元，四通集团投资4900万元。1999年5月6日，“ 新四通”的职工持股会经审批成立。
2.MBO操作模式具体有哪些特定动因？
• （1）四通集团实行管理层收购的根本原因是因为四通的 “产权不明晰，所有者缺位”制约了企业的发展。由于制 度基础的产权不清，四通没有现代企业制度的组织框架， 四通集团的总裁从加盟到执掌，经历了四通集团高层的三 次大分裂，而每次分裂均起因于产权这个核心问题。
• （2）四通进行过几次比较大的改制，但最终都以失败而 告终，只是通过MBO模式，才能实现由“共享共有”到 “按股份共有”和解决“智慧资本”等问题。 • （3）内部治理结构不合理；管理规范化的水平较低；管 理层老龄化，改革和创新激情降低。
• 5）企业产权制度的改革：四通集团提出了重组的基本原 则，即“冻结存量，界定增量”，避免在沉淀资产的量化 上争执不清，把重点放在新扩大的资产的界定上，以清晰 的增量资产来稀释不清晰的存量资产，通过资产重组使企 业摆脱历史“包袱”，明晰产权，规范管理。四通集团此 次采用国际上流行的管理层收购方式进行产权改革，即经 理层通过贷款买下公司或公司的大部分股权，取得对公司 的绝对控制权。
MBO内部融资方案
MBO内部融资方案前提:1、目标公司的银行授信额度大于MBO所需融资额；2、目标公司的可变现流动资产大于MBO所需融资额；方案1、目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向)股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。
2、目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。
3、信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。
4、目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。
5、由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资,享有固定收益。
这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制.6、管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款,替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。
方案的优点：1、以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；2、以合规的方式分享目标公司的股权收益；3、无需进行私募融资；我国MBO的运作由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1)。
因此,可以说我国MBO处于发端阶段。
在这种背景下,政策难以制定符合中国国情的MBO法规,一切都在尝试中.我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。
（一）收购准备阶段MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。
在“分级管理，分级所有"的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放,特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持,但管理层多不想收购。
由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。
国内某大型国企的MBO操作全案
•调查报告及建议初稿
•关键问题研讨 •补充调研 •报告预沟通
第 3 页
访谈/调研概述一
对象 政府和 公共机构 • • • • • • • • • • • 国资委改革局 国资委改组局 财政部企业司 北京市国资委 深圳市国资办 湖北省国资局 武汉市国资公司 国电集团公司 国家电网公司 北大案例研究中心 北大商学网 主题 方式/方法 •面谈 •电话 •邮件 •政策汇编 •文件辑录 •网络 •二手资料分析 •幽灵拜访
个人各自筹 款 公司统一借 助信托公司 融资 外部战略投 资者 其他
0
10
20
30
40
人数
8.
您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些？
第 16 页
问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占 55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有 关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。
项目成果
1. 国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书 （PPT） 国有企业产权制度改革调查报告（部分MBO案例） XX发展产权改革问卷调查及分析 XX发展产权制度改革建议 2. XX投资发展公司产权改革框架建议（WORD） 3. XX投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORD） 4. 信托公司情况介绍（WORD）
第 8 页
问卷分析（一）： 88%人员对改制持赞同态度，表明管 理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改 制寄予了较大的希望。
观点选摘
Ãù Ã Ã 12%
符合国家整合国有企业的战略发展方向, 也符合十六届三中全会精 核心竞争力将来自于管理创新,体制创新 增强对公司的认同感,归属感,保证人才 不流失 减少腐败,提高效率
MBO的运作方式及其关键问题
M B O的运作方式及其关键问题(总11页)--本页仅作为文档封面，使用时请直接删除即可----内页可以根据需求调整合适字体及大小--MBO的运作方式及其关键问题十六大报告提出国有资产要分级管理，要有计划地实施国有股减持，这为MBO从幕后走向前台提供了政策保障。
我国目前有11万亿国有资产，其中有2/3需要盘活，这幺多的国有资本要从竞争性领域退出，可选择的对象无非是外资、民营资本和身处其中的管理层，MBO必将成为国有经济布局战略性调整的重要手段之一。
目前，由于我国相关的法律法规还不配套、各类制度机制不健全，MBO市场的发展一直是举步维艰、陷阱重重，致使MBO从一开始引进我国就毁誉参半，成为争议的焦点。
业界需要规则，市场呼唤规范，只有在健全的法律法规的指引下，才能形成有效的市场、合法的收购主体、有法可依的定价模式和融资渠道，才能保证MBO的运作安全有效，走上健康发展之路。
那幺一个规范的MBO方案是怎样运作的？我国在MBO运作过程中有哪些关键的问题及其管理者决策的依据是什幺？本文将对此进行初步的探析。
一、一个完整的MBO方案是怎样操作的MBO是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而使企业的原经营者变成了企业的所有者的一种收购行为。
对于MBO的产生，理论界的主要解释是MBO节约了代理成本，这种节约体现在两个方面：诱导专用人力资本的投资是导致MBO的根本原因；信息优势使管理层实际获得了公司的控制权，控制权与剩余索取权的分离带来了经济学上的经典代理问题，而MBO使两权合一，节约了两权分离带来的成本。
从这里可以看出，MBO对我国企业改制工作具有重要的意义：明晰产权、所有者回归；降低代理成本、提高企业经营管理效率；股权激励，培育中国企业家阶层；国内产业结构调整，国有资本从一般竞争性行业的退出等。
MBO没有一个固定模式，也不存在保证成功的模式。
MBO内部融资方案
方案目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非 实为定向）股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。
目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投 资该计划的劣后受益部分。
信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。
目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满 足营运资金需求。
5、 由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍 放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增， 而目标公司的投资相当于债券投 资，享有固定收益。
这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机 制。
6、 管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款，替换 部分银行贷款， 一方面可以将公司收益锁定在管理层， 另一方面也可以为公司提 供长期稳定的负债资金。
MBO^部融资方案前提： 1、目标公司的银行授信额度大于 MBC 所需融资额; 2、 目标公司的可变现流动资产大于 MBC 所需融资额;1、 定向2、3、4、方案的优点：我国MBO 勺运作由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异， 我国MBOf 美国存在 很大差异（见表1）。
因此，可以说我国 MBG 处于发端阶段。
在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的 MBOt 规，一切都在尝试中。
我们 只能结合已经发生的案例阐述国内 MBO 勺一些关键环节。
（一） 收购准备阶段MBO 攵购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。
在“分级管理， 分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO 勺态度倾向保守，而地 方政府对于大型企业 MBO 也比较保守，对于中小型企业MBOW 比较开放，特别是 对经营不好的企业将可能给予更多支持， 但管理层多不想攵购。
由于各企业在当 地重要程度的不同、 企业管理层对企业贡献的不同、 对政府影响力的不同， 因此 现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。
国有企业MBO之路-全兴集团和剑南春集团实施MBO分析
国有企业MBO之路——全兴集团和剑南春集团实施MBO分析MBO ，即Management Buy out，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。
MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。
随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化，在实践中又出现了另外几种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划(ESOP，即Employee Stock Ownership Plans)或员工控股收购(EBO Employee Buyout)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在我国国有企业实施MBO时，通常，公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的公司国有股份，从而直接或间接成为公司的控股股东。
MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。
由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施MBO，目前，已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。
MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。
国有企业MBO管理方案
国有企业MBO管理的挑战与问题分析
挑战
国有企业MBO管理面临着政策法规限制、融资困难、 市场竞争加剧等问题，同时还需要妥善处理与政府的 关系以及如何实现企业转型等问题。
问题
部分国有企业在MBO过程中存在信息不对称、不透明 、违规操作等问题，导致出现国有资产流失和腐败现 象，需要加强监管和法律制裁。
国有企业MBO的策略与方案
确定目标与战略
明确MBO的目标
通过MBO，企业要解决什么问题 ，达到什么目标，要有明确的定 位和方向。
制定战略规划
根据企业实际情况，制定战略规 划，包括市场定位、产品定位、 营销策略等。
制定实施计划
制定详细实施计划
根据战略规划，制定详细的实施计划 ，包括并购对象的选择、估值、交易 结构等。
改变传统的企业管理方式，引入现代化管理理念和方法，提高企业管理水平。
调整激励机制
建立完善的激励机制，激发员工的积极性和创造力，提高企业整体绩效。
风险管理与实践
风险识别与评估
在MBO过程中，要识别各种风险因素， 并进行评估，以制定相应的应对措施。
VS
实践经验总结
在MBO完成后，要及时总结实践经验， 分析成功与失败的原因，为今后MBO提 供参考和借鉴。
协调股东权益
在国有企业MBO过程中，需要协调好股东 之间的权益关系，确保股东权益的公平和合 法。
人才引进与培养
引进优秀人才
国有企业MBO需要积极引进优秀人才，包括管理人才、技术人才等，以提高企业的整体素质和竞争 力。
加强人才培养
在引进人才的同时，还需要加强人才培养，提高员工的业务能力和素质，以适应企业发展的需要。
未来国有企业MBO管理的趋势与展望。
管理层收购(MBO)的融资策略(doc 5页)
管理层收购（MBO）的融资策略(doc 5页)管理层收购（MBO）的融资策略内容摘要：管理层收购（MBO）是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而重组本公司，并获得预期收益，然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。
本文于是重点探讨了管理层收购（MBO）的融资问题。
关键词：管理层收购融资管理层收购（Management buy—out,缩写为MBO）也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
国外的MBO资金主要来源于借贷，贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等，这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务，成功地解决了MBO的收购资金问题。
MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。
而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制：如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资；《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资；《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等；《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。
融资已成为MBO的瓶颈。
在当前，随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面，MBO的融资策略主要有以下几种。
其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用，并获得成功。
一、争取较低的收购价格MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。
管理层收购既可以采用协议收购方式，也可以采用要约收购方式。
1国际上常用的MBO融资方式
1国际上常用的MBO融资方式行和非银行金融机构尚不能对MBO提供全面直接的融资支持。
一方面,由于我国《商业银行法》《保险法》的规定限制了向金融机构贷款;另一方面,由于我国信用体制的不健全,企业间普遍存在着三角债的风险,使个人通过银行融资难上加难。
2)企业发行债券限制过多。
我国的《公司法》对债券的发行主体、发行条件等都作了严格的规定,这些都直接制约了MBO资金的使用。
3)资本市场不够发达。
西方发达国家健全的资本市场为杠杆收购提供了有效的融资渠道和金融工具,为股票、债券等产权和债权的流动提供了极大的便利,并大大降低了企业收购的成本。
尽管近年来我国资本市场有了一定的发展,但总体来看,市场尚不成熟,金融工具单一、融资渠道不畅等都不利于企业筹集MBO 所需的巨额资金。
随着金融市场和相关法规的完善以及外资的介入,我国MBO的融资方式呈现出多元化和规范化的发展态势,主要表现为MBO私募基金和信托资金计划的崛起。
第一,MBO私募基金,MBO的高投资回报率和资金短缺的矛盾客观上促进了私募基金的发展,私募MBO基金既可以向管理层提供借款,也可以股权融资方式提供资金。
第二,信托资金,管理层收购资金信托计划集合机构投资者的资金,运用于对管理层贷款融资、股权投资等,实施管理层收购计划并获取贷款利息、股权红利以及股权转让溢价收益等投资回报。
第三,风险投资,风险机构提供的风险资金也可作为MBO的收购资金的来源之一。
这三种新兴的融资渠道的共同特点是在融资的同时“融智”,获取MBO资金的同时,规范、高效地促进MBO的顺利完成,降低MBO的风险,将成为未来MBO资金来源的主渠道。
2.2融资的合法性问题合法性是指MBO融资来源的合法性问题。
由于目前我国各种经济法律法规的不系统,相互之间存在许多不协调的地方,MBO的实施存在着潜在的法律障碍。
例如,我国《贷款通则》明确提出借款不得用于股权投资,对企业之间的借贷行为也做出了严格限制。
《公司法》60条明确规定:董事、经理不得以公司资产为本公司股东或其他个人借款提供担保。
MBO融资的几种补充形式课件(二)
MBO融资的几种补充形式课件(二)
MBO融资的几种补充形式
MBO融资是指管理层收购（Management Buyout）的融资方式，即管理
层通过收购公司的股份来掌控公司的经营权。
除了传统的MBO融资方
式外，还有以下几种补充形式：
1. MBO联合融资
MBO联合融资是指管理层与其他投资者共同收购公司的股份。
这种融资方式可以有效地分散风险，增加融资的规模和成功的几率。
2. MBO与股权投资结合融资
MBO与股权投资结合融资是指管理层通过收购公司的股份来掌控公司的经营权，同时引入股权投资者来提供资金支持。
这种融资方式可以在
保证管理层掌控公司经营权的前提下，增加融资的规模和成功的几率。
3. MBO与债权融资结合融资
MBO与债权融资结合融资是指管理层通过收购公司的股份来掌控公司的经营权，同时通过借款等方式来获得资金支持。
这种融资方式可以在
保证管理层掌控公司经营权的前提下，增加融资的规模和成功的几率。
4. MBO与IPO结合融资
MBO与IPO结合融资是指管理层通过收购公司的股份来掌控公司的经营权，同时通过IPO（首次公开发行）来获得资金支持。
这种融资方式可
以在保证管理层掌控公司经营权的前提下，增加融资的规模和成功的几率，同时还可以提高公司的知名度和市场地位。
总体来说，MBO融资的几种补充形式可以在保证管理层掌控公司经营权的前提下，增加融资的规模和成功的几率，同时还可以分散风险、提高公司的知名度和市场地位。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
MBO内部融资方案前提：1、目标公司的银行授信额度大于MBO所需融资额；2、目标公司的可变现流动资产大于MBO所需融资额；方案1、目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向）股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。
2、目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。
3、信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。
4、目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。
5、由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资，享有固定收益。
这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制。
6、管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款，替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。
方案的优点：1、以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；2、以合规的方式分享目标公司的股权收益；3、无需进行私募融资；我国MBO的运作由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1）。
因此，可以说我国MBO处于发端阶段。
在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的MBO法规，一切都在尝试中。
我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。
（一）收购准备阶段MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。
在“分级管理，分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放，特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持，但管理层多不想收购。
由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。
因此在选择目标公司方面应注意：一是现任管理层对于目标公司有比较突出的贡献，MBO具备一定的社会基础；二是运行比较规范；三是现任管理层在当地政府具有一定的社会影响，属于比较强势的人物；四是企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业。
已经成功的MBO中如宇通客车、粤美的、鄂尔多斯都具备这样的特征。
第二，组建收购团队。
MBO收购团队在收购过程中可能是比较难协调。
MBO在目前的情况下，带有一定奖励色彩，因此收购团队的组成、收购比例的大小很可能在一个原本团结的管理层内部引起争议，甚至起到某种破坏的作用。
因此，如何客观的确定范围、圈定比例非常重要。
在此，需要考虑的因素包括历史贡献、现有职位与未来经营团队的互补、扩大收购资金来源等等，同时也需要相对民主和公开的决策程序。
如深方大，董事长和管理层分别组建了自己的公司以进行收购，较好地协调了相互的利益。
在这方面通常还可以考虑多种方案：一是管理层融资收购；二是管理层领导下的职工收购；三是职工全员收购；四是联合产业投资者共同收购；五是外部经理人收购或外部与内部经理人共同收购。
（二） MBO的操作细节1、确定收购主体目前，在收购主体方面，常规的操作是在合理协调内部关系的前提下，由主要管理者作为私人出资设立有限责任公司（SPC）作为收购主体。
这种方法的优点在于其简单明了，易于操作。
但是存在两大问题：一是对外投资权限受到《公司法》的限制；二是税收问题。
通过设立SPC收购，将面临双重征税的问题，如果股权变现，则SPC应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45％，将会大大降低收益。
在实践中，为规避税收和资金来源等问题，部分公司开始借助于《信托法》，由信托公司出面代表管理层实施收购，如丽珠集团，虽然最终没有获得批准，但为后续的类似操作提供了很好的借鉴。
2、收购定价MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。
其中关键环节是：第一，优惠程度。
由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠；第二，国有资产保值问题。
政府在考虑国有企业MBO时，其中一个重要的意识是防止国有资产流失。
因此，定价问题是双方的利益平衡点。
由于收购方是对企业有重大贡献的管理层，同时收购存在潜在的促进企业发展的积极因素，所以各个地方政府大多制订了不同的优惠政策，主要是通过直接奖励、付款条件和付款方式等形式来间接实现（见表3）。
可见，企业进行MBO的价格，最主要取决于当地政府以及大股东的实际的支持力度。
不过，现在部分企业的管理层在收购定价问题上采取了比较激进的立场，如鄂尔多斯管理层对集团的收购、山东胜利集团的收购。
由于收购价格低于净资产，已经引起了社会广泛的争议。
而胜利股份的收购定价也已经在有关的审批中被纠正。
从长远的角度看，目前MBO如果着眼点仅限于对存量资产的划分，而不在于通过MBO所形成的在企业治理结构、管理效率等方面的体制性优势带来的增量效应，MBO很可能演变为国有资产流失的一种途径，最终陷入误区，使得这场历史性的变革成为一场闹剧。
3、收购资金来源MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。
由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。
由于MBO的高杠杆性质，大量的融资意味着较高的成本。
因此，在收购融资中管理层应该审慎判断企业目前的资产负债状况与赢利前景，制定合适的偿还融资的计划，避免最终股权被债权人追索，丧失了MBO的原本含义。
（三）中介机构在MBO中的作用目前活跃在MBO中的中介机构主要是律师和会计师，券商在MBO中的作用还并不突出，相信随着MBO成为一种潮流，相关的法律法规体系逐渐成熟，MBO将成为券商又一项重要的收入来源。
当然，前提是券商在MBO中能够成功担负起相关的为客户创造价值的使命。
管理层收购MBO（Management Buy-outs）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。
MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。
确定一条思路MBO产生于传统并购理论，在西方国家有近20年的发展历史。
今天，作为资本运作的一个重要手段，MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境，我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。
针对中国的具体情况，如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题，MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。
正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候，MBO的出现不失为一个积极的尝试。
由于在实践中还存在种种障碍和疑虑，所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。
但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题，并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化，时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点，只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。
目前我国MBO不乏成功的例子，例如粤美的、宇通客车、深圳方大等，如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话，那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购，则具有更加普遍的意义和可操作性。
实现一个蜕变一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者，成为拥有一定资源基础的创业者，这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。
但MBO项目要想成功实施并不是那么简单，只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。
1.什么样的企业或部门适合管理层收购MBO既是一种资本运作的工具，又是一种企业管理方式上的变革，收购只是手段，整合才是关键。
由此可见整合对MBO实施成功的重要性。
整合一般分为两个方面：内部整合和外部整合，前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合；后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。
经过整合，公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。
一个能成功地实施MBO的企业或部门，必须具备一些基本的特点：第一，该企业或部门应该具备管理效益的空间。
只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时，实施MBO后，才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来，有利于企业的发展。
管理者成为所有者之后，能够把这部分潜力转化为企业的效益。
第二，企业管理层的素质必须很高，有事业心。
管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。
第三，企业所处行业倾向于成熟产业，且企业债务负担不是很重。
第四，企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富，各方对其管理能力均表认可，有利于MBO活动的开展。
第五，第一大股东的股权比例应该较低，这样可使收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。
2.寻找合适的融资渠道MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。
在我国，落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道，因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款项是自有资金，其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。
当然，不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度，因此，MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。
3.规避政策和法律上的风险在MBO刚刚起步的中国，很多法律和制度上还缺乏清晰的规定，因此，目前MBO 活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。
如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动，同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。
在MBO的实施中，管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动，而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制，当然职工可以以职工持股会的名义介入，但职工持股会属社会团体的性质，是非盈利性的组织，不能够进行投资活动。
同时，壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资，对于股权投资，我国《公司法》明确规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%，显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。