MBO在中国的实例分析
经典案例透视中国MBO之
经典案例透视中国MBO之印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试探索着中国式管理者收买的路途，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的参与之路。
虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO清楚变形，其中大局部公司在实行了MBO后依然有少量的效果缠绕，依然没有找到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门暂时叫停。
而此时，我们回望一下那些先行的探求者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施进程中的利害得失和实施后外部管理的嬗变，依然是有意义的。
当然，我们更应该等候一切能在阳光下停止的、市场主导的、价钱公允的买卖。
四通改制中国MBO第一案四通集团的前身是〝四通新技术开发〞(以下简称四通)，兴办于1984年，是中国迷信院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元兴办的。
企业兴办后，开展很快。
到1998年，四通资产规模就已到达42亿元，净资产15亿元，利润1亿多元。
为了防止财富上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最后的2万元借款。
但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为报答。
在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图处置存量资产的量化效果，但不成功。
之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想阻碍外，在技术上也有两大难题：第一个难题，人员变化效果。
铁打的产权活动的人，这原本就是团体一切制最大的制度缺陷。
如今团体资产要量化，曾经分开公司的创业人员，从法律上讲也应当失掉企业的股份，但操作起来很困难。
第二个难题，每团体的贡献大小，在分配时也很难准确量化，在现有职工之间也容易形成矛盾。
因此，四通所确立的改制原那么是，〝解冻存量，界定增量〞。
目的在于防止在存量资产的量化上争论不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。
扩展增量的方法是将集团一切职工都归入〝管理者收买〞这个概念中，共同参与融资收买。
1999年5月6日。
四通的职工持股会正式成立。
上市公司MBO案例分析
试论管理层收购——兼论信托机制等解决方案来源：作者：2005年4月11日，国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明文规定：“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”。
2006年1月20日，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，对“管理层增量持股”予以放行。
对此，业界人士认为：这意味着监管层对于大型企业管理层持股开了口子，第一次从政策和行政法规层面，公开明确提出对大型国有企业经营者参与国有企业产权改革的方式（注：不是股权激励方式）。
为此，本文试从法律和技术层面，再次回顾并探讨关系到国有资产命运和深化国有企业改革的这一重大命题。
一、管理层融资收购的法律分析一个完整意义上的现代企业是实物资本、货币资本与人力资本的统一，其中最关键的部分就是由经营者、技术人员、管理人员、营销人员所组成的企业管理层，是附着在企业管理层及骨干员工身上的管理经验、创新能力、客户关系、敬业精神和整个企业文化，正是这些因素构成了一个企业的核心竞争力。
然而在转轨经济中的合同治理结构中，公司在法律名义上属于公司股东所有的情况下，公司内部人员—经营管理人员和普通员工掌握了公司的实际控制权。
这些实际控制权包括了对公司财产的决策权、使用权、处置权以及相当大部分的剩余控制权和剩余索取权，这就是所谓的“内部人控制”。
所谓“剩余索取权”是指企业生产经营总收入和扣除固定支出以后的剩余额的请求权，即“剩余财产的所有权”，主要表现在股东在收益分配优先序列上，是企业剩余收入的“最后索取者”；所谓“剩余控制权”是除了依照公司章程，协议由法定决策者（如董事会）行使决策权以外对企业行为和活动的决策权。
公司内部人员虽然事实上掌握了公司的控制权，但却因为不持有或很少持有公司的股份，所以还不是公司法律上有控制权的所有者，而内部人只有通过正式授权合法获得大量剩余控制权或通过某种制度安排享有剩余控制权，才使得该问题最终解决，否则经常引发权力要求的冲突；事实产权不受法律的正式承认和保护。
王家荣客车mbo案例分析中国企业mbo可窥见一斑
王家荣客车mbo案例分析中国企业mbo可窥见一斑案例介绍2004年春节，宇通客车(600066)董事长汤玉祥和838名职工过了一个踏实祥和的好年。
历时两年半，曾数度身陷舆论旋涡中宇通客车MBO终于有了最后的结果。
尽管上海宇通借助司法拍卖途径巧取宇通集团90%国有股权的做法遭到了非议，但不管如何，作为中国第一个敢于公布称以上市公司控股股东国有股为收购对象的MBO案例，它的成败成为众多MBO实施企业所关注。
业内人士指出，涉及宇通集团100%股权的拍卖事件所暴露出的问题是，现时期在中国实施MBO仍旧缺乏政策环境。
因此，MBO实施细那么的出台就显得更为紧迫。
1月13日，宇通客车凭借一纸司法拍卖的执行文书，在中国证券登记结算公司上海分公司做了股权性质变更登记，由国企变身为民企———第一大股东宇通集团持有宇通客车2350万股的股权性质，也由国家股变更为社会法人股。
有人认为这是宇通〝绕道〞国资委审批而导演的一出戏，也有人干脆定性为向国资委〝逼宫〞。
〝进展到这一步，宇通MBO离完成还有一步之遥。
〞对现有法律相当有研究的一位MBO道中人士一针见血地指出，即只要证监会出具对宇通客车实际操纵人变更的相关信息披露的〝无异议〞函，宇通就可顺利过关。
〝在法律上，宇通客车完全能够不走国资委这一关。
〞MBO专家、上海荣正投资咨询董事长郑培敏说。
他分析，只有在协议转让的情形下，上市公司实际操纵人变更才需要国资委批准。
宇通客车凭借司法拍卖执行结果做股权性质变更登记，不在国资委监管范畴之内。
按照现行法律规定，对非上市公司国有股转让只需由地点财政局郑州市财政局的上级主管部门———河南省财政厅核准即可。
宇通的行为掀起了一场轩然大波。
围绕此事各界展开了烈火的讨论。
本文将试着从几个热点关注的问题入手，尽量看清事实的本来面目。
背景分析到底什么是MBO？MBO是英文Management Buy-outs的缩写，发源于欧美发达资本主义国家，意思为治理者收购或治理层收购。
中外MBO案例对比分析
中外MBO案例对比分析MBO（管理目标法）是一种被广泛应用于组织管理的方法论，它强调目标管理和绩效考核的重要性。
在中外管理实践中，MBO的应用方式有所不同，下面将对中外的MBO案例进行对比分析。
首先，从目标制定角度来看，中外MBO案例存在一些差异。
在中国的MBO案例中，目标制定往往由上级领导直接下达给下属，下属需按照上级要求完成，属于比较集中的形式。
而在外国的MBO案例中，目标制定更加注重参与和沟通。
团队成员可以参与制定目标，并且目标通常是进行协商的结果。
外国企业更加注重员工的参与和自主性，鼓励员工提出自己的目标和行动计划。
其次，从绩效考核方式来看，中外MBO案例也有一些不同之处。
在中国，绩效考核往往以完成任务和数值指标为核心。
上级领导会根据任务完成的情况进行评估，并决定员工的晋升和奖励。
而在外国，绩效考核更加注重员工的行为和能力发展。
除了考核任务完成情况，外国企业还会考虑员工的团队合作能力、创新能力等软技能，绩效考核更加综合和客观。
再次，从目标追踪和反馈机制来看，中外MBO案例也存在一些差异。
在中国，目标追踪和反馈机制相对简单。
上级领导会定期进行汇报和反馈，对员工的目标完成情况进行评估。
而在外国，目标追踪和反馈机制更加强调双向沟通和反馈。
员工可以随时向上级领导反馈工作进展和问题，上级领导也会定期进行绩效评估和个人发展规划。
最后，从组织文化的角度来看，中外MBO案例也存在差异。
在中国，组织文化普遍较为官僚，强调权威和命令式的管理方式。
MBO在中国的应用往往还是在这种组织文化的框架下进行。
而在外国，组织文化更加注重员工的自主性和创新精神，在这种文化氛围下，MBO的应用更加灵活和自由。
综上所述，中外MBO案例在目标制定、绩效考核、目标追踪和反馈机制以及组织文化等方面存在一定的差异。
中方更加注重任务完成和数值指标，目标制定和绩效考核通常由上级领导完成；而外方更加注重员工参与和自主性，目标制定和绩效考核更加灵活和客观。
MBO在中国的实例分析
MBO及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。
它是杠杆收购（Leveraged Buy －out，简称为LBO）的一种。
管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
一、MBO在国外的发展及特征英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）1980年发现管理层收购（MBO）现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。
实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。
同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO形式外，实践中又出现了另外两种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划（EmpLoyee Stock Ownership Hans，ESOP）或职工控制股收购（Employee Buy－outs，EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在英国，MBO直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。
到80年代，MBO作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。
1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
在1987年11月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。
目前MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。
在美国，MBO和杠杆收购在1988年达到了顶峰。
1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。
美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。
我国MBO事件市场反应实证分析
ｃａｎ
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１１１ｅ ｒｅｓｕｌｔ ｉｌｌｕｓｔｒａｔｅｓ ｔｈａｔ ａｆｔｅｒ ＭＢＯ，ＣＡＲ（ｃｕｍｕｌａｔｅｄ ａｂｎｄｒｍａｌ
ｒｅｔｕｒｎ）ｉｓ
（２．５２％）．Ａｎｄ ｍｏｒｅｏｖｅｒ，ｔｈｅ ｖｏｌａｔｉｌｉｔｙ ｃｈａｎｇｅｓ ｌｉｔｔｌｅ ａｆｔｅｒ ＭＢＯ．Ｆｒｏｍ ｔｈｉｓ ｒｅｓｕｌｔ，ｗｅ
但是，累积超额收益率并不大，可能是由于我国特殊 的ＭＢＯ结构造成了管理层与股东利益仍存在一定的委托 代理问题，由于我国流通股与非流通股的分置，即使实施 ＭＢＯ且管理层持有了股份，但管理层与流通股股东的利 益未必一致，同股不同价造成的委托代理人问题仍然存 在，对于股权分置的相关检验，我们可以作为后续内容之 一进行研究；另外，投资者对未来国家对ＭＢＯ的政策走向 也不能确定也可能是促使累计超常收益降低的因素之 一，因此，市场对ＭＢＯ的反映应该是混合的，不过正面预 期的因素应占主导地位。
ａｎｄ Ｓｔｏｃｋ
纳、隆平高科、泰达股份、春兰股份、鄂尔多斯、中国联通等。我们 认为，样本之外的所谓ＭＢＯ主要是一种对管理人员的激励措施 或公司原有的股权安排，基本不直接涉及上市公司控制权的变 化。本文不作为考察对象。因此本文只对十六家ＭＢＯ公司的 ＣＡＲＳ进行计算。 ②参照国外一些文献，如果以日报酬率建立估计模式时， 估计期通常设定为１００天至３００天为宣，而事件期多介于２天至 １２１天。考虑到事件在公告Ｅｌ前后的不同影响权重，本研究具体 选取的预测窗口期为（一２１０～一１０），窗口期为（一１０—２０）。
（一１卜２０） （一ｌ卜２０）
（一ｌ卜２０）
１０．３７１２１７… 一１２．３８５６３５…
０．９６５２０２
管理层收购案例
管理层收购案例管理层收购（ManagementBuyouts，MBO）是指管理层以及其他高管联合组成团队，利用私人资金及借贷资金等方式收购所管理公司的股权。
管理层收购案例作为一种转让公司控制权的方式，在过去的几十年中被广泛应用，其中就包括在中国的一些企业。
本文将介绍具体的一些案例，并从收购的理论角度分析其中涉及的利益关系、法律环境及战略方向等问题。
1、中国管理层收购的案例2008年，中国建筑材料行业领先的水泥制造企业洛阳洛钢集团（LGGC）的管理层实施了一次管理层收购，MBO团队由现任董事、总裁、副总裁和股份结构调整方案负责人组成。
MBO团队买入该公司的51%股权，由内部财务资源提供资金。
这笔交易的实施可以说明，随着改革的进一步深入，内部管理人员也有机会获得控股权，目的是确保公司能正常运作，同时保证员工利益。
此外，2009年，著名的仪器仪表企业安徽和讯科技团队实施了一次管理层收购，其股权由公司管理层，其中包括现任董事长、总裁、行政总裁和财务总监等人，共同出资购买。
此次收购使公司从国有私有化转变，使得管理层拥有控制权，也为公司的发展提供了一定的保障，为资本的运作提供了良好的环境和发展空间。
除了上述两个案例外，此类案例还有北汽系列、四川洲际集团，以及北京绿地等。
可以看出，有越来越多的企业实施管理层收购，希望能从中获得控制权，实现公司对于企业控制权的转移。
2、管理层收购的理论分析管理层收购这一行为是在实际商业活动中逐渐发展起来的，其目的是解决企业所面临的控制权转让问题，以确保完整性和继续发展。
管理层收购一方面可以帮助企业进行资产配置和财务优化，另一方面，还可以帮助企业获得控制权，改善企业的运营管理，以此来带动企业的发展。
管理层收购的实现还需要解决关联利益者的问题，因此，它涉及一种多元化的利益关系，包括股东，管理层，债权人以及金融机构之间的利益博弈。
此外，在管理层收购中，还需要考虑资金来源，考虑收购方案的合理性，以及国家的法律环境，因此，在实施管理层收购之前，必须慎重考虑其中的利益关系，避免出现不利的结果。
全国首例市场化MBO案例
全国首例市场化MBO案例2003年9月4日，湖北武汉市国资办宣布，武汉当地的著名大型国有企业武汉有机实业公司的全部国有股权由该公司管理层收购。
与以往国内众多的管理层收购案例显著不同的是，武汉有机的管理层的收购是在一次完全公开的激烈竞价之后完成的，因此被武汉市党委机关报《长江日报》誉为"全国首例市场化MBO案例"。
另外与众不同的是，武汉有机是武汉市效益最好的国有企业之一，早在2000年以董事长周鸿墩为首的管理层就提出改制要求，理由是国有一股独大的体制将会最终拖死企业。
但当时政府认为，既然效益这么好，没有必要急着改革。
然而到了2003年，武汉市政府态度大转，提出"靓女先嫁"的改革思路，决定对武汉有机进行改制。
武汉有机"秀色可餐"，各路媒人立即踏破门槛，一场暗战异常激烈。
同样与众不同的是，与那些声名显赫的"外来户"相比，一开始以周鸿墩为首的管理层竟是一个被武汉当地国资管理部门忽视的竞争者。
但最后，却是这个被忽视的竞争者夺了标。
国企MBO曾因存在大量暗箱操作与合谋而广遭诟病，曾被指为"国有资产流失的主渠道"。
也正因此，财政部在2003年4月以"防止一些当事人利用新的交易形式谋取不当利益"为由，对管理层收购的行为暂停受理和审批。
在财政部"禁令"下达不到半年且未明确宣布解除的时候，武汉有机的MBO竟然成功！解剖这个"范例"，对国内大量有待重组的国企及其管理者来说，饶有意味。
武汉有机MBO风云经过一番激烈的暗战，全国首例"市场化MBO"在武汉诞生，管理层以1.5亿元的最高价格竞标成功2003年9月1日，"火炉"武汉酷热依旧，一身白色工作服的周鸿墩焦灼地赶到位于汉口香港路的武汉市产权交易所。
这一天，武汉有机实业公司3037万股国有股在此挂牌竞价出让，周鸿墩代表武汉有机实业公司的管理层前来竞标。
5.案例：中国MBO典型案例
MBO的方案设计：中国MBO案例11. 思路导航及其他MBO是一种资本市场的运作技术，曾被视为“降低代理成本、提高治理效率”的利器，亦是投资银行的经典业务。
在中国的资本市场上，MBO曾经风靡一时，盖因其产权界定的功能。
该案例的主要目标是：（1）分析经典MBO的经济条件、产生背景和运作过程，在此视角下，分析中国MBO的功能；（2）分析中国MBO的融资路径选择；（3）在中国的资本市场，MBO存在诸多悖论，基于此种情况，为了提高MBO的成功概率，中国MBO方案设计的要点是什么?（4）如何实施MBO的方案，其要点是什么?（5）分析中国资本市场上MBO的五种模式，证明和说明中国MBO的经济原理。
图1 思路导航2. 经典MBO视角下中国MBO的功能分析在经典经济意义上，MBO的根本特征是“金融创新”。
MBO的金融创新是建立在目标公司能够创造财富和提升价值的基础上。
那么，如何做到这一点呢?在经济学的意义上，MBO的价值创造，是公司所有权结构优化的结果，是1 声明：本案例的目的是用来说明MBO的经济动因、条件、方案设计和模式选择等问题，并不是着重说明MB0的细节问题。
由于材料来源的局限性，材料之中可能存在引述、说明和数据不当的地方，但是这并不重要，需要读者格外关注的是背后的金融原理和逻辑。
本案例并不是用来评论某个公司的经营、管理或其他，而是分析决策背后的经济逻辑。
案例中的评论是基于学术目的，而不是对公司的经营、管理和其他进行判断和说明。
本案例的素材来源于有关材料。
公司治理结构失效的市场纠正的结果。
公司作为一种组织形式和治理结构，并不是适合于任何类型的企业。
在要求高度创新性的领域，企业家的功能更为重要，而不是职业经理人。
MBO是一个将职业经理人变为企业家的资本市场机制。
自从迈克尔·C·詹森和威廉·H·麦克林提出代理成本理论以来，如何降低代理成本就成为管理者、学者关注的主要话题。
国有企业MBO实施的利弊得失
国有企业MBO 实施的利弊得失汇报人：日期:contents•MBO概述•国有企业实施MBO的利益目录•国有企业实施MBO的风险与挑战•国有企业实施MBO的成功案例分析•国有企业实施MBO的反思与建议MBO概述01CATALOGUE指企业内部管理者或与外部合作伙伴联合，利用自有资金或融资渠道，收购所在企业部分或全部股权，从而获得经营权和所有权的行为。
指收购方通过借债来获得目标企业的股权，从而实现对目标企业的控制权。
杠杆收购管理者收购股权结构集中01MBO完成后，企业的股权结构通常会变得相对集中，管理层或合作伙伴持有较多的股权。
管理层激励02MBO可以为管理层提供股权激励，使管理层与股东的利益更加一致，提高管理效率。
财务结构调整03MBO通常需要通过债务融资来完成，因此会对企业的财务结构产生一定影响。
起步阶段20世纪80年代，我国开始出现MBO探索，主要集中在小型国有企业。
发展阶段20世纪90年代，MBO逐渐受到关注，开始有一些大型国有企业进行MBO尝试。
规范阶段近年来，随着国有企业改革的深入推进，MBO逐渐规范化、法制化。
MBO的发展历程030201国有企业实施MBO的利益02CATALOGUE通过MBO，将国有企业的所有权和经营权进行有效的分离，为国有企业的经营和发展注入新的活力，进而提升企业的整体价值。
激活国有企业的资产价值MBO的实施可以激发企业所有者和管理者的积极性，提高国有资产的运营效率和盈利能力，从而使国有资产得到更加有效的管理和利用。
提高国有资产的运营效率盘活国有资产提高企业效率通过实施MBO，国有企业可以进一步完善公司的治理结构，加强企业的内部管理，提高企业的整体运营效率和市场竞争力。
增强企业的盈利能力MBO的实施可以使国有企业更加注重市场导向和效益管理，进而提高企业的盈利能力和市场地位。
实现资源的优化配置通过实施MBO，国有企业的所有者和经营者可以更加灵活地调配和使用企业资源，使企业的资源配置更加合理和高效。
我国上市公司MBO运作的案例分析
我国上市公司MBO运作的案例分析我国上市公司MBO运作的案例分析近年来，随着我国资本市场的不断发展壮大，越来越多的企业实施了MBO（管理层收购）运作，这一运作方式在提振市场信心、促进企业发展方面发挥着重要的作用。
本文将以某我国上市公司MBO运作为例，分析其运作模式及其对企业发展的影响。
某我国上市公司成立于1990年，专注于电子产品的制造和销售业务。
然而，在近几年的竞争中，公司的市场地位逐渐下滑，经营状况趋于不稳定。
为了重拾市场竞争力，公司管理层决定实施MBO运作。
首先，管理层与外部投资者合作，共同成立一个特殊目的公司（SPV），该SPV由管理层和投资者按比例出资。
管理层以其在公司的权益作为出资，而投资者主要以货币资金作为出资。
通过合作成立SPV，既能有效整合管理层的资源优势，又能吸引外部资本的注入。
其次，SPV以一定价格从上市公司购买公司股权，完成管理层收购。
这一步骤的关键是确定公司的估值，并以公平、公正的方式完成股权转让。
在本案例中，公司的估值主要基于其过去几年的经营状况、未来发展前景以及行业竞争情况等因素进行评估。
同时，设立独立的估值机构进行公正的估值工作，确保管理层和投资者双方的利益得到合理保护。
完成收购后，管理层开始全面进行企业改革和战略调整。
他们组织全体员工参与企业发展规划，提出新的战略目标和运营模式。
同时，注重加强内部管理，建立科学有效的绩效考核和激励机制，激发员工的积极性和创造力。
此外，管理层还通过技术升级、市场开拓等措施提高产品质量和市场占有率，增强公司的核心竞争力。
结果，经过几年的努力，该上市公司成功实现了转型升级。
其市场地位得到明显提升，销售额和利润率均呈现增长趋势。
此外，公司在技术创新和研发投入方面取得了重要突破，先后推出一系列具有市场竞争力的新产品。
MBO运作不仅使得公司的经营状况得到改善，也提振了市场信心，增强了资本市场的活力。
此案例证明，MBO运作作为一种有效的企业治理模式，可以充分调动管理层的积极性和创造力，促进企业的长期可持续发展。
新浪MBO案例简析
案例成功原因及启示
五、后续影响
在中国的互联网公司里，新浪一直是一个 特殊现象。新浪一直是因为股权的分散而在执 行方面显得有些滞后。（管理层完全没有股份 ，或者只拥有极少数的股份，很难激励管理层 不断增加公司价值，也很难使他们的目标与股 东利益达成一致。） MBO之后，新浪的管理层与董事会沟通成本 大大降低，新浪的战略战术将得到更好更快的 实施，对于公司的整体运作会起到积极的作用 。
二、方案设计
（3）收购资金来源。
MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现 收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的 效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一 系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中 选取合适的手段和手段组合。本次收购中1.8亿美元巨额资 金的来源为管理层、私募加贷款。以曹国伟为首的新浪六人 管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的 新浪股票，套现2251万美元；三家私募基金出资7500万美 元；美林证券提供5800万美元贷款。
四、案例特点
2、在相近持股比（closely-held） 股权结构下顺利完成
新浪MBO施行的前提条件之一就相近持股 的股权结构以及由此造成的股权分散化， 管理层职业化等一系列问题。因此新浪 MBO对于有近似股权结构的公司选择MBO 的时机有着重要意义。
案例背景 方案设计
目录
融资途径 案例特点 后续影响
六、案例成功的原因和启示
2、由于新浪实现MBO之前的股权分散情况， 新浪第一大股东普莱斯基金理层控股，也利于MBO的实现。
六、案例成功的原因和启示
3、合适的融资渠道。MBO是杠杆收购方式的一 种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过 程中将扮演举足轻重的角色。以曹国伟为首的新 浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售 50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元； 三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供 5800万美元贷款。新浪的成功融资为其实现 MBO提供了有力的支持。
我国上市公司MBO运作的案例分析
我国上市公司MBO运作的案例分析2003-03-05目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。
随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。
另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。
由于我国A股上市公司中XX方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。
案例分析一:粤美的----收购者:工会和高层管理人员1、美的股份公司的渊源原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。
1992年3月,组建成XX美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为XX美的集团股份XX。
2、MBO过程美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。
管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持10.3%；余下22%为工会持有。
在2000年4月10日,美托投资以每股2.95的价格,协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。
2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股(占总股本的14.94%)。
至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到22.19%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。
(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)值得一提的是,XX市开联实业发展XX的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司30.68%的股权。
简单介绍你搜集到的MBO的案例,并谈谈你的体会。
简单介绍你搜集到的MBO的案例，并谈谈你的体会。
一、双汇集团MBO案例分析1.双汇MBO背景双汇集团是中国著名的综合性食品集团，其主要业务实在肉制品加工方面。
双汇企业总资产超过人民币100亿元，是当下国内最大的肉类加工基地。
在双汇集团管理层收购之前，双汇集团公司投入本公司的净资产共18869.32万元（不含商标权）。
以上述净资产值为基数，按65.186%的比例折为12300万股国家股，由漯河市国有资产管理局委托双汇集团公司进行相关的管理和经营事项。
2.双汇管理层收购的过程管理层收购分为直接收购和间接收购。
双汇发展管理层先后尝试过直接收购和间接收购，最终通过控股母公司双汇集团的方式实现对上市公司双汇发展的控制。
双汇发展管理层收购历时8年，大致分为3个阶段。
第一阶段（2002年—2005年）：“双海”投资。
第二阶段（2006年—2008年）：国际投行、境外壳公司的配合。
第三阶段（2009年—2010年）：管理层收购圆梦。
二、双汇集团MBO前后的对比1.MBO后的股权结构双汇在信托的方式下，在英属维尔京岛屿成立RiskGrand（兴泰）公司，进一步通过其100%控股在英属维尔京群岛建立了雄域公司；再由雄域联合其他公司成立ShineC公司（现为双汇国际）。
双汇集团管理层通过雄域向国外银行融资买了双汇集团以外的双汇实业企业和一些外资持股比例，收购“大双汇”未上市资产，继而通过增加资产和扩充股份的方式注入双汇国际，变成其股东，持有双汇国际31.82%的股权，双汇国际直接持有21.18%双汇发展的股权，间接通过双汇集团持有30.27%双汇发展的股权。
2.绩效分析盈利能力分析：在2007年第一阶段MBO基本完成前后，每股收益、净资产收益率以及每股净资产整体都是上升的；2010年末MBO基本完成后，三个指标均有不同程度的上涨，一定程度上说明了MBO对企业盈利能力带来的正效益。
偿债能力：双汇发展管理层收购前后，双汇发展的资产负债率都小于100%，并且处于50%下面，这就很好的表明了企业的偿债能力良好。
MBO案例分析
2002年6月17日，美的家电分拆为4大事业部:电风扇事业部、电饭 煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部,分拆后美的股份将由6大 事业部变为9大事业部。
每股收益
0.2 1 0.4 0.6 0.8 1.2 0
MBO结果
（3）每股收益前后对比
粤美的每股收益年报图对比
年份
19 97 19 98 19 99 20 00 20 01 20 02 20 03 20 04 20 05 20 06 20 07 20 08 20 09 20 10 20 11
资金来源与清偿
资金来源—— 股权抵押贷款
粤美的在两次协议收购股权时均采用了股权抵押的方式， 管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股费用，然后采 取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过 分期付款的方式来完成，而这部分持股款的来源是该公司今 后持续的利润和现金流。
资金来源与清偿
资金的清偿 分红派现：粤美的从2000年至到2002年共进行3次分红， 粤美的管理层连续三年可分得现金7千200万。 关联交易：广东美的集团股份有限公司董事局以2. 28亿 元的总价款分别收购顺德美的冷气机制造有限公司及顺德 市美托投资有限公司签订合同所持有的广东威创科技有限 公司70%和20%的股权。
首先，MBO在国外的使用得不多，比如在 美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分 学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方 式； 其次，MBO变成了MBI (Management Buy In)； 再次，地方政府以某种条件做交易，对国有 资产没有按程序进行核价，也没有引入公平 竞价的机制就低价把国企出售给私人。
MBO的特征
1.MBO的发起人或主要投资人是目标公司的 经营和管理人员 2.往往要新设立一个公司，以新公司为操作 平台来收购目标公司 3.MBO主要是通过借贷融资来完成的 4.由于MBO主要是通过借贷融资来完成，因 此财务风险不容忽视
宇通客车MBO案例研究(完整权威版)
加强管理层激励
建立绩效考核体系
根据业绩表现和管理层职责，制定合理的绩效考核指 标，激励管理层提高业绩。
实施股权激励计划
通过股权激励计划，使管理层与股东利益一致，降低 代理成本。
强化培训与职业发展
提供专业培训和职业发展机会，提高管理层的综合素 质和业务能力。
优化融资渠道
拓宽融资渠道
01
积极探索多元化的融资渠道，如发行债券、引入私募基金等，
股东权益保护问题
信息披露不透明
在MBO操作过程中，可能存在信息披露不 透明的情况，导致股东无法及时了解交易进 展和细节，影响股东权益。
股东利益冲突
管理层在MBO操作中可能追求个人利益最大化，而 与股东利益发生冲突，导致股东权益受损。
股东参与度不足
由于信息不对称和管理层的主导，股东可能 无法充分参与决策过程，影响其权益的保护 。
05 宇通客车MBO的挑战与 问题
融资难题
融资渠道有限
MBO操作需要大量的资金支持， 而宇通客车在融资渠道上可能面 临限制，如银行贷款、债券发行
等途径的融资门槛较高。
高额债务负担
由于MBO需要大量资金，宇通客 车可能会背负高额的债务负担，增 加财务风险和经营压力。
融资成本高
在融资过程中，由于信用评级、风 险等因素，宇通客车可能面临较高 的融资成本，影响企业的经济效益。
06 宇通客车MBO案例的启 示与建议
完善公司治理结构
01
建立有效的董事会 制度
董事会应具备专业知识和经验， 能够对公司重大决策进行科学评 估和监督。
02
强化监事会职能
03
优化股东结构
监事会应具备独立性和权威性， 对公司财务和经营状况进行全面 监督。
我国管理层收购(MBO)的案例分析
我国管理层收购(MBO)的案例分析作者：鄢波来源：《现代企业》2010年第07期近年来,MBO在我国兴起,特别是在国有经济领域。
不同国家,有其特殊的国情和经济条件,我国的MBO也必定有其中国特色,其成果有利也有弊。
大量管理层收购现象暴露出我国在收购目标的选择、收购主体的设置、融资渠道、定价机制、法律法规建设、信息披露制度方面存在着问题,针对这些问题,本文以深圳方大集团股份有限公司为例进行详细具体地分析。
一、深圳方大集团股份有限公司的基本情况1.公司简介。
深方大(深圳证券交易所A股代码000055、B股代码200055)前身是1991年12月成立的,名叫“深圳方大新材料有限公司”,公司法人代表熊建明。
方大集团股份有限公司是我国目前规模最大的新材料高新技术企业,连续多年创下了同行业的许多第一,荣获“中国工业行业状元”和“中华之最”称号,被评为亚太地区100家最佳管理公司之一,两次荣获国际质量与技术大奖——白金奖。
目前,方大集团已形成新型建材产业、机电一体化工程产业、半导体照明及光电子产业等三大产业体系。
2.MBO之前的主要的法人股情况。
方大集团MBO之前,公司1995年5月4日发行外资股,比例为40.49%,公司1996年4月发行人民币普通股14.17%,公司的法人股比例为45.34%,其中:(股东一)方大经济发展股份有限公司,持股比例36.14%;(股东二)深圳市邦林科技发展有限公司,持股比例0.64%;(股东三)香港集康国际有限公司,熊建明转让其18.87%,使获持股8.56%(此资料来源于该公司截至2000年12月31日的公开信息或报道,经整理而成的)。
二、深圳方大集团有限公司MBO方案的实施过程2000年11月,熊建明正式代表深方大向大股东提出管理层收购的意见。
原因是从1999年度开始,利润不断呈下降趋势,如下表:主要业务数据(数据来源:证券之星网)从上表数据中1999年度的主营业务收入明显低于1998年9.34个百分点,净利润更是以55.25%的速度下降。
经典案例企业管理中国MBO之
经典案例企业管理中国MBO之MBO（Management by Objectives，目标管理）是一种广泛运用于企业管理中的方法论，它的核心理念是通过制定明确的目标引导企业的决策和行动。
在中国企业管理领域，MBO的应用几乎可以追溯到上世纪80年代的改革开放初期。
下面将以一家经典案例为例，介绍MBO在中国企业管理中的应用。
这家企业是上海某制造业公司，成立于1990年，在国内市场颇有影响力。
然而，面对日益激烈的市场竞争，公司的管理团队意识到亟需改进管理模式，以提高企业的竞争力。
在经过一番调研和研讨后，他们决定引入MBO来重塑企业的管理体系。
首先，公司的管理团队确定了整体的企业目标，即成为业内领先的制造商。
为了实现这一目标，他们将企业目标细分为不同的层级，并制定了关键绩效指标（KPIs）来衡量每个层级的成果。
例如，在生产层级上，他们将目标设定为提高产能和降低生产成本；在营销层级上，目标则是提高市场份额和增加销售额。
通过这种方式，公司的管理团队将企业目标转化为具体、可衡量的绩效指标，为员工提供了明确的目标和方向。
其次，公司将MBO与员工的绩效管理系统相结合。
他们设计了一个完整的绩效管理体系，包括目标设定、绩效评估和绩效反馈等环节。
每年初，员工与上级共同制定个人目标，并与企业目标建立联系。
平时，员工和上级会定期进行绩效评估，根据KPIs的完成情况对员工进行评分，并给予相应的奖惩。
此外，公司还建立了一个绩效反馈机制，通过定期沟通和反馈，帮助员工不断改进工作，实现目标。
此外，公司还注重MBO与员工培训和发展的结合。
他们邀请外部专家进行培训，帮助员工了解MBO的基本概念和操作方法。
同时，公司还鼓励员工参加行业内的专业培训和学习，不断提升自己的专业水平和能力。
通过培训和发展，员工可以更好地理解和运用MBO，提高自身绩效，实现个人和企业的共同成长。
在引入MBO后的一段时间里，该企业取得了显著的成效。
首先，在生产层级上，公司成功地提高了产能，并降低了生产成本，使得产品的竞争力得到明显提升。
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MBO 及其在中国的实践MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。
它是杠杆收购(Leveraged Buy —out,简称为LBO)的一种。
管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，公司的目的并获进而达到重组本得预期收益的一种收购行为。
、MBO 在国外的发展及特征英国经济学家麦克•莱特(Mike Wright) 1980年发现管理层收购(MBO) 现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。
实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。
同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO 形式外，实践中又出现了另外两种MBO 形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划 ( EmpLoyee Stock Ownership Hans, ESOP)或职工控制股收购(Employee Buy—outs, EBO)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在英国，MBO 直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。
到80年代，MBO 作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。
1987年英国MBO 交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。
在1987年1 1月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO 后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。
目前MBO 成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。
在美国，MBO 和杠杆收购在1988年达到了顶峰。
1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO 和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。
美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。
90年代初期，随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。
到了90 年代中后期，杠杆收购和MBO 在美国又有了新的发展。
在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30％(接近于控股)。
一般来说，MBO 具有以下几个方面的特征：1．管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。
他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。
通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2．管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。
管理层收购的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。
这样，目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。
3．管理层收购的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。
4．管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。
一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现。
另外一种情况，当目标公司为非上市公司时，管理层收购完成后，管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使管理层收购的投资者获得超常的回报。
、MBO 在中国发展的背景从宏观层面看：改革开放以来，随着经济体制改革的不断深入，许多深层次矛盾凸现出来。
产权制度就是其中一个突出的问题。
按照中共中央十五届四中全会的精神，国有资本要“有讲有退、有所为有所不为” ，国有资本的退出渠道正是当前讨论的热点问题。
而MBO 正是国有资本退出的现实选择之一。
随着重组大中型国有企业的“债转股”政策的出台及信达资产管理公司等机构的诞生，国有企业股权的市场化运作将支持并推动一批真正的管理者来代表它并最终拥有它。
而以“二板市场”、风险投资以及开放对券商融资为特征的国内投融资体制的市场化改造，也将为管理者收购和职工持股创造一个空前宽松的融资空间。
从微观层面看：MBO 也有现实的需要。
有专家指出，我国拥有廉价的企业家和昂贵的企业制度。
公司组织内控制权配置结构不合理，导致管理低效，资产质量不良，核心竞争能力不强，企业发展举步维艰。
因此，对企业组织机构重新设计，建立与企业规模、行业、发展结构和资源状况相适应的控制权结构是当务之急。
MBO 提供了这样一种机制：一方面可以使那些资产负担过重的企业通过分离、分拆或剥离缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源发展核心业务，或者转移经营重点，从原有的老行业退出转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业，提高公司的核心竞争能力；另一方面使经理人拥有相当的控制权和承担分险的责任，从而实现企业家激励最大化。
三、从两个案例看MBO 在中国的现状近几年上市公司中MBO 的呼声越来越高。
2001 年上半年粤美的、宇通客车、两家上市公司第一大股东股权变更公告披露，这两家公司率先实施了在国外已广为采用的MBO 。
之后，又有30家左右上市公司大胆地提出了各式各样的经营者持股计划。
而且，不少上市公司在年报中披露新年度经营计划时，都提出要建立健全对高级管理人才的激励和约束机制。
由此可见，上市公司对于实施经营者持股表现出了较为强烈的意愿。
为了更好地探讨MBO 在中国公司发生的基础和未来的走向，现将粤美的、宇通客车两个MBO 案例简介如下：一）案例简介1．粤美的（000527）收购主体——美托投资有限公司：由美的集团管理层和工会于2000 年初共同出资组建，注册资本为1036.87 万元，其经营范围包括对制造业、商业进行投资以及国内商业、物资供销业。
在美托，其法定代表何享健为第一大股东持股25％，美的集团执行董事陈大江持股10.3％，为第二大股东。
在美的，持有美托股份的管理层大约有20 多人，约占“美托”总股本的78％；剩下22％的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。
从美的的实践看，MBO 是一个政府逐步淡出，而管理层地位逐渐凸现的过程。
首先是否出让股权，完全由管理层决定。
因此美的之所以能够完成此次管理层收购，离不开政府的支持和配合。
持有美的股份的政府代表开始是北窖镇经济发展总公司，后来转让给1998 年成立的顺德市北窖投资发展有限公司——一个由北窖镇政府投资并授权管理部分镇属公有资产的法人机构（由于从一开始的经济发展总公司就属于集体所有制，因此其持有的股份性质是境内发起人股，其转让就不用由上级国有资产管理部门一步步批准，为以后的MBO 提供了方便）这一点对今后的MBO 很有借鉴意义。
在美的的收购中，美托投资有限公司对美的控股的法人股的收购成本累计在1 亿元以上；管理层持股款的10％以现金方式缴纳首期，其余90％通过分期付款方式予以解决。
这笔钱通过美的股权质押从银行贷款的途径解决。
这正是MBO 的核心内容：企业的经理层利用借债方式融资购买股份，从而改变公司的所有权结构及资产结构。
2．宇通客车（600066）收购主体——上海宇通创业投资有限公司（简称“上海宇通”）：成立于2001 年3 月，注册资本12053.8 万元；法定代表人是宇通客车董事、总经理汤玉祥；企业属于有限责任公司；经营范围包括对工业、农业、高新科技产业、房地产业、教育产业的投资，资产经营与管理，企业购并重组，企业形象策划，财务咨询，及其以上相关业务的咨询服务，国内贸易。
公司第一大股东郑州宇通集团有限责任公司（以下简称“宇通集团”）系上海宇通的发起人之一，出资总金额2000万元，占上海宇通总股本的16.59％；2个月后即5 月，宇通集团就把所持“上海字通”2000万股股份转让给汤玉祥。
经转让后，“宇通集团”不再持有“上海宇通”股份。
上海宇通的23 个发起人中，21 名自然人系本公司职工。
由于上海宇通是由宇通的职工发起设立，职工持股也有利于调动职工的积极性，谋求企业的更大发展。
二）案例分析1．动因分析。
美的公司的现任董事长何享健是公司的创始人，在公司的发展并取得今天的成就过程中起到了决定性的作用。
美的的发起人当中并没有国家股股东，而是由集体企业性质的社会法人发起。
在企业的发展历程中，公司的管理层在大部分时间承担了所有者和管理层的双重职能。
由于当时政策环境的限制，他们不能以明确的所有者身份出现。
企业从创立成长的阶段向成熟期过渡客观上为管理层提供了确认他们的贡献和地位的条件，而这种贡献和地位不仅被企业的员工认同，也非常容易得到包括政府部门在内的各方利益相关者认同，并取得他们的支持。
宇通与美的略有不同在于这是一个国有控股的上市公司，而在宇通发生的管理层收购更多的是公司大股东——由国有资产管理部门代理行使职能——决定从该行业退出后的一个最佳选择。
从国资管理部门的角度来说，虽然是已经决定退出的产业，但仍然希望公司在新的所有者进入之后能继续保持良好的发展状态。
原管理层不仅对公司的经营最为熟悉，同时还可以因为成为公司股东而更加勤勉尽责，最大限度地降低了委托代理成本。
2．财务指标分析两个实施MBO 的上市公司，粤美的（000527）属于家电行业，宇通客车（600066）属于汽车行业，2001年这两个行业分别有25 家，45家，在“证星一若山风向标”上市公司财务评测系统的评测数据中，2001 年粤美的在行业中排名第10 ，宇通客车排名第6。
由以上数据可以看出，这两家上市公司在行业中都处于中上游水平，其中宇通客车2000 年还处于行业的前列。
可以认为，这两家上市公司运作比较规范，高层管理人员有着较为优秀的素质，公司业绩发展稳定。
宇通客车的改革与创新就在一定程度上代表了一种国有企业改革的发展方向，通过股权多元化来突破制约国有企业发展的制度性缺陷，提升国有企业的市场核心竞争。
由宇通客车和粤美的现金流状况（见图一），我们可以看出，这两家公司在2000 年的现金流状况有了明显的改善。
作为收购目标的公司必须处在良好的经营状况之下，因为这是公司管理层的能力的一个最基本的表现。
如果公司经营的现状很糟糕，很难使人相信公司的管理层有足够的能力管理好企业，更坏的后果是造成外部投资者或债权人对管理层诚信品质的怀疑。
另一方面，包括管理层收购在内，所有的杠杆收购都寄希望于用收购完成后公司日常经营中产生的现金流来偿还收购时筹措的债务，因此发生管理层收购的企业一定是处在行业生命周期的成熟阶段，企业在相当长的时间内不再有成长的空间，市场地位稳定，日常现金流充足。