外部董事与独立董事的联系

从独立董事到外部董事

从独立董事到外部董事杜志艳中国证监会已在1100多家上市公司和其他拟上市公司中逐步推行了独立董事制度。

由于国内上市公司在公司治理层面上严重的内部人控制，独立董事制度存在如下六个方面的问题:委托代理问题、激励问题、信息支持问题、独立与公正问题、新一轮监督成本问题以及效用定位问题。

因此有必要迅速建立符合中国证券市场特点的外部董事制度。

建立外部董事制度，必须以董事会成员个人一定下限的持股为最大前提。

外部董事制度，是相对内部董事而言的，是独立董事制度的必要创新，是建立在分散的流通股股权基础之上的。

外部董事制度定位于以下三个方面：首先是代表流通股股东主流意识的公司董事，是中小股东合法权益的代理人；其次是内部董事及经理人的监督制衡者，是解决公司内部人控制问题的外部人；再次是打破公司控制权市场高度封闭的有生力量，是降低委托一代理风险、促进公司控制权良性竞争的重要手段。

不持股的自然人没有资格成为上市公司董事，上市公司大量资产具有较高的可塑性，极有可能遭受资产照看人的大肆抢劫和鲸吞，没有一定程度的利益捆绑，要做到尽职尽责地照看，纯属无稽之谈，在信用机制相对缺乏的中国股市，利益捆绑是防范代理风险的必要选择。

要成立中小投资者保护协会。

所有外部董事的资格鉴定、培训、选拔和推荐均由协会负责，在证监会领导下对外部董事进行规范化管理，逐步形成完备的外部董事人才库。

利用现代信息技术手段，以全国证券交易网为平台，以各证券营业部为终端，开发建立全国联网的流通股电子投票系统，通过电子识别，让广大流通股股东在各证券营业部或家庭个人终端设备上行使自己的投票权，将因“搭便车”思想而放弃的决策权通过投票转移给外部董事，让外部董事代替中小流通股股东“用手投票”，恢复其完整的股东权。

上市公司外部董事应该达到50％以上。

比例太少的外部董事在与占大多数的内部董事的博弈中不可能产生决定性影响，更何况国有股一股独大，在现有董事会中高度垄断而形成的董事小团队利益一致、口径一致的情况下，外部董事的进入，必然会受到内部董事的收买、排斥乃至刁难。

独立董事制度的前途和外部董事制度

独立董事制度的前途和外部董事制度作者：刘银国来源：《董事会》2008年第01期既要发挥监督经营者、制衡内部董事的作用，又要能够起到促进决策的功效，最佳的做法是以外部董事（outside director）制度取代独立董事制度独立董事制度的特点及其功绩独立董事制度的建立，有利于公司治理的改善。

“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好”（世界银行，1999）。

Fama和Jensen曾指出,独立董事作为低成本控制权内部转换的市场机制介入董事会,会加强董事会的活力,降低执行董事和管理层合谋的可能性,激励和监督企业管理者之间的竞争,并作为专职的调停人和监督人有效地降低管理层对剩余要求人权益的侵害,从而解决企业中存在的最基本的代理问题。

Chen和Jaggi (2000)对独立董事在公司信息披露中的作用问题进行的深入研究表明,独立董事比例高的董事会在信息披露方面比较全面。

Borokhovich and Trapani (1996)研究表明,与内部董事相比较,独立董事更容易做出对业绩较差的CEO进行撤换的决策。

独立董事具有某些方面的专业知识,而这些知识通常是内部董事所不具备的,他们可以运用丰富的商业经验、掌握的技术和市场方面的知识,来帮助企业经理层解决经营上的难题,构建重要的商业战略（Brickly ＆ James ，1994)。

Millstein和MacAvoy (1998)分析了154家美国大型上市公司后,发现在20世纪90年代具有独立董事的公司运行得更好,与业绩存在明显的正相关关系。

Hossain、Prevost和Rao (2001)考察了新西兰1993年《公司法》修改后独立董事设立对公司业绩的影响,其结论是独立董事对新西兰公司的业绩有积极影响。

新世纪以来对独立董事制度的质疑然而，世纪之初的世界范围的公司财务丑闻使人们对独立董事制度产生了怀疑，也使上述学者的研究成果显得苍白。

外部董事独立董事执行董事内部董事的区别

外部董事独立董事执行董事内部董事的区别在当前独立董事研究热中，我们常在报刊、杂志和书籍上看到“外部董事”、“独立董事”、“非执行董事”、“兼职董事”、“独立的外部董事”、“独立的非执行董事”等术语。

它们究竟是不是一回事呢?笔者认为，上述术语既有联系，又有区别。

外部董事与内部董事相对应、独立董事与非独立董事相对应、非执行董事与执行董事相对应、兼职董事与专职董事相对应、独立的外部董事与非独立的外部董事相对应、独立的非执行董事与非独立的非执行董事相对应[1]。

也就是说，它们是采用不同标准划分的结果，分属于几个不同的范畴，在内涵和外延上并不一定完全等同。

一、外部董事与内部董事这种分类所采用的标准是董事是否在公司内部从事专职董事工作。

在独立董事制度的发源地美国，董事会一般是由内部董事、外部董事和非管理部门附属机构董事三者构成的[2]。

内部董事是公司的正规雇员，一般是公司或公司的子公司以及关联公司的上层经理和高级管理人员，他们支配着董事会的决策。

传统的高级管理人员主要有首席执行官、首席财务官、董事会主席、总裁、副总裁、秘书以及总会计师。

他们通常是公司的代理人，由董事会选任，职责是执行董事会的政策指令，经营公司业务。

许多高级管理人员同时又是董事会的成员{1}。

可见，并非所有高级管理人员都是内部董事，其中有些并没董事资格，只是公司的雇员而已。

不过，在上市公司中，一些全职的高级管理人员通常都是董事会成员，他们基本上都是内部董事{2}。

在19世纪末、20世纪初，美国公司法曾对董事资格在居所、持股、最低年龄以及公民资格等方面作了限制，并把这些限制留给公司章程或工作细则予以具体化{1}。

但是，为了适应所有权与经营权的分离，让那些具有管理公司才能的杰出人士经营公司，公司法后来放宽了上述限制。

根据《美国示范公司法》（修订本）§8．02之规定，一个董事不必是本州的一位居民或是公司的一个股东，除非在公司章程或工作细则中有此规定。

沟通，外部董事有效履职的重要方法

建设中国特色现代企业制度是国有企业改革发展的重要方向，其中建立外部董事占多数的董事会又是其中的重要内容。

外部董事是企业出资人机构派出的代表，一般情况下不在企业坐班，因此掌握企业信息的广度、思考分析问题的角度，可能与企业内部董事和经营管理团队不尽相同。

外部董事要与企业内部董事共同履行好董事会“定战略、作决策、防风险”职责，就需要在企业重大经营管理事项上尽可能形成一致看法和共同主张，要做到这一点，外部董事与履职相关方的经常性沟通就显得尤为重要；通过有效沟通就重大问题统一思想、凝聚共识、形成合力，从而保障企业的管理工作效率和改革发展质量。

因此，沟通应该成为企业外部董事有效履职的一项经常性的工作和有效方法。

沟通是一门管理必修课马克思说：“人的本质是一切社会关系的总和。

”人的本质决定了人的言行和思想，并直接对社会和人际关系造成不同程度的影沟通，外部董事有效履职的重要方法沟通中要有同理心，养成换位思考的习惯，凡事要多站在对方的立场上体验、思考和分析问题，而不能一味地考虑自我。

比如，在沟通交流具有一定风险的事项时，既要一五一十完整提示风险，也要考虑企业的具体情况，并尽可能给企业留出完善材料、查漏补缺的时间和空间，避免直接立即否定文/陈国庆响。

人际关系的实质，是人与人的沟通。

沟通是传输和交流信息、思想、感情、需求的过程，也是求同存异、形成共识的过程。

领导干部要做好管理工作，需要上传下达、协调左右，也必须通过经常性沟通有效传递信息、处理各种关系、调动团队资源、促成良好合作，最终达成目标。

第一，沟通能力决定领导能力。

不同的人成长经历、工作经历、熟悉领域不同，对事物的认知和见解也不尽相同，唯有沟通才能统一思想、消除分歧、增进共识、形成工作合力。

高明的领导者无一不是沟通的高手，具有出色的表达能力、倾听能力和掌控能力。

第二，沟通基础决定合作基础。

人们常说，天下的事都是谈出来的。

有效的沟通，可以架起思想的桥梁、跨越认知的鸿沟，找到共同点，达成一致性。

外部董事与独立董事的联系

外部董事与独立董事的联系第一篇：外部董事与独立董事的联系外部董事与独立董事的联系外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。

他并不参与公司日常事务的管理。

外部董事可能包括向公司投资的银行家。

律师或其他能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。

而独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务。

直接或间接持有公司股份在一定比例以下有的国家规定不得持有公司股份)。

并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。

外部董事与独立董事在特征上有许多相同之处。

比如说，都不能是该公司的员工；都不能负责该公司的执行性事务；都不能在经理层担任职务；也就是说他们都是非执行董事。

他们之间重要的不同之处是：外部董事可以是与股东单位相关的人员，而独立董事不能。

独立董事必须独立于所有的股东。

在某些国家，非执行董事也经常被认为是独立董事实际上非执行董事是相对于执行董事而言的，从范畴上来讲更接近于外部董事。

非执行董事包括与公司利害相关和无关的两类，或者说是非独立的和独立的两类。

只有独立的非执行董事才是真正的独立董事。

一般而言，独立董事对内部董事或执行董事对公司进行监督、评估和制衡。

为了达到这一目的，独立董事必须独立于公司。

即不能与公司有任何能影响其客观、独立地作出判断的关系。

也就是说，外部董事和独立董事首先都必须是非执行董事。

二者的区别体现在两个方面：第一，独立董事要符合这样的规则，即与公司利益没有实质性的关联，而对外部董事则不做此要求。

第二，本文所说的独立董事泛指上市公司治理结构中的独董，而外部董事则是对我国非上市国有企业引入的董事会制度而言的。

第二篇：独立董事独立董事独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

董事会和外部董事

• 指导意见规定在2002年6月30日之前上市公司独立董事人数不少于两人，在2003年6月 30日之前上市公司独立董事人数应占到公司董事的人数的1/3以上
• Remark： • 实证研究中通常选择的与董事会有关的代理变量 • 刻画不同董事会的特征 • “董事会的独立性” • “董事会的规模” • “CEO与董事长是否两职分离”
• 董事会的选举过程：在CEO与董事会之间的讨价还价博弈（Bargaining Game） • 一方面，董事的产生离不开CEO的参与；另一方面，董事会通过对CEO的监督获得有关CEO的信息，进一步决定是否留任还是更换CEO • 董事会的结构及其行为在模型中内生导出
• Hermalin and Weisbach（2001）的主要结论 • （1）一个表现低劣的CEO更可能被表现良好的CEO替换 • （2）当董事会较为独立时，CEO的更迭对企业绩效更为敏感 • （3）当企业绩效低劣，独立董事增加到董事会的概率提高
• “董事会的独立性”（Independence of the Board） • 外部董事占公司董事会成员人数的比例 • 衡量一个董事会是否有效的重要指标
Remark
• 第二阶段，独立董事制度的建立和完善（从2002 年中国《上市公司治理准则》的颁布到2005年股权分置改革的启动） • 尽管早在1999年，中国证监会等部门开始要求境外上市公司设立独立董事，但直到2002年独立董事制度才在中国上市公司进行了实质性推行 • 其标志是2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，2002 年进一步联合国家经贸委发布《上市公司治理准则》，开始在上市公司中强制实施独立董事制度
四、有关董事会的理论研究

外部董事制度在国有企业的适用分析及建议

外部董事制度在国有企业的适用分析及建议外部董事制度自引入国内以来，在央企当中不断推广适用。

本文立足于外部董事制度的起源及相关制度对比，通过外部董事制度的特有功能以及运用中需要注意的事项进行分析，进而提出促进外部董事制度的完善建议。

一、外部董事的概念和发展沿革所谓外部董事是指由股东会聘任，但非公司职员，在公司除董事外，不承担其他职务，不负担执行层工作、不参与公司具体生产经营活动的董事。

外部董事制度起源于美国公司管理制度。

美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会。

董事会既要承担决策职能，又要对执行层进行监督。

为防止公司被内部董事和高管等控制，损害股东利益，外部董事制度应运而生。

我国外部董事制度起步于2004年，国务院国有资产监督管理委员会选择了7家央企作为第一批试点单位。

此后十余年间，已有石油、钢铁、电力、通信、运输、军工等诸多行业数十家央企建立了外部董事制度。

二、外部董事与相关职务的比较（一）外部董事与内部董事内、外部董事的主要差异就是，除担任董事之外，是否还担任公司其他职务，参与公司生产经营等执行层面的事务。

二者也因此与公司的利益关联程度不同。

存在外部董事制度的国家，一般会对外部董事的席位、表决权及其保障、表决结果中外部董事的票数等事项进行规定，防止决策为关联方或内部人控制。

在职能上，外部董事不仅要独立表决，还要对决策和人员进行监督。

（二）外部董事与独立董事外部董事包含独立董事，但并不一定是独立董事。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事是指上市公司中不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所任职的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

外部董事并不排斥关联关系，只要其从股东的角度讲，符合聘任的条件即可。

从这个角度讲，外部董事的聘任往往更集中体现主要股东的意志。

当然，我国立法鼓励外部董事具有更高的独立性。

（三）外部董事和监事会外部董事源自美国公司法一元制格局下监事会的缺失。

独立董事“真独立”,八个方面看外部董事制度改革

独立董事“真独立”，八个方面看外部董事制度改革2023年4月14日，国务院办公厅发布《关于上市公司独立董事制度改革的意见》。

随后，中国证监会也关于就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用。

《意见》指出，独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。

但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。

《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出改革措施，为进一步优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵循。

1、明确独立董事职责定位。

完善制度供给，明确独立董事在上市公司治理中的法定地位和职责界限。

2、优化独立董事履职方式。

鼓励上市公司优化董事会结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含独立董事）应当占多数。

建立全部由独立董事参加的专门会议机制；完善独立董事参与董事会专门委员会和专门会议的信息披露要求；完善独立董事特别职权；健全独立董事与中小投资者之间的沟通交流机制。

3、强化独立董事任职管理。

建立独立董事资格认定制度；拓展优秀独立董事来源；制定独立董事职业道德规范；提升独立董事培训针对性，明确最低时间要求，增强独立董事合规意识。

4、改善独立董事选任制度。

优化提名机制；建立提名回避机制；建立独立董事独立性定期测试机制，通过独立董事自查、上司公司评估、信息公开披露等方式，确保独立董事持续独立履职。

5、加强独立董事履职保障。

论独立董事与外部董事的界分——兼评“胡某诉中国证券监督管理委员会案”

117论独立董事与外部董事的界分———兼评“胡某诉中国证券监督管理委员会案”刘欣宇（中央财经大学法学院北京100081）摘要：外部董事与独立董事看似都在强调任职的独立性，但实践中应当认识到，外部董事的独立性是相对于经营管理公司日常事务而言的，允许存在一定的利害关系；而独立董事的独立性则是绝对的，体现着绝对禁止执行公司事务和存在任何形式的利害关系。

据此，二者在履职的风险负担上应该也有区别，在外部董事的权责界定上，不宜套用独立董事更高程度的勤勉义务标准。

关键词：外部董事；独立董事；勤勉义务一、事实概要与判决要旨（一）事实概要2016年7月，中国证券监督管理委员会对A 公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中的欺诈发行、虚假披露证券违法行为作出了处理结果，除依法对其作出退市决定外，还对作为“其他责任人员之一”的董事胡某处以5万元罚款。

胡某对该行政处罚不服，向中国证监会提起行政复议，2016年10月24日，证监会的行政复议中做出了维持决定。

胡某随后又向北京市一中院提起行政诉讼，要求撤销行政处罚中针对自己的部分并撤销行政复议决定。

（二）判决要旨经审理，北京市一中院以缺乏足够的实质性证据支持为由驳回了胡某的诉讼请求，从其在招股说明书和股东会决议上签字等履职行为来看应当认定胡某未尽到勤勉义务，属于A 公司欺诈发行违法行为的“其他直接责任人员”。

此外，一审法院认为对胡某处以5万元罚款，该行政处罚幅度并无不当，程序上也不存在其他违法行为。

对一审判决不服，胡某又向北京高院提起上诉。

经审理，北京高院维持了一审判决，在“其他直接责任人员”的认定上，二审法院认为不要求行为人既有主观上的故意，又有客观上的主动参与行为，除非当事人证明自己尽到了勤勉义务；而外部董事的勤勉义务具有相对独立性，专业外部机构的工作只能减轻胡某证明的程度，而不能免除其工作中合理的审慎、注意义务。

因此，胡某不能因外部董事的身份而免于承担责任。

二、本案评释本案中，胡某数次强调其“外部董事”身份，认为因此不需要对A 公司的欺诈发行行为承担责任，但最终未被法院采纳。

外部董事与独立董事制度的相互借鉴

i▲笨J占轧金!鲎型堕垫／而丁■而外部董事与独立董事制度的相互借鉴王斐摘要外部董事和独立董事是看似相似，实则不同的两个概念，外部董事是针对我国国有企业引入董事会制度而言的，而独立董事则更多地运用在上市公司的治理模式中。

但作为我国在探索改革董事会制度上的创新，两种制度在实践中也有极大的相互借鉴之处。

关键词外部董事独立董事董事会治理制度借鉴作者简介：王斐，上海大学法学院民商法学专业研究生，研究方向：商法。

中图分类号：D922．29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2013)05-038-02央企外部董事制度，是国有资本在探索规范管理中央企业的“三高”(即“高官”、“高薪”、“高龄”)问题，除更加有效地利用好现过程中一个非常重要的、具有央企特色的企业管理制度。

自2004有的人才资源以外，可借鉴外部董事的做法，培养更多的专职独年6月国资委下发《关于中央企业建设和完善国有独资公司董事立董事。

上市公司也应注意吸收具有丰富管理经验、敏锐市场洞会试点工作的通知》，确定了包括宝钢、中国国旅在内的7家首批察力和综合创新能力的独立董事，对缺乏实际工作经验的独立董试点央企名单后，央企董事会建设的试点工作正式开始。

经过了事，要开展好日常管理和培训工作。

8年的发展，现已有50户、近半数中央企业开展了这项工作，其第二，在权利、义务的设置上，外部董事目前的作用主要是重中有23家已经进入了世界500强企业。

此外，一些中央企业和大决策，在董事会的提名、考核、薪酬问题上没有权限空间。

笔者北京、上海、山东等地国资委也按照中央企业董事会试点的制度建议借鉴独立董事制度的有关规定，努力使外部董事能够及时、安排，在其所出资的企业开展试点探索。

西准确的获得公司的完整信息，构建外部董事与内部董事、外部董独立董事制度诞生于美国，我国将其引进来既是为了加强对事与经理层之间的良好沟通机制，授予外部董事在业绩考核、工上市公司治理的规范，也是促进我国企业走向市场、走向国际的作监督、薪酬确定、人事任免等方面真正的权利，4、尤其是要加强必须。

国企外部董事制度研究与改革路径

健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生
在 2017 年《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》中提出“国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。”外部董事召集人是指外部董事或独立董事中任命一位德高望重的董事担当外部董事召集人和领袖。首席外部董事通常都是由外部（独立）董事推举出来的，而且，通常由外部（独立）董事轮流担任。
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2022.1
选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。
外部董事制度改革路径
建立完善外部董事选聘和管理制度，做好外部董事考评
博览
观察家 OBSERVER
国企外部董事制度研究与改革路径
文 / 周丽莎
我国国有企业外部董事制度，是建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作的一项重要创举。目的是破除国有企业董事会全部由企业内部人员控制的格局，通过“外部董事”在董事会中占多数的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。
完善外部董事选聘和专职外部董事制度。外部董事的职业素养、工作能力和专业水准至关重要，把专业性和独立性作为选拔外部董事最重要标准。一是拓展外部董事市场化选聘机制。聘用既具备丰富担任独立董事（外部董事）经验，又拥有战略眼光和超前思维的人，应充分利用市场化资源，采取市场化手段，有效拓展外部董事的来源。二是建立专职外部董事制度。专职外部董事主要由企业高管转任，更为熟悉国家相关政策，具备较为丰富的工作经验和扎实的专业知识，能够较好地把握公司所处的行业趋势和竞争环境。

董事的分类与区别

董事的分类与区别董事的分类（1）执行董事、非执行董事与内部董事、外部董事外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。

外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。

与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事。

（2）独立董事独立董事(Independent Director)的独立性一般体现在三个方面：（1）与公司不存在任何雇佣关系；（2）与公司不存在任何交易关系；（3）与公司高层职员不存在亲属关系；独立董事的产生与发展独立董事最早出现在美国，1940年美国颁布的《投资公司法》中明确规定，投资公司的董事会中，至少要有40％成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。

投资公司设立独立董事的目的，主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。

经过几十年的实践，独立董事在美英等发达国家各种基金治理结构中的作用已得到了普遍认同，其地位和职权也在法律层面上逐步得到了强化。

20世纪80年代以来，独立董事制度被广泛推行。

据科恩—费瑞国际公司2000年5月份发表的研究报告，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2％；独立董事9人，占81.1％。

西方把独立董事在董事会中比例迅速增长的现象称之为“独立董事革命”。

参考资料：公司组织与管理什么是执行董事？执行董事是和非执行董事是相对的，所谓执行董事，他本身作为一个董事是参与企业的经营。

而独立董事就是国内跟公司没有任何关系的，可以独立发表自己的观点，对公司的董事会决策包括一些重大的问题独立发表意见。

证监会要求，他的意见必须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。

执行董事它本身是在公司里面有其它的工作或者业务相对的独立董事。

独立董事（非执行董事）具有独立性、专家性和兼职性的特点：独立性是其最重要的特点。

所谓独立性概括起来分别表现就是：1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层；3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。

专职外部董事制度

专职外部董事制度为加强省属企业董事会建设，规范董事会运作，提升董事会决策水平，完善公司法人治理结构，广东省国资委建立了国有独资公司专职外部董事制度。

参加专职外部董事工作已有一段时间，结合工作进行学习与思考，以利于更好地发挥作用。

一、专职外部董事的概念与特性专职外部董事的概念，来源于独立董事。

1940年美国颁布《投资公司法》，确立了独立董事制度。

2001年8月，我国证监会发文强制要求上市公司必须建立独立董事制度；2009年10月，国务院国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事制度从此步入规范化。

广东省国资委2016年11月，修订《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》（下称《办法》），启动专职外部董事的选聘工作；2017年4月底，11名专职外部董事正式履职18家省属企业，标志着广东省属国有独资公司外部董事制度基本确立并正常运转。

按照《办法》，“外部董事是指由省国资委依法聘用的、由任职公司以外的人员担任的董事。

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事，专职外部董事是指除在若干家公司担任外部董事职务（或兼任本公司董事会专门委员会有关职务）之外，不再担任其他职务的人员；兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务之外，同时在其他单位任职的人员”。

专职外部董事的四大特性：1.政治性：专职外部董事要“贯彻执行中共中央、国务院、国务院国资委和省委、省政府、省国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定，维护国有资产的合法权益；及时、如实地向省国资委报告任职公司‘三重一大’等重大事项，依法维护出资人的知情权；就发现损害出资人或任职公司合法权益的情况随时向国资委报告”。

专职外部董事在身份与职责方面，都要体现政治性、国有性，代表和维护国有权益。

2.独立性：《办法》规定外部董事“由任职公司以外的人员担任”“外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行外部董事职责的关系”“依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任”。

外部董事制度的作用

外部董事制度的作用建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度的精神。

需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董事还独立于股东。

关于外部董事制度的作用，主要有以下几个方面：一是实现企业的决策权与执行权分开。

对于大企业来讲，重大决策要集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。

因此，大企业的决策层与执行层的运行规则是不一样的，决策权与执行权应当分开。

建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。

二是实现董事会集体决策。

如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。

建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。

三是实现董事会管理经理层。

这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。

其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。

四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。

一般情况下，外部董事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。

这种角色，有利于其更好地代表出资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

一、外部董事制度概述外部董事制度，是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举。

外部董事，是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。

其不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

董事会人员类型

董事会人员类型全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：董事会作为公司的最高决策机构，由一群经验丰富、业务能力强、为公司利益着想的人员组成，其成员类型的多样性对公司发展至关重要。

在董事会人员类型方面，主要可分为下面几类：一、独立董事独立董事是董事会中的重要组成部分，其主要职责是独立于公司管理层，代表股东监督公司的管理层运作。

独立董事通常是外部人士，他们没有公司内部利益相关性，可以客观公正地提供建议和监督。

独立董事要求具有广泛的知识背景和行业经验，有较强的判断力和决策能力，能够在公司治理中发挥重要作用。

二、执行董事执行董事是公司管理层中的高级管理人员，通常由公司总经理或者其他高级管理人员担任。

他们负责公司的日常管理和运营工作，制定战略规划和业务发展方向，对公司的经营状况负有直接责任。

执行董事需要具备丰富的管理经验和专业知识，善于领导团队，有效管理资源，推动公司的发展和创新。

非执行董事通常是公司的创始人、股东或其他重要利益相关者，他们在董事会中起到监督、建议和支持的作用。

非执行董事在公司决策过程中提供重要意见和建议，帮助董事会制定长期发展战略，维护公司利益。

非执行董事应具备广泛的行业经验和人脉资源，能够为公司带来关键的战略支持。

独裁董事通常是公司的实际控制人，他们拥有公司的绝对权力，在决策过程中占据主导地位。

独裁董事往往是公司的创始人或者大股东，他们对公司的经营方针和战略决策有最终决定权。

独裁董事需要具备强烈的领导力和个人魅力，能够有效地影响董事会和管理团队，推动公司持续发展。

五、独立专家独立专家是特定领域的专业人士，在公司董事会中提供专业知识和意见。

独立专家可以是财务顾问、法律顾问、行业专家等，他们在董事会中代表特定利益相关者，为公司的战略决策提供专业支持。

独立专家需要具备领域专业知识和经验，能够客观公正地为公司制定战略规划和政策建议。

在实际运作中，一家公司的董事会通常由不同类型的董事组成，以确保董事会的多元化和全面性。

公司法修订中不同的“董事”概念，你分得清吗

59功能，通常认为董事是否在高管层中任职是判断执行董事与非执行董事的基本标准。

公司法修订草案一审稿第一百二十四条首次在法律草案中提出执行董事和非执行董事的概念，明确二者的区分标准在于是否担任除董事以外的职务、是否参加公司经营管理。

对于非执行董事，虽然本次公司法修订不再着墨，但作为与执行董事相对的概念，其内涵的明晰依然重要。

一个常见的问题是：非执行董事和独立董事有何区别？通常认为，执行董事在公司经理层担任职务，而非执行董事则不在公司经理层担任职务。

独立董事则是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理层没有重要的业务联系或专业联系的董事，需要满足一系列独立性测试。

整体上看，执行董事主要负责公司的日常经营，非执行董事和独立董事则起到监督和决策支持的作用。

因此，独立董事一定是非执行董事，非执行董事未必是独立董事，而执行董事则必然不独立。

更细化地说，独立董事是独立的非执行董事，但是非执行董事可能独立也可能不独立。

例如，《银行保险机构公司治理准则》第四十六条第一款规定“银行保险机构董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成”，明确地体现了上述包含关系。

不同于一般的上市公司，银行业保险业上市公司在信息披露中，往往会很明确地将执行董事和非执行董事分别进行标注。

又如，港交所在《董事会及董事企业管治指引》（简称“《指引》”）中明确，“执行董事参与发行人业务的日常运作。

执行董事作为发行人高级管理层的一分子，应确保管理层对董事会负责及最终对股东负责，并愿意聆听非执行董事及独立非执行董事的意见，与他们紧密合作。

”同时，《指引》进一步规定了独立非执行董事和非独立非执行董事，明确“非执行董事不属于发行人管理层，亦不视为独立。

独立非执行董事则是符合《上市规则》项下独立性准则的独立董事。

非执行董事及独立非执行董事未必是发行人业务的业内人士或专家，但可能具备其他方面(例如法律、会计、房地产及信息科技）的技巧及经验，有助强化董事会成员在技巧、经验及多元观点方面的组合。