秦川机床工具集团股份公司子公司管理办法
北方秦川股权管理办法1203.doc
西安北方秦川机械工业股份有限公司股权安排与管理办法第一章总则第一条为了规范运作企业政策性破产后职工折资入股工作和建立健全母子公司(西安北方秦川机械工业股份有限公司及其控股企业)经营者约束激励机制,建立现代企业治理结构与管理机制,特制定本办法。
第二条西安北方秦川机械工业股份有限公司(以下简称北方秦川股份)由中国兵器工业集团公司(以下简称兵总)和参与北方秦川股份重组的职工共同发起设立。
第三条参与企业重组的职工折资入股。
在西安秦川发展(集团)总公司(以下简称秦川发展集团)政策性破产、西安北方秦川机械工业有限公司(以下简称北方秦川)实施重组中,参与重组职工的人事关系在秦川发展集团,分为三类:一是参与北方秦川股份重组;二是参与控股公司的重组;三是在参股公司工作。
第四条参与北方秦川股份重组的职工,其安置费及补偿金(以下简称安置费)在北方秦川股份折资入股。
参与控股公司重组的职工原则上参与所在控股公司的折资入股,用于折资入股的资产为北方秦川股份在该控股公司的资产;也可在北方秦川折资入股。
重组前人事关系在秦川发展集团、而在参股公司工作的职工,其安置费如数发放给职工本人,秦川与其不再存在人事、劳动关系。
第五条对北方秦川股份(重组后的母公司)的经营者和控股公司经营者实施以股权激励为主的长期激励计划。
第六条作为发展方向,可考虑引进第三方资本(即在兵总和职工之外)。
引入第三方资本,其目的是:一、可以解决职工持股难以真正转变国有控股企业经营机制的问题;二、可以解决企业发展的资金问题等;三、可以带来新的管理理念、方法和经营管理人才。
第三方资本可以用来收购原自然人个人持有的股份,也可由兵总减持或者增资扩股。
第二章北方秦川改制重组股权设置第七条兵总和参与北方秦川股份重组的职工共同发起设立西安北方秦川机械工业股份有限公司(即北方秦川股份)。
兵总和参与北方秦川股份重组的职工为发起人。
第八条重组后的北方秦川股份的资产来源包括三部分,一是目前北方秦川的净资产;二是收购秦川发展集团的破产资产评估值;三是参与北方秦川重组的职工安置费(扣除收购破产资产的支出、拖欠职工养老金、拖欠职工工资、偿还部分债权人的债务等)。
秦川母子公司管理制度
某某北方秦川机械集团股份有限公司母子公司管理制度第一章总则第二章母子公司管理的组织保障第三章母子公司管理的管理控制系统12子公司经营者激励机制第四章.第一章总则第一条公司管理,第二条系统和激励约为科学合理地界定母子公司之间的权利、义务及利益关系,规范母子促进企业可持续发展,特制定本制度。
建立科学、有效、完善的母子公司管理模式包括组织保障、管理控制束机制三个方面。
第三条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、母公司综合职能部门和专职董事监事等方面。
第四条母子公司管理的管理控制系统包括战略管理、审计管理、人事控制、财务控制、信息控制、审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。
第五条母子公司管理的激励约束机制包括根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划。
同时包括外派董事、监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。
第六条在对子公司管理的运作方式上,遵循管理、法律两条线的原则。
管理线:即需要母公司决定、审批的事项,必须严格执行;法律线:母公司决定、审批的事项,通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权,最终决策通过子公司董事会形成。
第二章母子公司管理的组织保障第七条组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。
第八条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构、公司高层主管副总、综合职能管理部门、外派董事和外派监事等方面(外派董事、监事通常为专职)。
第九条母公司法人治理结构层面决定事项(由母公司董事会或企业管理委员会履行):1、子公司管理的体制;、子公司整体经营计划与预算;2.3、子公司整体战略发展规划;4、决定外派董事、监事和子公司总经理、财务负责人。
第十条母公司高层主管副总层面负责:1、根据母公司整体部署组织、协调子公司管理的日常工作;2、协调母公司综合职能管理部门之间涉及子公司管理的相关工作(无须母公司董事会及企业管理委员会决定的事项);3、协调处理母公司为子公司生产、运营提供相关保障、服务方面的事项。
子公司管理制度---深圳证券交易所
陕西机械秦川发展股份有限公司子公司管理制度1.总则1.1 为了维护陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“母公司”)的合法权益,保证子公司规范运作、依法经营,实现公司资产的保值、增值,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和有关法律、法规、规范性文件及《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》,结合母公司实际情况,制订本制度。
1.2 母公司主要通过委派董事、监事;推荐高管人员候选人、财务人员和法律事务人员;进行财务指导和监控等渠道对控股(参股)子公司进行管理。
不直接干预子公司的日常经营活动。
1.3 母公司向子公司委派的董事监事必须严格履行《公司外派董事监事管理办法》规定的责任、权利和义务,切实维护本公司的利益,确保公司投入子公司的资产保值增值。
1.4 母公司总经理及其经理层,在董事会的授权下,负责控股(参股)子公司的筹建工作;负责理顺本公司与子公司之间业务流程,并按本办法的相关规定,处理与子公司的关联交易。
1.5战略与投资部(资产管理部门)为公司的归口管理部门,财务部、经营计划部、审计部、研究院、质管部、人力资源部等职能部门对子公司进行对口业务监督、管理和指导。
1.6由战略与投资部(资产管理部)督促公司的各类子公司,将章程原件、验资报告原件以及股东大会决议(复印件)和董事会决议(复印件),存公司档案保管。
2.关键词注释2.1 “母公司”——系指陕西秦川机械发展股份有限公司。
2.2 “控股子公司”——系指本公司投资的,并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司:2.2.1本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本(或股份)总额大于50%的;2.2.2本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本(或股份)比例虽未达到50%,但本公司的出资额已为该公司的第一大股东,该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的;2.2.3本公司派出的董事占该公司董事会多数,并实际控制该公司董事会经营决策权的。
秦川机床:公司章程(2020年4月)
秦川机床工具集团股份公司章程(2020年4月修订)(本次修订已经公司2020年4月20日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过)第一章总则 (2)第二章经营宗旨和范围 (3)第三章股份第一节股份发行 (3)第二节股份增减金和收购 (4)第三节股份转让 (5)第四章股东和股东大会...第一节股东 (6)第二节股东大股东大会一般规定 (7)第三节股东大会的召集 (10)第四节股东大会的提案与通知 (12)第五节股东大会的召开 (13)第六节股东大会表决和决议 (16)第五章董事会第一节董事 (19)第二节独立董事 (22)第三节董事会 (26)第四节董事会专门委员会 (31)第六章党组织及党的工作机构 (32)第七章经理及其他高级管理人员第一节一般规定 (34)第二节董事会秘书 (36)第八章监事会第一节监事 (37)第二节监事会 (38)第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度 (40)第二节利润分配 (40)第三节内部审计............................................................. (43)第十章军工事项 (44)第十一章通知和公告第一节通知 (45)第二节公告 (46)第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资 (46)第二节解散和清算.......................................................... (47)第十三章利益相关者、环境保护与社会责任 (49)第十四章修改章程 (49)第十五章附则 (49)第一章总则第一条为维护秦川机床工具集团股份公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称“党章”)及其他有关规定,制订本章程。
子公司标准化管理制度范本
第一章总则第一条为加强子公司管理,提高工作效率,确保公司各项业务正常、有序开展,特制定本制度。
第二条本制度适用于子公司全体员工,包括但不限于管理人员、技术人员、业务人员等。
第三条子公司应遵循国家法律法规、行业规范及公司总部各项规章制度,确保子公司运营合规、高效。
第二章组织架构第四条子公司应建立健全组织架构,明确各部门职责,确保各部门之间协同工作。
第五条子公司设立以下部门:1. 综合办公室:负责子公司日常行政管理、人力资源、财务管理等工作。
2. 技术研发部:负责子公司产品研发、技术改进、技术创新等工作。
3. 市场营销部:负责子公司市场调研、产品推广、客户关系维护等工作。
4. 生产部:负责子公司生产计划、生产组织、质量控制等工作。
5. 财务部:负责子公司财务管理、成本控制、资金运作等工作。
第三章工作制度第六条子公司全体员工应遵守国家法律法规、行业规范及公司总部各项规章制度。
第七条子公司各部门应按照职责分工,明确工作目标,制定详细的工作计划,确保各项工作按计划推进。
第八条子公司全体员工应积极参加公司组织的各项培训,提高自身业务素质和技能水平。
第九条子公司应加强内部沟通,确保信息畅通,提高工作效率。
第十条子公司应定期开展内部审计,确保各项工作合规、高效。
第四章质量管理第十一条子公司应建立健全质量管理体系,确保产品质量符合国家相关标准。
第十二条子公司应加强原材料采购、生产过程、产品检验等环节的质量控制。
第十三条子公司应定期对产品质量进行抽检,发现问题及时整改。
第五章安全生产第十四条子公司应建立健全安全生产责任制,确保生产安全。
第十五条子公司应定期开展安全生产教育培训,提高员工安全意识。
第十六条子公司应加强设备维护保养,确保设备安全运行。
第十七条子公司应定期进行安全检查,发现问题及时整改。
第六章奖惩制度第十八条子公司应建立健全奖惩制度,对表现优秀、贡献突出的员工给予表彰和奖励。
第十九条子公司应严肃查处违反规章制度、造成不良后果的行为。
北大纵横-—西安秦川—母子公司管理1031
4
5 兰斯顿公司
1989.6
10
50
中美合Leabharlann 资6 秦泰座椅2001.2
1000
47.50
中日合 822.1 资
7
8
9
10
资料来源:秦川企管处
2020/8/8
北大纵横-西安秦川管理诊断报告
4
秦川主要控股子公司销售收入结构 单位:万元
120.4 70.34
226.2
5139
光辉设备制造 西北纸箱包装
关山油田
机密
西安秦川(集团)发展总公司
管理诊断报告
北大纵横管理咨询公司 二零零三年十一月
概述
诊断报告导读
法人治理 结构
监督控制 体系
考核激励 体系
业绩控制
激励机制
权限控制
考核机制
人员控制
信息控制
2020/8/8
北大纵横-西安秦川管理诊断报告
2
秦川控/参股子公司概况(一)
单位:万元
序 公司名称 号
成立日期 注册资本 持股比例 控/参股 销售收入 职工人数
2020/8/8
北大纵横-西安秦川管理诊断报告
20
2020/8/8
北大纵横-西安秦川管理诊断报告
21
资本运营
•证券 •金融 •投融资
实现战略目标所需要的人才
企业管理
钢铁技术
高新技术
•财务管理 •运营管理 •营销管理 •人力资源
•高端人才 •熟悉企业 情况,懂
专业知识
•ERP/MIS
•IT •生物/新材 料等方面
目前急需的人才 目前培训的方向
2020/8/8
北大纵横-西安秦川管理诊断报告
母子公司管理制度终稿
母子公司管理制度终稿西安秦川机械集团股份有限公司母子公司管理制度西安北方秦川机械集团股份有限公司母子公司管理制度北大纵横管理咨询公司二零零三年二月2目录目录第一章总则3第二章母子公司管理的组织保障3第三章母子公司管理的管理控制系统8第四章外派董事监事.子公司经营者激励机制1416 西安秦川机械集团股份有限公司母子公司管理制度第一章总则第一条为科学合理地界定母子公司之间的权利.义务及利益关系,规范母子公司管理,促进企业可持续发展,特制定本制度。
第二条没有特殊说明,本制度中的子公司指西安秦川机械集团股份有限公司的控股子公司,参股公司参照本制度中的有关规定执行。
第三条建立科学.有效.完善的母子公司管理模式包括组织保障.管理控制系统和激励约束机制三个方面。
第四条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构.母公司综合职能部门.外派董事监事和委派会计主管等方面。
第五条母子公司管理的管理控制系统包括战略管理.审计管理.人事控制.财务控制.信息控制.审批权限控制和经营计划及预算控制等方面。
第六条母子公司管理的激励约束机制包括:根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度.与子公司业绩考核挂钩的长期激励计划.外派董事.监事的业绩奖励与子公司效益适度挂钩的激励机制。
第七条在对子公司管理的运作方式上,遵循管理.法律两条线的原则。
管理线:即需要母公司决定.审批的事项,必须严格执行;法律线:母公司决定.审批的事项,通过代表母公司股权的董事人员在子公司董事会上行使表决权,最终决策通过子公司董事会形成。
第二章母子公司管理的组织保障第八条组织保障是保证母子公司管理有效运行的前提。
第九条母子公司管理的组织保障包括母公司法人治理结构.公司高层主管副总经理.综合职能管理部门.外派董事监事和委派会计主管等方面。
第条母公司法人治理结构层面决定事项(由母公司董事会或企业管理委员会履行):1.子公司战略发展规划;2. 子公司管理的体制;3. 子公司年度经营计划与预算;4. 决定外派董事.监事和子公司总经理.财务负责人。
秦川机床工具集团股份公司国有资产交易监督管理办法
秦川机床工具集团股份公司国有资产交易监督管理办法(经公司2018年11月20日第七届董事会第七次会议审议通过)第一章总则第一条为规范秦川机床工具集团股份公司(以下简称“集团公司”)及所属全资、控股企业国有产权转让行为,加强国有产权交易监督管理,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规,结合集团公司实际,制定本办法。
第二条集团公司及及所属全资、控股企业国有产权转让应当遵守国家相关法律法规和政策规定,遵循等价有偿、公开公平公正的交易原则,履行相应决策程序后,在省国资委指定的产权交易机构公开进行。
第三条本办法所称交易行为是指集团公司所属全资及其控(参)股公司的资产交易,其中集团所属全资成员企业之间的产权转让为内部转让。
第四条本办法所称国有资产交易行为包括:(一)集团公司所属全资及其控(参)股公司的资产交易其对企业各种形式出资所形成权益的行为(以下称企业产权转让);(二)集团公司所属全资及其控(参)股公司增加资本的行为(以下称企业增资);(三)集团公司所属全资及其控(参)股公司的重大资产转让行为(以下称企业资产转让)。
第五条本办法适用于集团公司所属全资及其控(参)股公司企业(以下简称“成员企业”)。
第二章管理职责第六条集团公司相关职能部门按照职责分工履行相应职责:(一)预算考核部:1、按照国家有关法律法规的规定,制定集团国有资产交易监督管理办法,规范集团资产交易流程;2、负责组织开展集团公司资产交易具体工作;3、负责组织审批成员企业资产交易行为,监督指导成员企业开展资产交易转让具体工作;4、负责重点成员企业资产交易行为向陕西省国资委的报批工作;5、负责组织集团及成员企业资产交易涉及的评估、备案等相关工作;6、负责集团资产交易事项的监督检查及资产交易信息的收集、汇总、分析和上报工作。
秦川机床财务管理制度
第一章总则第一条为了加强公司财务管理,规范财务行为,提高资金使用效益,确保公司财务状况的稳定和持续发展,特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体员工,包括但不限于财务部门、采购部门、销售部门、生产部门等。
第三条公司财务管理应遵循以下原则:1. 遵守国家法律法规,严格执行财务会计制度;2. 实行全面预算管理,合理控制成本;3. 加强资金管理,确保资金安全;4. 提高财务管理水平,促进公司健康发展。
第二章财务组织与职责第四条公司设立财务部,负责公司财务管理工作,财务部经理为财务负责人。
第五条财务部门的主要职责:1. 负责编制和执行公司财务预算;2. 负责公司财务报表的编制、审核和报送;3. 负责公司资金的管理和调度;4. 负责公司成本核算和控制;5. 负责公司税务筹划和申报;6. 负责公司财务制度的制定和执行;7. 负责公司财务档案的管理。
第三章资金管理第六条公司资金管理应遵循以下原则:1. 保障公司正常运营的资金需求;2. 优化资金结构,降低资金成本;3. 严格资金审批流程,防止资金流失;4. 加强资金监控,确保资金安全。
第七条公司设立资金管理制度,包括以下内容:1. 资金预算编制与审批;2. 资金支付审批与控制;3. 资金收缴与支付流程;4. 资金监控与报告。
第四章成本管理第八条公司成本管理应遵循以下原则:1. 优化成本结构,降低成本;2. 加强成本核算,提高成本效益;3. 严格执行成本控制措施,防止成本浪费。
第九条公司设立成本管理制度,包括以下内容:1. 成本预算编制与审批;2. 成本核算与控制;3. 成本分析与改进;4. 成本考核与奖惩。
第五章财务报表与审计第十条公司财务报表应真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果。
第十一条公司财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。
第十二条公司财务报表的编制、审核和报送应符合国家相关法律法规和财务会计制度的要求。
第十三条公司每年应进行内部审计和外部审计,确保财务报表的真实性和准确性。
秦川公司仓库管理制度
第一章总则第一条为加强公司仓库管理,确保物资储存安全,提高物资使用效率,降低库存成本,特制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有仓库,包括原材料仓库、成品仓库、半成品仓库等。
第三条仓库管理应遵循“安全第一、预防为主、节约资源、服务生产”的原则。
第二章仓库组织与职责第四条公司设立仓库管理部门,负责公司仓库的全面管理工作。
第五条仓库管理部门的主要职责:1. 负责制定和实施仓库管理制度;2. 负责仓库的日常管理工作,包括物资入库、出库、盘点、保养等;3. 负责仓库安全保卫工作,确保仓库安全;4. 负责仓库环境改善和资源节约工作;5. 负责仓库人员的培训和考核。
第三章物资入库管理第六条物资入库应严格按照以下程序进行:1. 验收:对入库物资进行数量、质量、规格、型号等方面的验收,确保物资符合要求;2. 记录:将验收合格的物资进行登记,包括物资名称、规格、数量、批次、日期等;3. 标识:对入库物资进行标识,包括标签、条形码等;4. 储存:将物资按照分类、规格、批次等要求进行储存。
第七条仓库管理员应定期对入库物资进行核对,确保账实相符。
第四章物资出库管理第八条物资出库应严格按照以下程序进行:1. 领用:由使用部门填写领用单,经审批后交仓库管理员;2. 查询:仓库管理员查询库存,确认库存充足;3. 出库:仓库管理员按照领用单上的要求,将物资出库;4. 记录:将出库物资进行登记,包括物资名称、规格、数量、批次、日期等;5. 标识:对出库物资进行标识,包括标签、条形码等。
第九条仓库管理员应定期对出库物资进行核对,确保账实相符。
第五章仓库盘点管理第十条仓库盘点应每季度进行一次,特殊情况可随时进行。
第十一条盘点工作由仓库管理部门组织,其他部门协助。
第十二条盘点时,应认真核对物资数量、质量、规格、型号等,确保盘点结果准确。
第十三条盘点结束后,应将盘点结果进行汇总,并及时上报公司领导。
第六章仓库安全保卫第十四条仓库安全保卫工作由仓库管理员负责。
秦川机床财务管理制度
一、总则为加强公司财务管理,规范财务行为,提高资金使用效率,保障公司资产安全,促进公司可持续发展,特制定本制度。
二、财务管理原则1. 遵守国家法律法规,严格执行国家财务会计制度。
2. 严格执行公司内部财务管理制度,确保财务信息的真实、准确、完整。
3. 坚持成本效益原则,合理控制成本,提高经济效益。
4. 保障公司资产安全,防范财务风险。
三、财务组织架构1. 公司设立财务部,负责公司财务管理工作。
2. 财务部设部长一名,负责财务部的全面工作。
3. 财务部下设会计部、审计部、资金部等职能部门。
四、财务管理制度内容1. 会计核算制度(1)按照国家会计制度进行会计核算,确保会计信息的真实性、准确性。
(2)建立健全会计档案管理制度,确保会计档案的完整、安全。
(3)加强会计电算化建设,提高会计工作效率。
2. 资金管理制度(1)严格按照国家有关资金管理规定,加强资金管理。
(2)建立健全资金预算管理制度,确保资金合理使用。
(3)加强银行账户管理,确保资金安全。
3. 成本管理制度(1)建立健全成本核算体系,加强成本控制。
(2)定期开展成本分析,找出成本控制的重点和难点。
(3)加强成本考核,激发员工成本意识。
4. 预算管理制度(1)编制年度、季度、月度财务预算,明确财务目标。
(2)严格执行预算,控制财务支出。
(3)定期对预算执行情况进行分析,及时调整预算。
5. 投资管理制度(1)建立健全投资项目管理制度,确保投资项目合规、高效。
(2)加强对投资项目的事前、事中、事后监督。
(3)确保投资收益最大化。
6. 财务报告制度(1)定期编制财务报表,及时向公司管理层和股东披露财务信息。
(2)建立健全财务报告审计制度,确保财务报告的真实性、准确性。
(3)加强财务报告的保密工作,防止信息泄露。
五、财务考核与奖惩1. 公司对财务部门及财务人员实行绩效考核制度,考核结果与薪酬、晋升等挂钩。
2. 对违反财务管理制度的行为,视情节轻重给予通报批评、经济处罚、降职、解聘等处理。
年薪制考核管理制度
西安北方秦川机械集团股份有限公司控股子公司年薪制考核管理制度北大纵横管理咨询公司二零零三年十二月第一条适用范围本制度适用于以实现年度经营目标为主的年薪制员工。
本制度也可用于实行协议工资制的员工,但具体考核办法由实行协议工资制员工的直接上级参照本制度结合其实际工作性质单独制定。
第二条考核目的通过考核真实反映西安北方秦川机械集团股份有限公司控股子公司(以下简称控股子公司)主要经营管理者的经营管理业绩,激励经营管理者积极努力完成年度经营管理目标,为效益年薪的发放、下年度经营目标的制定及经营者任期结束时是否连任提供可靠的依据。
第三条考核原则(一)务实、适用原则。
(二)定量考核指标为主原则。
(三)科学合理原则。
第四条考核周期年度考核与季度考核相结合。
季度考核时间为季度结束后第一个月的5日前后,年度考核时间为次年1月10日前后。
第五条考核组织考核根据西安北方秦川机械集团股份有限公司(以下简称集团公司)总经理的安排由集团公司资产经营部组织实施,企业管理部、人力资源部、财务会计部以及控股子公司相关部门配合。
第六条考核程序(一)考核前3天,资产经营部通知相关单位准备考核相关资料。
(二)考核人于考核日对被考核人进行考核,填写考核表并将考核表送交资产经营部。
(三)资产经营部将考核资料汇总整理出考核结果,撰写考核总结报告报总经理审核。
(四)资产经营部将考核结果反馈给被考核人,被考核人如有异议,可向集团公司总经理提出申诉。
(五)资产经营部将最终考核结果整理归档。
并依此计算效益年薪(季度奖金与年终奖金)。
第七条考核的基本依据主要考核依据为《资产经营责任书》。
集团公司根据集团年度经营计划确定年薪制员工的经营管理目标。
集团公司总经理与控股子公司经营者签定《资产经营责任书》。
集团根据《资产经营责任书》对年薪制员工进行考核。
第八条控股子公司经营者考核指标与考核标准(一)实行年薪制的控股子公司经营者考核要素为经营业绩。
考核要素权重由集团公司领导层确定。
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秦川机床工具集团股份公司子公司管理办法(2018年8月修订版)(经公司2018年8月29日第七届董事会第四次会议审议通过)第1章总则1.1 为加强对秦川机床工具集团股份公司(以下简称“集团公司”)控股子公司的管理,规范公司内部运营机制,维护公司和投资者合法权益,促进公司规范运营和健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定,结合集团公司的实际情况,制定本办法。
1.2 本办法所称子公司,是指集团公司直接持有的股权或股份占其注册资本50%以上的公司;或集团公司直接持股比例虽未达到50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成;或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
1.3 建立健全集团公司法人治理结构,加强对子公司的管理,旨在建立有效的控制机制,对集团公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制,提高集团公司整体运作效率和抗风险能力。
1.4 子公司在集团公司领导下依法独立经营,自主管理。
同时应当执行集团公司对子公司的各项制度规定,接受集团公司职能管理部门的管理。
1.5 子公司拥有其他控股公司的,该子公司应参照本办法,建立对其下一级子公司的管理办法。
第2章子公司管理的基本原则2.1 集团公司依法以控股股东的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。
同时,负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
2.2 子公司的发展战略与规划应服从集团公司的整体发展战略与规划,并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。
2.3 子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的经营计划、财务预算、内部控制管理体系。
2.4 子公司应依照集团公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的相关规定,及时向集团公司证券部门报告可能对集团公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
2.5 子公司应在股东会、董事会、监事会召开前十五日将会议议程及相关文件报至公司产权管理部门,履行相关决策程序。
子公司应在其股东会、董事会、监事会结束后十日内将相关会决议等重要文件向集团公司产权管理部门进行报备、归档。
2.6子公司年度董事会、监事会、股东会应在集团公司年度董事会、监事会之前召开。
第3章子公司的治理结构3.1 在集团公司总体目标框架下,子公司按照法律及子公司章程的规定,独立经营、自主管理,并接受集团公司的监督管理。
3.2 子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。
公司通过子公司股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或执行监事)对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
全资子公司一般不设董事会和监事会,只设执行董事、监事各一名。
3.3 集团公司应根据本办法的规定,与子公司其他股东协商制定子公司章程。
集团公司通过推荐或任免董事、监事和高管人员(经理、财务总监等)等办法实现对子公司的治理与管控。
(具体执行《公司外派人员管理办法》、《集团公司干部管理规定》)3.4 子公司设监事会的,成员按子公司章程产生。
3.5 子公司监事会或监事依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
3.6子公司必须建立严格的档案管理制度。
《公司章程》、营业执照、股东会决议、董事会决议、监事会决议等重要文本,必须按照有关规定妥善保管,并将报备集团公司产权管理部门存档。
第4章子公司规划管理4.1 子公司应根据集团公司总体发展规划、经营计划制订自身经营管理目标,建立以市场为导向的计划管理体系,确保能按计划完成年度经营目标,及集团公司、其他股东的投资收益。
4.2 子公司应根据集团公司总体发展战略,充分考虑市场及竞争环境对公司的影响,结合自身优势,把握发展机会,制订3年战略规划。
战略规划应滚动修订,作为每年经营计划和财务预算程序的起点。
战略规划的主要内容应包括但不限于:公司愿景与使命;公司的市场定位;公司核心竞争力评估和规划;公司发展战略的确定。
4.3 子公司的发展战略与规划应服从集团公司的整体发展战略与规划。
在集团公司的发展规划框架下,细化和完善自身规划,并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。
第5章全面预算管理5.1 子公司应加强全面预算管理,强化预算编制、预算执行、预算监控及持续改进。
5.2子公司应根据市场环境和集团公司总体目标要求制订年度经营计划。
年度经营计划主要包括以下内容:经营形势分析;主要经营业绩指标及业务发展计划;为达到经营业绩指标的主要经营举措(重点工作)和时间表;影响经营目标完成的主要风险因素和防范措施。
5.3 子公司应制定年度财务预算。
预算目标应与年度经营计划相匹配。
财务预算内容主要包括:主要业务经营预算、主要业务损益预算、固定资产投资预算、股权投资预算、金融工具情况预算、对外筹资预算、人工成本预算、成本费用预算、利润预算、现金流量预算、资产负债预算、对外捐赠支出预算、经济增加值预算、主要指标分析及预算编制说明。
5.4 子公司的年度经营计划和财务预算应经子公司董事会审议通过后上报集团公司。
子公司经营计划和财务预算应在集团公司审核批准后,经子公司股东会通过并实施。
未设董事会的子公司由总经理办公会审议上报,经集团公司审核批准(备案)后实施。
5.5 子公司应对预算执行实施过程控制,对预算差异进行分析,及时反馈执行情况。
对超预算或预算外事项应有预算外的审批制度和流程。
鼓励采用全面预算管理软件,强化预算管理。
5.6 子公司应在每季度结束后10日内向集团公司提交季度经营分析报告和下季度经营计划。
5.7 如行业相关政策、市场环境或者管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报集团公司。
5.8 子公司应按照集团公司预算工作安排,提交年度预算执行情况分析报告。
主要内容包括:主要经济指标完成情况;主要经营举措的执行情况;当年生产经营实际情况与计划差异的说明;当年经营成本费用的实际支出情况;当年资金使用及投资项目进展情况;新产品开发计划及完成情况;集团公司要求或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第6章子公司的投资管理6.1子公司一次性投资(资产收购或出售等事项)涉及金额低于1,000万元(含),由该子公司按其章程规定审议后实施。
子公司下列事项在提交其董事会审议后,需再经过集团公司审议:6.1.1公司进行对外投资(资产收购或出售等)时,当金额高于1,000万(不含)不高于3,000万元(不含)时,应提交集团公司办公会审批;当金额高于3,000万元(含)时,应提交集团公司董事会审议;当投资额高于最近一期经审计的集团公司合并报表的净资产20%时,还应提交集团公司股东大会审议。
6.1.2公司进行证券类投资[包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)以及深交所认定的其他投资行为]、对外担保、对外提供财务资助(包括赞助、捐赠事项),需经集团公司董事会或股东大会审议,具体按照集团公司《证券投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》执行。
6.1.3公司与集团公司的控股股东及其关联方发生的非日常性关联交易、或超出年度公司股东大会审批金额的日常关联交易,应提交集团公司董事会或股东大会审议,具体按集团公司《关联交易管理办法》执行。
6.1.4公司进行技术改造(包括购置土地、重大设备采购等)投资时,同一项目投资额(或累计投资额)在1,500万元以上(含1,500万)、5,000万元以下时,需经集团公司办公会审批;同一项目投资额(或累计投资额)在5,000万元以上(含5,000万元)时,需经集团公司董事会审批;同一项目投资额(或累计投资额)在3亿元以上(含3亿)时,还需经集团公司股东大会批准。
具体执行集团公司《技改投资管理办法》。
6.1.5集团公司认定的其他重要事项。
6.2 在投资经营活动中由于越权行事给集团公司和子公司造成损失的,应对主要责任人给予批评、警告、解除职务、开除的处分,并可以要求其承担经济赔偿责任,对于触及法律者应提交司法机关处理。
第7章子公司财务管理7.1 集团公司财务部是集团公司财务工作的职能部门,负责对子公司财务进行业务指导和监督,子公司应接受指导和监督。
7.2 子公司财务负责人的任免须征得集团公司财务负责人的同意,子公司财务负责人对其所在公司的资金支付有审批和联签权。
7.3 子公司根据会计法、会计准则及财务制度建立会计账簿,登记会计凭证,编制会计报表。
子公司财务实行自主收支、独立核算。
7.4 子公司应按照人民银行的规定在银行开立账户,并将申请开立银行账户的情况向公司财务部门报备。
7.5 子公司应接受集团公司关于资金集中管理的有关规定,以提高资金使用效率。
7.6 子公司采用的会计政策、会计估计及会计变更应与母公司保持一致。
子公司若需要调整会计政策、会计估计及会计变更时,应以书面形式报告集团公司财务部门审核,并经集团公司董事会审议批准后执行。
7.7 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送财务报表和提供财务资料。
子公司应当在月度结束后3日内向公司财务部上报月度快报,10日内向公司财务部上报月度报表及相关资料;季度、半年度、年度财务报表及财务分析等相关资料根据财务部《季度、半年度、年度合并报表进度安排表》的相关要求进行上报。
季度、半年度、年度财务报表披露前,公司若需进行业绩预告(业绩快报),子公司应按照财务部要求的时间节点完成相应业绩预测工作。
子公司应当在年度结束后,按照公司年度财务报表审计、决算工作的要求,接受并积极配合公司委托的会计师事务所进行年度报表的审计工作。
对审计过程中出现的重大事项应及时向财务部汇报。
审计报告定稿上报时应同时提交年度财务状况分析报告。
子公司应按时完成国资委安排的《年度财务决算报告》,国资委年度财务决算报告需经会计师事务所审核,且附报文档齐全。
子公司应按时完成深交所的定期报告信息披露相关工作。
7.8 子公司应严格控制与本公司的控股股东及其关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用的情况。
因上述原因给集团公司造成损失的,集团公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
7.9 子公司原则上不允许对外借款。
子公司对其控股子公司的借款参照公司《对控股子公司借款审批规定》执行。
7.10 需要集团公司提供担保的子公司应制定年度担保计划,于年初上报集团公司审批后,按集团公司《对外担保管理制度》的规定执行。
7.11 子公司的对外担保须经集团公司审核同意,子公司应在其董事会或股东大会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。