C16077再融资审核关注问题精讲
C16077 再融资审核关注问题精讲 100分
试题一、单项选择题1. 在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。
A. 1B. 2C. 3D. 4描述：本次募集资金运用相关问题。
您的答案：C题目分数：10此题得分：10.02. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。
A. 6B. 12C. 18D. 24描述：股东大会有效期及计算方式。
您的答案：B题目分数：10此题得分：10.03. 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
A. 2B. 3C. 4D. 5描述：前次募集资金运用问题。
您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。
A. 公开发行B. 主板非公开发行C. 创业板非公开发行D. 优先股发行描述：在会期间重大事项的报告。
您的答案：D,A,C题目分数：10此题得分：10.05. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。
A. 董事B. 监事C. 高级管理人员D. 持股5%以上的股东及实际控制人描述：非公开发行中的短线交易问题。
您的答案：B,D,A,C题目分数：10此题得分：10.06. 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。
为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。
A. 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性B. 资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款C. 关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的）D. 信息披露及中介机构意见描述：非公开发行对象的穿透问题。
“双碳”背景下新能源汽车企业绿色债券融资研究
“双碳”背景下新能源汽车企业绿色债券融资研究目录一、内容概览 (2)1.1 研究背景与意义 (2)1.2 国内外研究现状综述 (3)1.3 研究内容与方法 (5)二、理论基础与概念界定 (6)2.1 绿色债券概述 (8)2.2 新能源汽车企业概述 (9)2.3 “双碳”目标与低碳发展 (11)三、“双碳”背景下新能源汽车企业绿色债券融资现状分析 (12)3.1 绿色债券市场发展趋势 (13)3.2 新能源汽车企业绿色债券发行情况 (14)3.3 存在的问题与挑战 (16)四、新能源汽车企业绿色债券融资影响因素分析 (17)4.1 企业内部因素 (18)4.2 市场环境因素 (20)4.3 政策法规因素 (21)4.4 技术创新因素 (22)五、新能源汽车企业绿色债券融资策略研究 (23)5.1 优化债务结构 (25)5.2 提高资金使用效率 (26)5.3 加强风险管理 (27)5.4 创新融资模式 (29)六、案例分析——以某新能源汽车企业为例 (30)6.1 企业概况及绿色债券发行背景 (32)6.2 绿色债券融资成功经验 (33)6.3 对其他新能源汽车企业的启示 (33)七、结论与建议 (35)7.1 研究结论 (36)7.2 对政策制定者的建议 (36)7.3 对新能源汽车企业的建议 (38)八、研究展望 (39)8.1 研究不足之处 (40)8.2 未来研究方向 (41)一、内容概览随着全球气候变化问题日益严重，各国政府和企业都在积极寻求减少碳排放的有效途径。
政府提出了“双碳”即碳达峰和碳中和，以应对气候变化挑战。
在这一背景下，新能源汽车产业作为实现低碳发展的重要领域，吸引了广泛关注。
新能源汽车企业在发展过程中，面临着资金短缺的问题。
为了解决这一问题，许多新能源汽车企业选择通过发行绿色债券进行融资。
本文将对新能源汽车企业在“双碳”背景下的绿色债券融资进行研究，分析其现状、问题及发展趋势，为企业提供有益的参考和建议。
再融资审核财务知识问答(附详细答案)
再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。
(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请问如何把握。
答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
基小律观点一文看懂再融资新规
基小律观点一文看懂再融资新规基小律说：2020年2月14日，中国证券监督管理委员会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，以深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产。
再融资新规的出台，给2020年的资本市场带来了浓浓的春意。
本文通过法规修改对比及简要解读的方式向各位分享本次再融资新规的几大亮点。
快来和基小律一起看看吧~作者：王艳、叶金海目录一、再融资新规，修改了什么？二、再融资新规，如何“新老划断”？三、哪些主体可以成为上市公司的战略投资者一、再融资新规，修改了什么？简而化之，本次再融资新规主要涉及以下几个方面的修改：1. 取消创业板再融资的系列限制，激活创业板再融资市场。
取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；取消创业板前次募集资金基本使用完毕的要求；2. 恢复锁价发行机制，支持上市公司引入境内外战略投资者。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；3. 发行价格由9折改为8折。
将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；4. 锁定期减半，且不适用减持规则限制。
将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；5. 增加发行对象数量。
主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量均调整至不超过35名。
6. 批文有效期延长至12个月。
7. 非公开发行股票融资规模由不超过本次发行前总股本的20%，修改为30%。
8. 明确限制明股实债的情况。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
具体修改如下：二、再融资新规，如何“新老划断”？1. 已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则；2. 在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向证监会申请换发核准批文。
如何缓解企业投融资期限错配
如何缓解企业投融资期限错配目录一、内容概览 (2)1.1 背景介绍 (2)1.2 研究意义 (3)二、企业投融资期限错配的定义与影响 (4)三、企业投融资期限错配的原因分析 (5)3.1 短期融资与长期投资的不匹配 (6)3.2 内部资金管理与外部融资的期限不匹配 (7)3.3 投资项目周期与融资期限的不匹配 (7)四、缓解企业投融资期限错配的策略 (9)4.1 优化企业内部资金管理 (10)4.1.1 提高资金使用效率 (11)4.1.2 加强流动性管理 (12)4.2 选择合适的融资渠道和期限 (13)4.2.1 根据企业需求选择融资方式 (14)4.2.2 合理安排融资期限 (15)4.3 增加长期投资的比例 (16)4.3.1 提高长期投资项目的比例 (17)4.3.2 创新长期投资项目模式 (18)五、案例分析 (19)5.1 成功案例 (19)5.2 案例分析 (20)六、政策建议 (21)6.1 完善金融市场监管政策 (22)6.2 创新金融服务和产品 (23)6.3 加强政策引导和支持 (24)七、结论 (25)7.1 研究成果总结 (26)7.2 研究不足与展望 (27)一、内容概览企业投融资期限错配的原因：分析导致企业投融资期限错配的主要原因，如企业信用风险、市场环境、政策调整等。
企业投融资期限错配的影响：阐述投融资期限错配对企业经营、财务状况和金融市场稳定的影响。
缓解企业投融资期限错配的策略：提出针对性的解决措施，包括优化融资结构、加强流动性管理、提高风险管理水平等。
实施建议：为政府和企业提供具体的实施建议，以促进金融市场的健康发展，降低企业投融资期限错配的风险。
1.1 背景介绍随着经济的快速发展，企业投融资需求日益增长，而传统的银行贷款和股权融资方式往往无法满足企业多样化的融资需求。
为了解决这一问题，许多企业开始寻求期限错配的投融资方式，以实现资金的快速周转和优化资本结构。
再融资财务审核关注重点及主要问题 80分
一、单项选择题1. 按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》相关要求，上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经（a）批准不得改变。
A. 股东大会B. 董事C. 高管D. 监事2. 按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》相关要求，超过本次募集金额（d ）以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
A. 20%B. 15%C. 25%D. 10%二、多项选择题3. 按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作，主要包括（abcd ）。
（本题有超过一个的正确选项）A. 披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序B. 披露公司是否有未来3年具体利润分配计划，如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性C. 披露公司章程（草案）中利润分配相关内容D. 披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产构成重大资产重组的情形包括（acd）。
（本题有超过一个的正确选项）A. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币B. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上C. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上D. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上5. 关于上市公司募集资金投向的描述，正确的是（acd）。
《再融资业务若干问题解答》 新规 比对
《再融资业务若干问题解答》新规比对《再融资业务若干问题解答》新规比对1. 引言再融资业务作为企业融资的重要渠道，对于促进经济发展和企业发展具有重要意义。
随着我国资本市场的不断深化和改革，再融资业务政策法规也在不断调整和完善。
近期，针对再融资业务的相关新规颁布，引起了市场的广泛关注和热议。
本文将从多个角度对《再融资业务若干问题解答》新规进行深入比对和分析，旨在帮助读者更全面地了解新规的内容和影响。
2. 新规的背景2.1 旧规的问题在谈及新规之前，首先需要了解旧规存在的问题。
在过去的再融资业务中，存在着一些制度性问题，比如审核标准过于严格、再融资成本过高、市场交易不活跃等。
这些问题制约了企业在资本市场上的发展，也制约了资本市场的健康发展。
2.2 新规的制定目的新规的制定，是为了解决旧规存在的问题，促进再融资市场的健康发展。
新规力求简化审核程序、降低融资门槛、提高市场活跃度，同时也是为了更好地服务于实体经济，支持企业发展。
3. 新规的主要内容比对3.1 审核标准比对在审核标准方面，新规相对于旧规进行了哪些调整？我们可以看到，新规对审核标准进行了松绑，更加注重企业的成长性和发展前景，降低了原始股东的持股比例要求。
这一调整的核心目的是为了减轻企业再融资的审核负担，使得更多有发展潜力的企业能够获得融资机会。
3.2 融资成本比对新规在融资成本方面有哪些调整？与之前相比，新规对融资成本进行了一定程度的优化，比如降低了费用率、延长了发行人购回期限等。
这对于企业来说意味着更多的融资利好，也意味着资本市场成本的降低，促进了资本市场的活跃度。
3.3 市场交易活跃度比对新规对市场交易活跃度有哪些方面的规定？可以看到，新规在市场交易活跃度方面提出了更高的要求，比如加强了信息披露、完善了交易制度等。
这些举措有利于提升市场的透明度和有效性，对于市场交易活跃度的提升具有积极意义。
4. 对新规的评价在新规实施后，我们如何评价新规？从我个人的角度来看，新规的出台是有利于资本市场的健康和发展的。
再融资审核财务知识问答附详细答案
再融资审核财务知识问答目录问题1、关于财务性投资的监管要求 (1)问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2)问题3、关于现金分红的监管要求。
(2)问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3)问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4)问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5)问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7)问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8)问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9)问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10)问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11)问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12)问题14、关于资产评估的审核要点 (14)问题15、关于大额商誉减值的计提 (16)问题16、关于类金融业务的监管政策 (17)问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请问如何把握。
答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。
对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。
申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。
（2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。
在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年；或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。
再融资财务审核的要点与问题
再融资财务审核的要点与问题再融资财务审核的要点与问题在进行再融资财务审核时，需要关注的要点和可能遇到的问题是多样的。
本文将以细化的方式，逐个章节进行讲解和分析。
一、企业的再融资计划1. 首先需要对企业的再融资计划进行全面了解，包括再融资的目的、金额、方式等。
2. 对于企业的股权结构和股东关系进行审查，确保再融资不会对股权结构和股东权益造成不利影响。
二、财务状况和盈利能力1. 对企业的财务状况进行审查，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表的分析。
2. 对企业的盈利能力进行评估，分析营业收入、毛利率、净利率等指标的变动情况，并与行业平均水平进行比较。
三、再融资资金的使用情况1. 对企业再融资所获得的资金的使用情况进行审查，包括用于投资、还债、补充流动资金等方面的情况。
2. 对使用资金的效果进行评估，分析企业的盈利能力、市场地位等指标的变动情况，验证再融资资金的使用情况是否符合预期。
四、风险管理和内部控制1. 对企业的风险管理体系进行审查，包括风险识别、风险评估以及对风险的控制和防范措施等。
2. 对企业的内部控制体系进行审查，包括财务管理、会计核算、资金管理等方面的规范和操作程序。
五、法律法规合规性1. 对企业的再融资行为进行法律合规性的审查，确保企业的再融资活动符合相关法律法规的要求。
2. 关注企业的合同履行情况、知识产权保护等问题，防范企业因违法违规行为而面临的潜在风险。
六、审计和财务报告1. 对企业的审计工作进行审查，包括内部审计和外部审计等。
2. 对企业的财务报告进行分析，确保财务报告的准确性和及时性。
附件列表：1. 企业的再融资计划及相关文件2. 企业的财务报表和审计报告3. 企业的股权结构和股东情况4. 相关法律法规文件和合同文件法律名词及注释：1. 股权结构：指企业股东持有的股份比例及各股东之间的关系。
2. 资产负债表：反映企业在特定日期的资产、负债和所有者权益状况。
3. 利润表：反映企业在特定时期内的收入、费用和利润情况。
2012年保代培训第二期培训资料(完整)
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
创业板IPO发行审核30大关键点演示教学
创业板IPO发行审核30大关键点顾兴全原创关键字：IPO创业板审核1、独立性（1）与其他股东（非控股）存在的同业竞争问题，需要个案分析，看是否影响发行人利益，也需要清理；（2）关联交易非关联化：报告期内转让给第三方的，如转让完后仍有交易的，需要关注；采用注销方式处理关联交易比较彻底，需要注意注销履行程序、资产/债务的处理/涉及发行人的债务纠纷等问题。
（3）发行人董监高及亲属与发行人共同建立公司的，需要清理；发行人与控股股东/实际控制人共同建立公司的，需要关注；如控股股东/实际控制人为自然人的，建议清理；（4）如有资金占用，须进行清理，核查报告期占用详情。
2、最近1年新增股东问题（1）需要披露：增资转让的原因、定价、资金来源、新增股东背景、新增股东与发行人及实际控制人、发行人董监高、本次发行的中介机构及签字人员间的关系等；自然人股东需要披露5年的履历；法人股东需要披露其实际控制人。
（2）披露对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响等内容；（3）发行人要出具专项说明，保荐机构、律师须出具核查意见，说明近期增资后又申请发行新股的必要性；（4）必须经过法定的程序要求（董事会、股东会），并核查股份代持情况。
3、股份限售问题（1）申请受理前6个月增资的股份，自[工商登记]日起锁定3年；[对比主板：1年前增资的锁3年]（2）申请受理前6个月从控股股东/实际控制人处受让的股份，自[上市]日起锁定3年；（3）申请受理前6个月从非控股股东处受让的股，自[上市]日起，锁定1年；（4）控股股东的关联方的股，[上市]日锁定3年；（5）不能确定控股股东的，按股份大小排列锁定不低于51%股份，3年；（6）董监高：1年+25%+离职后半年；（7）申请受理前6个月内送股/转增形成的股份，锁定期同原股份。
4、国有股权转让问题（1）取得国有股权设置的批复文件；（2）公司设立之后股权发生变化的也需要批复；（3）如转让给个人，需要关注价格、评估批文、款项来源、支付情况等。
再融资财务审核关注重点及主要问题
再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。
方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。
市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。
2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：✓具备健全且运行良好的组织机构；✓具有持续盈利能力，财务状况良好；✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
【资本】首发上市与并购重组监管问答全套指引(下篇)
目录第一部分首发上市一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（12月9日修订）二、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）三、发行监管问答--中小商业银行发行上市审核（2015年5月29日发布）四、发行监管问答——《关于修改首次公开发行股票中止审查情形的通知》（2015年5月22日发布，已被2016年12月9日发布的替换）五、发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求（2015年1月23日发布）六、发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答（2015年1月23日发布）七、发行监管问答—关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答（2014年8月29日发布）八、关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答（2014年8月1日发布）九、发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求首发企业用于征求国家发改委意见的材料是否有调整？（2014年4月18日发布）十、发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十一、发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2014年4月4日发布，已被2016年12月9日发布的替换）十二、发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等（2014年3月27日发布）十三、发行监管问答——募集资金运用信息披露（2014年3月21日发布）十四、发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答（2013年12月27日发布）十五、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月13日发布）十六、发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定（2013年12月6日发布，已被2013年12月13日发布的替换）第二部分并购重组上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编[2015/9/18]关于并购重组申报文件相关问题与解答[2015/11/11]关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答[2015/11/27]关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答[2015/12/4]关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答[2015/12/18]关于并购重组业绩奖励有关问题与解答[2016/1/15]关于并购重组业绩补偿相关问题与解答[2016/1/15]关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答[2016/3/4]上市公司并购重组审核工作规程[2016/3/25]关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答[2016/4/29]关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答[2016/6/17]关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答[2016/6/17]关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答[2016/6/24]第二部分并购重组上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编[2015/9/18]一、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？答：上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
再融资审核要点
再融资审核要点一、前言再融资是指上市公司为满足业务发展需要，通过发行股票、债券等方式，向社会公众募集资金的行为。
再融资对于上市公司来说是一种重要的融资方式，但是在实施过程中需要遵循相关法规和规定。
二、再融资审核要点1. 申请条件在申请再融资之前，上市公司需符合以下条件：（1）已经连续三年盈利并且最近一年的净利润不低于人民币50万元；（2）最近两年内未被证监会采取过出具警示函或者责令改正的措施；（3）最近三年内未被证监会采取过暂停上市或者终止上市的措施。
2. 审核程序再融资审核程序包括以下步骤：（1）提交申请：上市公司向证监会提交再融资申请材料；（2）初审：证监会对提交的材料进行初步审核；（3）反馈意见：如果初审中发现问题，证监会将向上市公司反馈意见；（4）补充材料：上市公司根据反馈意见补充申请材料；（5）复审：证监会对补充材料进行复审；（6）发行审核：证监会对上市公司的发行计划进行审核。
3. 申请材料再融资申请材料需要包括以下内容：（1）报告书：包括募集资金用途、发行对象、发行方式、募集资金规模等内容；（2）财务报表：包括最近三年的财务报表和最近一期的财务报告；（3）公司章程：包括公司章程和股东大会决议等文件；（4）其他相关文件：如律师意见书、评估报告等。
4. 发行方式再融资可以采取公开发行、非公开发行和配股等方式。
其中，公开发行需要向社会公众募集资金，非公开发行只向特定对象募集资金，而配股则是向现有股东优先配售新股。
5. 募集资金用途上市公司在再融资中募集到的资金应当用于业务扩张、债务偿还等方面。
同时，上市公司也需要在申请时明确募集资金的具体用途，并且在后续过程中严格执行。
6. 风险提示投资者在参与再融资前需要了解相关风险提示，包括募集资金用途是否合理、公司经营状况是否稳定等方面。
同时，投资者也需要认真阅读相关的发行文件和公告，以充分了解上市公司的情况。
三、总结再融资是上市公司的一种重要融资方式，但是在实施过程中需要遵循相关法规和规定。
再融资募集资金用途变更案例小结
再融资募集资金用途变更案例小结投行的路上离不开先锋的陪伴投行云课堂（）是全国首家免费保荐代表人考试培训第一品牌和投行实用技能在线学习社区。
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【先锋云端】旗下商业运营品牌：1、投行云课堂：2、保代考试网：3、先锋云端官网：来源：乔伊俞根据上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号），上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
因思考问题，于是抽空整理汇总了一下近期再融资（包括重组配融）项目变更募集资金用途的案例。
一、中电远达：收购股权项目变更为补充流动资金一年期定增，2014年非公开发行募集资金，主要用于5 个资产收购项目，投资建设两个新建项目，收购鼎昇环保 80%股权项目及对远达工程增资项目。
除收购鼎昇环保80%股权项目外，其余项目均实施完毕。
募集资金投向中收购鼎昇环保 80%股权项目因上市公司与鼎昇环保股东就相关交易事项未能达成一致意见，双方同意解除股权转让协议。
为加快募集资金使用效率，公司拟将收购鼎昇环保80%股权项目对应的募集资金2,420.67万元用于补充流动资金。
变更该项目募集资金投向后，公司2014年非公开发行募集资金直接和间接用于补充流动资金的部分占募集资金净额的12.04%，未超过30%。
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一、单项选择题
1. 根据《证券法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后（）个月内卖出，或者在卖出后（）个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
A. 6,6
B. 12,12
C. 12,6
D. 6,12
描述：非公开发行中的短线交易问题。
您的答案：A
题目分数：10
此题得分：10.0
2. 创业板上市公司进行非公开发行，须满足最近（）年盈利的条件。
A. 1
B. 2
C. 3
D. 4
描述：创业板再融资的特点。
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：0.0
3. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。
A. 6
B. 12
C. 18
D. 24
描述：股东大会有效期及计算方式。
您的答案：B
题目分数：10
此题得分：10.0
二、多项选择题
4. 上市公司非公开发行过程中，本次募集资金需明确的事项包括（）。
A. 募投项目的投资构成
B. 募投项目的投资进度
C. 募集资金的使用进度
D. 投资主体
E. 募投项目的经营模式及盈利模式
描述：本次募集资金运用相关问题。
您的答案：A,C,E,B,D
题目分数：10
此题得分：10.0
5. 上市公司向中国证监会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间（）。
A. 可以调高或调低其发行底价
B. 不允许调低其发行底价，可以调高
C. 不允许调高其发行底价，可以调低
D. 不允许调低或调高其发行底价
描述：非公开发行的价格修改机制。
您的答案：D,B
题目分数：10
此题得分：0.0
6. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。
A. 董事
B. 监事
C. 高级管理人员
D. 持股5%以上的股东及实际控制人
描述：非公开发行中的短线交易问题。
您的答案：B,D,A,C
题目分数：10
此题得分：10.0
三、判断题
7. 公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，可以选择以独立认购取得，也可以选择通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。
（）
描述：5%以上股东参与认购非公开发行的方式。
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
8. 在进行非公开发行对象的穿透计算时，符合相关规定的员工持股计划按照一个发行对象计算。
（）
描述：非公开发行对象的穿透问题。
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
9. 上市公司申请发行证券时需要编制前次募集资金使用情况报告的，董事会应对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金实际使用情况进行详细说明，但该报告不需要提请股东大会批准。
（）
描述：前次募集资金运用问题。
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
10. 上市公司非公开发行，无论公司采取询价方式还是定价方式，修改发行底价必须重新召开股东大会，不能仅依据前次股东大会对董事会的授权。
（）
描述：非公开发行的价格修改机制。
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
试卷总得分：80.0。