上市公司再融资方式选择ppt课件
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上市公司再融资方式比较..
上市公司再融资方式比较..上市公司再融资方式比较一：引言再融资是指上市公司为了满足业务发展或资本需求，通过发行新股、可交换债券、可转换债券、可转债、优先股等方式进行募集资金的行为。
本文将对上市公司再融资的几种常见方式进行比较和分析，以便为上市公司选择合适的再融资方式提供参考。
二：发行新股1. 新股定向增发- 定义：新股定向增发是指上市公司向特定对象非公开发行股票，通过约定价格和数量来实现募集资金的行为。
- 优点：由于定向增发面向特定对象，可以更准确地满足特定投资者的需求，并降低股票市场上的供需压力。
- 缺点：相对于其他方式而言，定向增发相对复杂，需要满足监管部门的审核和批准，且对融资对象有一定限制。
2. 公开发行新股- 定义：公开发行新股是指上市公司通过向广大投资者公开发行股票，从而募集资金的行为。
- 优点：公开发行新股具有市场公开、透明、公平的特点，有助于扩大公司知名度和提升市场价值。
- 缺点：公开发行新股规模较大，需要满足监管部门的审核和批准，且市场反应可能会对股价产生一定影响。
三：可交换债券1. 定义：可交换债券是一种混合金融工具，允许债权人在约定的时间内将债券转换为公司股票，实现债务转股权的转换。
2. 优点：可交换债券具有灵活性高、融资成本相对较低等优势，对于有一定风险承受能力的投资者来说，是一种较为吸引的投资机会。
3. 缺点：由于债券转换为股票后，会增加公司股票供应量，可能对公司股价产生一定影响。
四：可转债1. 定义：可转债是指一种特殊的债券，债券持有人在约定的时间内可以将债券转换为公司股票。
2. 优点：可转债具有债务融资和股权融资相结合的特点，可以满足投资者的不同需求，同时也有助于引入新的股东并改善公司财务状况。
3. 缺点：可转债转化为股票后，对公司股票供应量有一定的影响，可能会对公司股价产生一定的压力。
五：优先股1. 定义：优先股是一种股票，与普通股相比，在分配股利和资产清算时享有优先权。
上市公司融资方式分析ppt
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上市公司再融资讲义44页PPT
件购买一股南玻A股股票的权利。本激励计划的股票来源为南玻向
激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时 南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同 时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资 的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时 南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同 时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资 的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
上市公司再融资方式课件.pptx
上市公司再融资
二〇壹贰年贰月
上市公司再融资方式
权益性融资
合上加市资源 再融资方式 公司
债务（权债结合）性融资
除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、 公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公 司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。
再融资方式 考虑因素
42 533.9 23 511.5 75
1261
从融资的综合成本上看，债券融资尽管需要按期付息，到期还本，但其 不会摊薄股东权益，按固定利率计算的债券利息也远低于股东所要求的投 资回报率。
公司债券是中国证监会2007年推出的新业务品种，旨在建立和完善多层 次的资本市场，改变当前以股权融资为主的市场结构，2011年证监会将公 司债券作为未来几年重点发展的品种，在证监会的大力推动下，2011年公 司债券市场规模迅速提升。
除上述因素外，还需顺应监管部门的引导方向，以最大限度减少审核风险，提高融资效率
一、中国资本市场概况 （一）中国IPO市场概况
二级市场回顾
2005年以来，随着股权分 置改革的逐步推进，中国证 券市场日益规范，上市公司 质量不断提高，证券市场持 续上升，2007年10月上证指 数最高达到6,124点，创历史 新高。2008年，中国证券市 场随着全球金融危机的爆发 而大幅调整。2008年11月以 后，各项经济刺激政策出台， 中国经济有望在全球各经济 体中率先走出低谷，中国证 券市场开始呈现出快速回升 的态势。2011年，随着相关 政策的退出及经济结构的调 整，中国证券市场出现小幅 调整。
融资期限 5年 5年
利率水平 6.60% 5%
融资成本 9900万 7500万
2012年，公司债券仍然是证监会主推的业务品种，发行审批周期较短， 债券到期后还可滚动发行。
二〇壹贰年贰月
上市公司再融资方式
权益性融资
合上加市资源 再融资方式 公司
债务（权债结合）性融资
除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、 公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公 司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。
再融资方式 考虑因素
42 533.9 23 511.5 75
1261
从融资的综合成本上看，债券融资尽管需要按期付息，到期还本，但其 不会摊薄股东权益，按固定利率计算的债券利息也远低于股东所要求的投 资回报率。
公司债券是中国证监会2007年推出的新业务品种，旨在建立和完善多层 次的资本市场，改变当前以股权融资为主的市场结构，2011年证监会将公 司债券作为未来几年重点发展的品种，在证监会的大力推动下，2011年公 司债券市场规模迅速提升。
除上述因素外，还需顺应监管部门的引导方向，以最大限度减少审核风险，提高融资效率
一、中国资本市场概况 （一）中国IPO市场概况
二级市场回顾
2005年以来，随着股权分 置改革的逐步推进，中国证 券市场日益规范，上市公司 质量不断提高，证券市场持 续上升，2007年10月上证指 数最高达到6,124点，创历史 新高。2008年，中国证券市 场随着全球金融危机的爆发 而大幅调整。2008年11月以 后，各项经济刺激政策出台， 中国经济有望在全球各经济 体中率先走出低谷，中国证 券市场开始呈现出快速回升 的态势。2011年，随着相关 政策的退出及经济结构的调 整，中国证券市场出现小幅 调整。
融资期限 5年 5年
利率水平 6.60% 5%
融资成本 9900万 7500万
2012年，公司债券仍然是证监会主推的业务品种，发行审批周期较短， 债券到期后还可滚动发行。
上市公司再融资方式的比较与选择
上市公司再融资方式的比较与选择展开全文导读：相比较而言，在目前利率水平较低的状况下，发行可转换债券是最为经济和低成本的融资方式，当然，这是以将来债券都能转换为股票为前提的。
目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异。
01 融资条件的比较1对盈利能力的要求增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6%，若低于6%，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。
配股要求公司最近3个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均低于6%。
而发行可转换债券则要求公司近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类公司可以略低，但是不得低于7%。
2对分红派息的要求增发和配股均要求公司近三年有分红；而发行可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有现金分红。
3距前次发行的时间间隔增发要求时间间隔为12个月；配股要求间隔为一个完整会计年度；而发行可转换债券则没有具体规定。
4发行对象增发的对象是原有股东和新增投资者；配股的对象是原有股东；而发行可转换债券的对象包括原有股东或新增投资者。
5发行价格增发的发行市盈率证监会内部控制为20倍；配股的价格高于每股净资产而低于二级市场价格，原则上不低于二级市场价格的70%，并与主承销商协商确定；发行可转换债券的价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度。
6发行数量增发的数量根据募集资金数额和发行价格调整；配股的数量不超过原有股本的30%，在发起人现金足额认购的情况下，可超过30%的上限，但不得超过100%；而发行可转换债券的数量应在亿元以上，且不得超过发行人净资产的40%或公司资产总额的70%，两者取低值。
投资银行学-上市公司再融资
募集资金必须用于具体项目，不能用于补充流动资金和偿还 银行贷款。
第二节 上市公司发行新股
二、非公开发行（定向增发）
（一）锁价发行与询价发行的区别
表6.3 非公开发行方式的比较
锁价发行
询价发行
发行方式
以事先确定的价格向事先确定的投 资者发行（董事会决议确定具体发行对
象）
事先确定发行底价，通过对投资者有效申 购报价进行累计统计，按照价格优先的原则确 定发行对象、发行价格（董事会决议未确定具
（三）可转换优先股与不可转换优先股 根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股与
不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股 东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司的普通 股，否则是不可转换优先股。
第三节 上市公司发行优先股
二、发行优先股的优势和劣势
（一）发行优先股的优势 1.距离上次再融资没有时间间隔 2.政策支持力度大 3.募集资金投向相对宽松 （二）发行优先股的劣势 1.公开发行优先股需有一定的条件限制和盈利要求 2.发行优先股受到一定的规模限制 3.发行优先股由于无税盾作用，相比普通公司债权融资成本更高 4.作为一种更偏债权性质的融资工具，受到发行期市场利率环境 影响，发行风险较大
增发新股是指在首次公开发股票后，再次向全体社会公众或 者特定的投资者发售股票，前者称为公开增发或者公募增发，后 者称为定向增发或者私募增发。
配股与增发虽同为上市公司发行新股的再融资方法，但在发 行条件及程序、定价方式、筹集资金的数量等方面有所不同。在 此，我们将配股与增发这两种再融资方式做一简单的比较。 （一）在发行条件和程序方面
第一节 我国上市公司实施再融资的条件 与方式选择
三、我国上市公司实施再融资的程序
第二节 上市公司发行新股
二、非公开发行（定向增发）
（一）锁价发行与询价发行的区别
表6.3 非公开发行方式的比较
锁价发行
询价发行
发行方式
以事先确定的价格向事先确定的投 资者发行（董事会决议确定具体发行对
象）
事先确定发行底价，通过对投资者有效申 购报价进行累计统计，按照价格优先的原则确 定发行对象、发行价格（董事会决议未确定具
（三）可转换优先股与不可转换优先股 根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股与
不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股 东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司的普通 股，否则是不可转换优先股。
第三节 上市公司发行优先股
二、发行优先股的优势和劣势
（一）发行优先股的优势 1.距离上次再融资没有时间间隔 2.政策支持力度大 3.募集资金投向相对宽松 （二）发行优先股的劣势 1.公开发行优先股需有一定的条件限制和盈利要求 2.发行优先股受到一定的规模限制 3.发行优先股由于无税盾作用，相比普通公司债权融资成本更高 4.作为一种更偏债权性质的融资工具，受到发行期市场利率环境 影响，发行风险较大
增发新股是指在首次公开发股票后，再次向全体社会公众或 者特定的投资者发售股票，前者称为公开增发或者公募增发，后 者称为定向增发或者私募增发。
配股与增发虽同为上市公司发行新股的再融资方法，但在发 行条件及程序、定价方式、筹集资金的数量等方面有所不同。在 此，我们将配股与增发这两种再融资方式做一简单的比较。 （一）在发行条件和程序方面
第一节 我国上市公司实施再融资的条件 与方式选择
三、我国上市公司实施再融资的程序
上市公司再融资方式-PPT文档资料
次的资本市场，改变当前以股权融资为主的市场结构，2019年证监会将公
司债券作为未来几年重点发展的品种，在证监会的大力推动下，2019年公 司债券市场规模迅速提升。
上市公司债券类再融资资本市场分析
2019年10月以来，我国央行连续加息，联系上调存款准备金率，以对抗 日益严重的通胀形势。
以发行15亿元，5年期的公司债券计算，假设发行利率为5.0%，则每年可 为公司节省财务费用2400万元（不考虑发行费用），5年共节约1.2亿元。
2019年至2019年中国A股市场IPO发行募集资金（亿元）
一、中国资本市场概况
（二）上市公司再融资概况
上市公司股权类再融资概况
2019-2019年上市公司股权类再融资的情况
2019年 家数 融资额 （亿元） 2009年 家数 融资额 （亿元） 2019年 家数 融资额 （亿元） 2019年 家数 融资额 （亿元）
上市公司再融资
二〇壹贰年贰月
上市公司再融资方式
定向增发
权益性融资
公开增发 上市 合加资源 公司
再融资方式
配股
公司债
债务（权债结合）性融资
可转换债券
除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、 公开增发、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公 司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易 所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
上市公司再融资方式
上市公司再融资方式上市公司再融资方式一、引言随着经济的发展和公司规模的扩大，上市公司常常需要进行再融资来满足其业务发展的需求。
再融资是指上市公司通过向现有股东或其他投资者发行新股、可转债等证券，以获取资金来支持公司的发展。
二、再融资方式1：定向增发定向增发是指上市公司通过发行股票的方式向特定的投资者非公开发售股票。
这种方式可以快速筹集到大量资金，但对投资者要求较高，需满足一定的配售条件。
2：可转债可转债是指上市公司发行的一种债券，持有人在一定条件下可以将其转换为公司的股票。
这种方式相对较为灵活，可以兼顾债务和股权的需求。
3：优先股优先股是指具有特殊权益的股票，优先股持有人在公司分红或破产清算时享有优先权。
优先股可以为上市公司提供稳定的资金来源，但可能会降低普通股股东的权益。
4：可行权公司债券可行权公司债券是指发行公司债券的同时，附带有股权期权的衍生证券。
持有人在一定条件下可以通过行权将债券转换为公司股票。
5：定增配套融资定增配套融资是指上市公司通过组织募集配套资金，用于配合定向增发的方式获取资金。
6：并购重组并购重组是指上市公司通过并购或重组其他企业来获取资金并实现业务扩张。
7：其他方式除了以上方式，上市公司还可以通过可转债+可行权公司债券组合融资、股权质押融资等方式来实现再融资的目的。
三、法律名词及注释1：定向增发：指上市公司以非公开方式向特定的投资者增发股票的行为。
2：可转债：是指发行公司债券的同时，附带有债权期权或股票期权的衍生证券。
3：优先股：是指具有特殊权益的股票，持有人在公司分红或破产清算时享有优先权。
4：可行权公司债券：是指发行公司债券的同时，附带有股权期权的衍生证券。
5：定增配套融资：指以定向增发的方式融资，同时通过组织募集配套资金来满足定增的需求。
6：股权质押融资：是指股东将其持有的股权质押给银行或其他金融机构，以获取资金借款。
附件：无。
第3章再融资
Ø 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企 业认购的股份，三十六个月内不得转让
¡ 上市公司定向增发注入资产的质量
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2020/11/26
第3章再融资
3.1.3 上市公司发行新股的条件
¡ 根据《证券法》第十三条的规定，上市公司 发行新股必须符合以下条件：
➢ 上市公司发行新股又可以分为配股和增发。
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2020/11/26
第3章再融资
增发与配股的比较
•√
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比 例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要 低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施 时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为 上市公司最为常规的再融资方式。
在发行程序和监管方面，定向增发和其他再 融资方式相比具有“一简三低”的特征，即 审核程序简单、发行成本低、信息披露要求 低、发行人资格要求低。其原因在于定向增 发属于私募性质。
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2020/11/26
第3章再融资
3.1.2 定向增发
¡ 与定向增发相应的公司财务战略
Ø 引入战略投资者 Ø 为产业项目进行融资 Ø 利用资产收购实现整体上市 Ø 财务重组型定向增发 Ø 调整股东的持股比例 Ø 对管理层增发，行使股权激励计划
Ø 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量；
Ø 3.采用证券法规定的代销方式发行。
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2020/11/26
第3章再融资
¡ 增发（公募增发）的具体条件，基本包括：
Ø 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据；
¡ 上市公司定向增发注入资产的质量
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第3章再融资
3.1.3 上市公司发行新股的条件
¡ 根据《证券法》第十三条的规定，上市公司 发行新股必须符合以下条件：
➢ 上市公司发行新股又可以分为配股和增发。
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2020/11/26
第3章再融资
增发与配股的比较
•√
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比 例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要 低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施 时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为 上市公司最为常规的再融资方式。
在发行程序和监管方面，定向增发和其他再 融资方式相比具有“一简三低”的特征，即 审核程序简单、发行成本低、信息披露要求 低、发行人资格要求低。其原因在于定向增 发属于私募性质。
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2020/11/26
第3章再融资
3.1.2 定向增发
¡ 与定向增发相应的公司财务战略
Ø 引入战略投资者 Ø 为产业项目进行融资 Ø 利用资产收购实现整体上市 Ø 财务重组型定向增发 Ø 调整股东的持股比例 Ø 对管理层增发，行使股权激励计划
Ø 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量；
Ø 3.采用证券法规定的代销方式发行。
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2020/11/26
第3章再融资
¡ 增发（公募增发）的具体条件，基本包括：
Ø 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润 与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净 资产收益率的计算依据；
第三章再融资
1．具备健全且运行良好的组织机构； 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无Байду номын сангаас他
重大违法行为； 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
2019年11月12日
投资银行学 湖北大学金融学系杨克明
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配股的具体条件，基本包括：
增发目的 收购资产、资产重组、调整
股东持股比例、股权激励等
募集资金
增发对象 股份购买权
增发对价 发行价
募集资金量 中介机构 程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
2019年11月12日
投资银行学 湖北大学金融学系杨克明
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为产业项目进行融资
2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金 额达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市 募资规模最大的再融资。京东方A发布的公告显示 ，此次非公开定向增发以每股2．4元的价格共向10 家特定对象发行50亿股，共募集资金120亿元，募 集资金中的90亿元将会投资于增资合肥京东方光电 科技有限公司，用于建设第6代薄膜晶体管液晶显 示器件（TFT－LCD）生产线项目，其余补充流动 资金。京东方原总股本仅为32.83亿股，此次定向增 发完成后，股本增加了一倍多，北京京东方投资发 展有限公司仍然为京东方A的控股股东，但持股比 例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。
锁定期的安排
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企 业认购的股份，三十六个月内不得转让
重大违法行为； 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
2019年11月12日
投资银行学 湖北大学金融学系杨克明
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配股的具体条件，基本包括：
增发目的 收购资产、资产重组、调整
股东持股比例、股权激励等
募集资金
增发对象 股份购买权
增发对价 发行价
募集资金量 中介机构 程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
2019年11月12日
投资银行学 湖北大学金融学系杨克明
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为产业项目进行融资
2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金 额达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市 募资规模最大的再融资。京东方A发布的公告显示 ，此次非公开定向增发以每股2．4元的价格共向10 家特定对象发行50亿股，共募集资金120亿元，募 集资金中的90亿元将会投资于增资合肥京东方光电 科技有限公司，用于建设第6代薄膜晶体管液晶显 示器件（TFT－LCD）生产线项目，其余补充流动 资金。京东方原总股本仅为32.83亿股，此次定向增 发完成后，股本增加了一倍多，北京京东方投资发 展有限公司仍然为京东方A的控股股东，但持股比 例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。
锁定期的安排
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内 不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企 业认购的股份，三十六个月内不得转让
上市公司整体上市及再融资实务(PPT 36页)
34
三、案例
000630
1
铜 都 铜 业
1800000 1600000 1400000
净利润 净资产 总资产 市值（万元） 定向增发
该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要, 又 能使集团公司的资源得到整合, 从而进一步促进资源使用效 率的提高, 适合于处于快速发展时期的集团公司。
16
二、换股并购模式
换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股 的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。
案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股, 吸收合并华联商厦, 之后更名为百联股份。
2006年12月5日,国资委发 布《关于推进国有资本调 整和国有企业重组的指导 意见》。在主要政策措施 中,《指导意见》明确指 出:”大力推进改制上市, 提高上市公司质量。积极 支持资产或主营业务资产 优良的企业实现整体上市, 鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购 资产等方式,把主营业务资 产全部注入上市公司。
31
二、非公开发行 – 概述
指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为； 特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%； 自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月 内不得转让； 导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其 他规定 。
13
三、整体上市的必然性
3.有利于提高公司经营业绩
统计显示： 2006年共有29家公司完成定向增发,部分公司由此实
现了整体上市。2006年三季报显示, 29家公司前三季度共 创造了96. 46亿元的净利润,比去年同期的33. 82亿元增长 了185. 22%。其中,在年初实现整体上市的鞍钢股份,前三 季度取得了51. 52亿元的净利润,同比大幅增长200%。
三、案例
000630
1
铜 都 铜 业
1800000 1600000 1400000
净利润 净资产 总资产 市值（万元） 定向增发
该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要, 又 能使集团公司的资源得到整合, 从而进一步促进资源使用效 率的提高, 适合于处于快速发展时期的集团公司。
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二、换股并购模式
换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股 的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。
案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股, 吸收合并华联商厦, 之后更名为百联股份。
2006年12月5日,国资委发 布《关于推进国有资本调 整和国有企业重组的指导 意见》。在主要政策措施 中,《指导意见》明确指 出:”大力推进改制上市, 提高上市公司质量。积极 支持资产或主营业务资产 优良的企业实现整体上市, 鼓励已经上市的国有控股 公司通过增资扩股、收购 资产等方式,把主营业务资 产全部注入上市公司。
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二、非公开发行 – 概述
指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为； 特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过10名； 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%； 自发行结束之日起，发行股份12个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月 内不得转让； 导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其 他规定 。
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三、整体上市的必然性
3.有利于提高公司经营业绩
统计显示： 2006年共有29家公司完成定向增发,部分公司由此实
现了整体上市。2006年三季报显示, 29家公司前三季度共 创造了96. 46亿元的净利润,比去年同期的33. 82亿元增长 了185. 22%。其中,在年初实现整体上市的鞍钢股份,前三 季度取得了51. 52亿元的净利润,同比大幅增长200%。
第四章 上市公司再融资
增发的特别说明
一、最近三个会计年度加权平均净资 产收益率平均不低于6%；
二、除金融类 企业 ，最近一期期末 不存在持续金额较大的交易性金融资 产和可供出手的金融资产，借予他人 款项等财务性投资的情形。
三、发行价格应不低于公告招股意向 书前20个交易日公司股票均价或前一 个交易日的均价。
三、上市公司非公开发行新股的 条件
机场股份发行可转债（续）
1998年2月18日，公司2.7亿股社会公众股在上 海证券交易所挂牌交易。 1998年中期公司实施了向全体股东每10股转增5 股的分配方案，公司的总股本增至13.5亿股。 2000年2月22日，机场股份发行13.5亿元A股可 转换公司债券，实际募集资金13.27亿元。
1、可转换公司债券的一般特征
可转换公司债券是一种混合证券； 与普通公司债券相比，具有较低的利息； 投资者买入期权； 投资者卖出期权； 发行人赎回期权； 较低的信用等级和有限避税权利。
思考题： 问题一：可转换债券的发行优势？ 问题二：企业一般在什么的情况 下，选择发行可转换债券，为什 么？
为何选择可转换债券？？
一、公司发债前的财务数据表明，公司的资 产负债率明显偏低，负债的杠杆作用没有得 到发挥；流动比率和速动比率处于较高水平； 公司当年每股净收益0.44元，低于每股经营 性现金流量；公司当年流通股比重占总股本 的1/3，非流通股—机场股份集团。
为何选择可转换债券？？
二、公司通过负债融资可以提高资产负债率， 充分发挥财务杠杆作用。发行债券也向投资 者传递了公司盈利能力良好未来发展形势看 好的信号。公司的可转换债券利息远远低于 普通债权利息，不会给公司带来巨大的还本 付息压力。
3、可转换债券的价值分析
《上市公司再融资》PPT课件
投资银行学 南开· 马晓军 page5
案例2：伊利股份增发新股
2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份 有限公司董事会发布公告称：公司增发不 超过5000万股A股的申请已获得中国证监会 的正式批准，将于8月21日在上海证券交易 所正式发行。本次增发新股采用网上和网 下累计投标询价的方式发行，对机构投资 者的网下发行由主承销商兴业证券股份有 限公司负责组织实施。原社会公众股股东 按其股权登记日收市时登记在册的持股数 量享有10：2的优先配售权。
投资银行学 南开· 马晓军 page10
定向增发的主要目的
引入战略投资者 项目融资与财务需求结合 利用资产收购实现整体上市：上市公司通过向控 股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资 产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。 财务重组型定向增发：对于资产质量极差但具有 “壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有 连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。 这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期 短、成本低、见效快、风险小的特点。
投资银行学 南开· 马晓军 page13
3.1.3 投资银行再融资承销的风险
2002年共有三家上市公司的配股包销比例超过 90%，泸州老窖甚至达到惊人的99.24%，3694万 股配股仅配出28万股。2004年上半年，多家券商 因配股包销成为上市公司的大股东。如海通证券 包销山推股份（000680）4841.57万股配股成为 其第二大股东，余额包销比例高达89%；中银国 际证券包销桂柳工(000528)2355.87万股配股，包 销比率达65.64%，占用资金达2.2亿元。此外， 国泰君安包销冀东水泥（000401）、方正证券包 销顺鑫农业（000860）、海通证券包销新世界 (600628)配股比例都接近20%。2004年上半年， 券商仅因配股余额包销就高达1.15亿股，占用资 金高达8.23亿元。
案例2：伊利股份增发新股
2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份 有限公司董事会发布公告称：公司增发不 超过5000万股A股的申请已获得中国证监会 的正式批准，将于8月21日在上海证券交易 所正式发行。本次增发新股采用网上和网 下累计投标询价的方式发行，对机构投资 者的网下发行由主承销商兴业证券股份有 限公司负责组织实施。原社会公众股股东 按其股权登记日收市时登记在册的持股数 量享有10：2的优先配售权。
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定向增发的主要目的
引入战略投资者 项目融资与财务需求结合 利用资产收购实现整体上市：上市公司通过向控 股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资 产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。 财务重组型定向增发：对于资产质量极差但具有 “壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有 连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。 这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期 短、成本低、见效快、风险小的特点。
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3.1.3 投资银行再融资承销的风险
2002年共有三家上市公司的配股包销比例超过 90%，泸州老窖甚至达到惊人的99.24%，3694万 股配股仅配出28万股。2004年上半年，多家券商 因配股包销成为上市公司的大股东。如海通证券 包销山推股份（000680）4841.57万股配股成为 其第二大股东，余额包销比例高达89%；中银国 际证券包销桂柳工(000528)2355.87万股配股，包 销比率达65.64%，占用资金达2.2亿元。此外， 国泰君安包销冀东水泥（000401）、方正证券包 销顺鑫农业（000860）、海通证券包销新世界 (600628)配股比例都接近20%。2004年上半年， 券商仅因配股余额包销就高达1.15亿股，占用资 金高达8.23亿元。
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融资规模受30%比例的限制 控股股东需对认购比例作出承诺 采用代销方式并引入发行失败机制 不是国际资本市场上股权融资的通行作法
主要融资工具-债券产品（1/2）
短期融资券
公司债券
分离交易可转债
普通可转债
发行对象
向银行间市场公 开发行
主要向交易所市场公开发行
盈利要求
最近一个会计年 度盈利
流动性好、具有 较强的到期偿债 能力
债券部分募集资金投向需发改委审批；可 用于偿还银行贷款；在发行材料上报证监 会时，募投项目批文需一并上报
因需发改委会签，募集资金用途更倾向于 以投资项目为主
募集资金投向需发改委 审批；可用于偿还银行 贷款；在发行材料上报 证监会时，募投项目批 文需一并上报
融资规模
累计不超过发行 累计不超过发行人净资产 债券部分累计不超过发行人净资产的40%； 累计不超过发行人净资
融资规模
对发行股数无明确规定 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股份前 股本总额的30%
主要融资工具-股本产品（2/2）
优点
缺点
增发
并 资面且向无全锁部定投期资限者制公，开通增常发能，够投获资得者较范大围规较模大融，与 必定 在发 须价 股行 选机 价日 择制 下前 适不 行后 当能 的的 的很 市市 发好场场行地环环窗反境境口映下有公，很司面大基临的本较关面大系的的状发况行，风而险，
前一个交易日的均价
司股票均价的90％
无特别规定，但为保证发行成功，较 交易价格存在较大折扣
锁定期
无明确规定
发行的股份自发行结束之日起，12
个月内不得转让；控股股东、实际 控制人及其控制的企业认购的股份，
无明确规定
36个月内不得转让
募集资金用途
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
股类产品 债类产品
普通 可转债
非公开增发 配股
分离交易 可转债
公司债券 中期票据 短期融资券
市场融资情况（1/2)
2010年沪深两市全年融资额10,275.2亿元，其中再融资家数约195家，融资额逾5,392亿元， 均较2009年有大幅提高。2010年再融资审核通过率相对较高，增发审核通过率达92%，配 股审核通过率100%。2010年上市公司采用定向增发进行再融资的家数最多，据不完全统计， 2010年全年超过150家。
2010年债券市场不同发行主体占比比较
金融债 15.55 %
地方政府债 2.14 % 国债 19.13 %
央行票据 45.3 %
可转债 0.77 % 中期票据 5.32 % 公司债 0.55 % 短期融资券 7.37 %
数据来源:Wind资讯
主要融资工具-股本产品（1/2）
公开增发
定向（非公开）增发
人净资产的40% 的40%,短融不包括在内
权证融资额不超过债券部分
产的40%
发行成本 债券期限
发行利率较高
债券期限不超过 365天
利润分配要求
最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30％
无明确规定
最近3年以现金方式累计分配的利润 不少于最近3年实现的年均可分配利 润的30％
发行价格
发行价格应不低于公告招股意向 发行价格不低于定价基准日（一般
书前20个交易日公司股票均价或 为董事会公告日）前20个交易日公
2009年、2010年A股市场累计融资比较(亿元)
2010年A股市场IPO及再融资占比比较(亿元)
在预期2011年银行业融资需求较大地减少，且不考虑融资意外暂停、国际板推出等因素的 前提下，预期2011年的总融资规模（IPO 和再融资）可能在9000亿元左右，其中包含了多 家央企整体上市的预期。同时，落户沪市主板的新股将可能明显增加。
利润分配要 求
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利 润的30％
发行价格
转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均 价和前一交易日的均价
募集资金用 用于本企业生产
途
经营
募集资金用途比较灵活， 可以用于固定资产投资、 资产收购、股权投资、替 换银行贷款及补充流动资 金等
市场融资情况（2/2)
2010年全年债券融资额超过93,484.85亿元，其中公司债发行期数约23家，融资额逾 511.50亿元。
2011年，证监会积极鼓励上市公司发行公司债，对上市公司公司债的审核程序进行了一系 列简化，且募集资金可直接用来偿还银行贷款和补充流动资金。可以预计，公司债的发行将 成为今年的“重头戏”。
无特别要求
最近3个会计年度实现净 利润不少于一年的利息
最近三个会计年度经营活动产生的现金流 最近三个会计年度加权
量净额平均不少于公司债券一年的利息
平均净资产收益率平均
（最近三年平均ROE高于6%的除外）
不低于6%
最近3个会计年度实现净利润不少于一年的 最近3个会计年度实现净
利息
利润不少于一年的利息
非公开 发行
定价基准日有三种选择，较公开增发具有一 定的灵活性
定价底线是前二十个交易均价与前一日均价 孰低者的90%，较公开增发发行风险较小
投资者数量有限，募集资金量相对有限，难以实 现大规模融资
由于锁定期限制，投资者要求发行价格有更高的 折扣，存在一定发行风险
配股
没有发行价格约束 不涉及新老股东之间利益的平衡 操作简单，审批快捷，发行风险较小
目录
一、上市公司再融资的类别 二、再融资类别的选择
Ⅰ.上市公司再融资的类别
上市公司再融资的类别
我国股票市场和债券 市场融资方案主要有 以下几种：
• 公开增发
• 非公开增发
• 配股
• 公司债
• 可转债
• 分离交易可转债
• 中期票据
• 短期融资券（满 足1年期以内资 金需求）
公开增发
上市公司再融资工具
配股
发行对象
向市场公开发行
向不超过10名投资者定向发行
向市场公开发行，近期操作案例较少 原股东认购必须超过70%
盈利要求
在配股的基础上，增加：最近三 个会计年度加权平均净资产收益 无明确规定 率平均不低于6%
最近3个会计年度连续盈利；最近2 年内曾公开发行证券的，不存在发行 当年营业利润比上年下降50%以上的 情形