投行小兵上市专题研究25

投行小兵上市专题研究25：净资产折股的几个实务问题有限公司整体变更为股份公司时，个人一直觉得净资产折股比例不是个技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找个整数就可以了，没有什么技术含量。

很多人会问到这个问题，怎样去跟人家解释呢，后来仔细想想或许还有一些并不能称之为思路的思路。

一、净资产折股的基本原则1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。

不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。

2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。

3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。

现在个人知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。

4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。

二、小股本的一些好处很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。

1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。

这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。

比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。

但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。

另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大小无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。

2、股本小以后可以少提盈余公积。

公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。

比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本。

3、股本小还可以少缴所得税。

根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少。

举例，如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万，总资产7000万。

如果折股为7000万股，那么缴税金额为（7000-1000-1000）*20%；如果折股为5000万股呢，则是（5000-1000-1000）*20%。

【根据净资产的构成，包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。

在将净资产折股的过程中，由于既可能是1:1折股，也可能是1:0.N折股。

在1:0.N折股的情况下，是不是意味着上述净资产构成中的三部分（资本公积、盈余公积、未分配利润）仅有部分而不是全部折为实收资本？如果是，那没有折股即没有转为实收资本的部分在会计上如何处置呢？是将剩余的部分保留在原科目？还是统一都划转到资本公积科目？相关的另一个问题是，在会计处理上，资本公积、盈余公积、未分配利润之间是否允许自由划转，即将原盈余公积、未分配利润科目下的数字全部或部分划转至资本公积科目下？如果允许，那岂不是可以将全部的盈余公积（当然留存注册资本的25%）和未分配利润划转到资本公积科目下，这样再用这部分资本公积转增资本不就不用缴税了吗？避税的方法有这么简单吗？需要解答的问题是：1，会计上是否允许这样操作？2，是不是所有的资本公积转增资本都不用缴纳所得税？应该是只有溢价形成的资本公积转增资本不用缴纳所得税，而其他方式形成的资本公积转增资本则需要缴纳所得税。

如果这样，那即便是会计上可以自由划转，那避税也就不能得逞了。

如果部分盈余公积和未分配利润转入资本公积可以不用交税，那么下次这部分资本公积转增股本时是否要交税呢。

如果不交，岂不是也是漏税了？】4、为上市之后股份分配预留空间。

上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。

现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以将公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。

高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性，而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。

另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便。

5、股本小公司更有主动权。

多出的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行增股，享有更充分的主动权。

换句话说，在将多出部分进入到资本公积之后，公司进可攻退可守。

三、净资产折股直接弥补出资不实是否合理举例：某有限公司成立于2002年，注册资本1000万，但是股东实际只缴纳了500万。

2010年整体变更时，经审计净资产为2000万，全部折为股本2000万股。

请问，能不能认为整体变更后，净资产折股已经弥补了历史上的出资不足情形？普遍的观点是不能因此弥补了历史上出资不足的瑕疵，原因主要在于：1、净资产2000万，折股2000万，并没有以低的折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理，需要补缴差额出资，一般用现金方式补足，在报告期前。

3、因为账面净资产反映的是历史成本，历史上的出资行为一定要规范，做实资本；4，如果当初缴足出资的话，那2010年经审计的净资产就不是2000万了，而应该是2500万了。

个人同意这样的观点，可以这样分析：公司净资产无非就是注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，现在你其他科目都是没有问题的，而注册资本一项始终是少了500万，所以要先补足再折股，必然这五百万亏空会永远都会存在。

个人还遇到一种情况，就是公司在净资产转增股本时为了赶上政府税收优惠政策的末班车而转增过猛，也就是将资本公积、盈余公积和未分配利润几乎都转作资本了，最后改制基准日经审计净资产低于注册资本，那么往后顺延改制基准日等公司盈利弥补这个窟窿之后再整体变更是否可行，个人当时给出的方案是可以尝试。

原因很简单，这与上个案例最大的不同就是这种情况公司是用收益将亏空补齐了。

四、净资产折股与公司法169条根据《公司法》96条，有限公司整体变更为股份公司折合的股份总额应不高于公司净资产额，而我们一般操作是“净资产折合多少股，剩余多少计入资本公积”；但根据《公司法》169条，“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。

那是不是说，在整体变更后，必须留存原注册资本25%作为法定公积金呢？换句话说，在股份公司的会计科目中，是必然存在一个盈余公积金的数额呢？首先要明确，这个问题是现实存在的，并且这也的确是个问题，一般会在江浙工商局会被问到，因为他们上市活动活跃人家工作人员也热爱学习。

其他地方的工商局不问并不代表就对这个问题很明白，或许很多情况是根本就不知道，至于这个问题该怎样理解的，个人个人认为证监会独创的整体变更方式与公司法169条是冲突的，不过大家都这么做了，公司法也就没人理会了，不能怪人家工商局烦，而是现实的悲哀。

当然，变更还要根据会里的要求去做而工商局又问你这个问题怎么办，大家想出了一个解释的理由：整体变更和公积金转增资本是两回事。

整体变更是新的股份公司发起设立，必不适用公司法中对公司在经营过程中的公积金转增资本的相关规定。

也就是说公积金转增只适用于同一制度下的公司（例如有限或者股份），并不适用于公司制度转换。

另外一种解释是：你看我们本来就没有一比一折股，股本以外的那部分就是盈余公积的25％，当然这纯粹就是忽悠工商局。

五、净资产折股的合理性探讨1、上市公司必须是股份公司是中国的特色，通过整体变更设立股份公司以满足业绩连续计算的规定更是中国的特色，而以改制基准日经审计净资产折股的方式是否真的合理呢？如果净资产存在水分，是否整体变更之后的股份公司就会存在出资不实的风险呢？2、比如，经审计净资产中应收账款占比较大，甚至可能是短时间内飙升，那么这时候公司的注册资本充足情况就会与公司应收账款回收情况有着很大的关系；再比如存货，如果在整体变更之后存货价格急剧下降，甚至连公司实现的盈利都不能弥补这个窟窿的话，是不是需要计提跌价准备来减资呢？3、我们实行法定资本制，对于注册资本充足性问题一直看的很严，但是对于整体变更时的处理总觉得不够严谨。

虽然现在一般会打折折股并且拟上市公司的超强盈利能力会掩盖这些问题，但是从问题研究的角度来看，还是值得考量。

附：公积金的小贴士1、资本公积金：是指公司由投入资本本身所引起的各种增值，这种增值一般不是由于公司的生产经营活动产生的，与公司的生产经营活动没有直接关系。

包括资本(或股本)溢价、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入等。

2、盈余公积金：盈余公积金指公司按规定从净利润中提取的积累资金，可以用于弥补亏损、转增注册资本(或股本)、分派现金股利。

依据公积金的提取是否基于法律的强制性规定，可将盈余公积金分为两种法定盈余公积金和任意盈余公积金，法定盈余公积金就是《公司法》中所指的法定公积金。

（前者为会计术语，后者为法律用语）3、公司法对法定公积金和资本公积金的规定有所区别：（1）公司分配税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

有亏损的，提取法定公积金之前，应先补亏。

（2）法定公积金可用于扩大公司生产经营、转增资本或弥补亏损，资本公积不得弥补亏损。

4、法定公积金和资本公积金均可转增资本，但有所区别：（1）法定公积金转资本受到《公司法》严格约束。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；任意盈余公积金转增注册资本不受《公司法》的约束，只要股东大会决议通过便可进行。

（2）资本公积金根据资金来源的不同，分为可转增项目和不可转增项目。

可转增资本公积金，包括资本（或股本）溢价、拨款转入等；另一类是不可以直接用于转增注册资本的资本公积金，包括接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等，在未实现企业现金流入前，不得用于转增注册资本，否则会造成资本虚增。