《信托投资公司管理手册》

中国信托业的制度创新

一、信托投资公司需要一种新的制度设计

随着《信托法》、《信托投资公司治理方法》的颁布，全国历时两年多的信托公司清理整顿工作已进入最后时期。全国范围内的信托投资公司由原来的239家缩减至40家左右。时至今日，具有保留资格的信托投资公司正在进行有关的募股及制度建设之中。总结过去的经验教训，探究一种更符合信托投资公司进展需求的公司治理结构，则是我们那个行业不可回避的重大课题。

1.推进产权制度改革，建立现代企业制度是信托投资公司进展的基础。产权单元化及政企不分等体制性缺陷曾使信托投资公司的进展徘徊不前。为从全然上解决这种长期困扰我国金融业进展的体制性弊端，就必须加快以产权多元化、多样化为代表的现代企业制度的建设步伐，汲取社会各种经济成分加盟，并在此基础上形成产权清晰、责权利统一的公司治理机制，共同推进我国信托投资业的进展。

2.恰当的市场定位是信托投资公司进展的前提。《方法》将信托投资公司定位为以收取手续费或佣金为目的，以受托人的身份同意信托财产和处理信托业务的非银行金融机构。这种定位，完善了现行金融体系，承认了信托是我国金融体系不可或缺的组成部分。从《方法》规定能够看出，信托投资公司以“受人之托，代人理财”为主业，是专业化的资产治理机构、货币市场上的资金经营机构和资本市场上的机构投资者。信托投资公司能够受托经营所有财产经营业务，其经营范围远远大于现有的银行、证券公司、保险公司，甚至还能够同意银行、证券公司等的托付代理这些企业经营。能够讲，《方法》对信托的业务定位为信托投资公司提供了前所未有的进展空间。

3.合格的经营治理人才是信托投资公司生存进展的全然保证。信托有信任与托付两重含义，有信任才会有托付。信托投资公司只有树立令客户信赖的信誉，有令客户中意的资金实力、治理水平、抗风险能力和盈利能力，客户才会有足够的信心来进行托付，信托投资公司才能进展。要建立良好的信誉，一是要有足够的实力和完善的机制保证能够防范抵御金融风险，使客户的利益有保障；二是要有高超的理财能力制造良好的经济效益，使客户能够得到中意的收益。要达到以上目的，就需

要一批合格的企业经营治理人才、理财专家和金融工程专家。这是信托投资公司生存进展的全然保证，也是信托投资公司人力资本和核心竞争力所在。

由此可见，信托投资公司所处的是一个既是资本密集又是智力密集的行业，其差不多职能为“受人之托，代人理财”，其所面对的是瞬息万变的资本市场和货币市场。因此对公司治理模式提出了新的要求。

需要突破传统治理模式的约束，突出经营决策活动的高效性。传统的公司法人治理结构是指以货币资本(出资人的出资)为基础的、以货币资本的所有者和经营者的权利、义务关系的界定为中心的治理结构。其中要紧涉及董事会与总经理在公司经营中的权限以及股东会、董事会、监事会的职能设置问题。在这种公司法人治理结构中，总经理要紧对公司的日常经营活动负责，董事会则要紧负责公司的重大经营决策活动。这是国内多数企业普遍采纳的公司治理模式。由于资本市场和货币市场的多变性，因此对经营者的决策活动提出较高要求。为提高经营效率，客观上需要给予经营治理者以较大的决策权限。为减少决策活动的失误，客观上也需要设置决策咨询机构为经营者提供决策参考。

突出人力资本的地位和作用。信托投资公司是智力密集型的行业。

信托投资公司能否进展、能否有信誉、能否有能力来承担社会资产的保值和增值，关键在于“专家理财”。因此培养和造就一大批有知识才能、有进展远见、有创新意识并用于实践的人才是信托投资公司的立业之本。尽管人力资本的提法与我国现行《公司法》有不尽相同之处，但从进展的眼光和行业特点的角度考虑，应该在信托投资公司治理结构的规划设计中引入人力资本的概念，并确定其地位和作用、激励与约束等内容，尤其是产权构成中的合法地位。

二、现代企业制度要求的公司组织框架

依照现代公司治理结构的差不多要求及信托投资公司的业务特点，改制后的信托投资公司的组织结构如下：(1)公司设置股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，享受法定及公司章程规定的权利。(2)公司设置董事会。董事会由股东会选举产生，对股东会负责。董事会可按照股东会的决议设立相关的专门委员会协助董事会工作。(3)监事会是公司的监督机关，拥有对公司财务上的检查权以及对董事或经理业务执行活动是否得当的监督权。监事会由股东会选举产生，并对股东会负责。(4)首席执行官(以下简称CEO)及其领导下的执行委员会负责主持公司的经营治理工作，CEO由董事会聘任或解聘并对

董事会负责。公司依照需要分不设置工作岗位，以求人岗匹配，人事相宜，共同保证公司业务活动的正常进行。依照工作需要，公司应设置CEO办公室协助CEO工作。(5)依照《方法)中业务范围的有关规定，公司可依照具体情况设置职能工作部门，在信托新业务定位开创初期，可设立信托业务部、托管业务部、投资银行业务部、市场营销部、投资部、基金部、研发部等具体业务部门以及总务部、财务部、稽核部、人力资源部、信息技术部及法律事务部等辅助工作部门。信托投资公司是按现代企业制度设立起来的股份制企业，由股东大会、董事会、经理层组成决策及执行机构。依照行业特点及运营要求，公司内部设置完善、齐备的工作部门，各部门按其业务关系进行垂直治理，通过制定严密的治理制度，使内部组织机构相互配合、协调，充分发挥总体优势。

股东及股东会依法持有公司股份的人(法人、非法人单位或自然人)为公司股东。股东大会是由全体股东组成的，在公司内部决定公司战略的机关。股东大会依照“股份多数决定原则”在公司内部形成公司的决议，并由业务执行机关付诸实施，对外不代表公司。股东及股东大会依法律及公司章程享有权利、承担义务、行使职权。

董事及董事会公司董事由股东大会选举或更换。董事的权利、义务、任职期限由公司章程规定。董事会是由全体董事组成的行使公司经营治理权的、集体决定公司业务决议的机关。董事会设董事长一名，董事长为公司法人代表。依照需要，董事会可下设专门委员会。委员会成员由董事组成，委员会对董事会负责。

审计委员会审汁委员会的要紧职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度实施；(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)审查公司的内操纵度。

提名委员会提名委员会的要紧职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)收集合格的董事、经理人选；(3)对董事、经理人选进行审查并提出建议。

薪酬委员会薪酬委员会的要紧职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级治理人员的薪酬政策与方案。

CEO及执行委员会由于信托投资公司所处的是一个资本密集、智力密集型行业，所面对的又是瞬息万变的资本市场和货币市场，因此灵活、高效的经营决策活动就显得至关重要，对经营的决策权与执