投资银行如何开展企业并购业务

投资银行学论文

论文题目：投资银行如何开展企业并

购业务

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投资银行如何开展企业并购业务

兼并与收购是企业在资本市场谋求外部扩充成长的主要方式之一，也是企业资本运营的重要战略和核心技术。在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业兼并收购活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。

一、企业并购的主要动因

1.扩大经营规模，降低成本费用。

通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用2.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。

通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。

3.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。

品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。

4.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。

并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了目标企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。

5.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。

随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。

二、投资银行操作企业并购的流程

1．对收购项目的可行性分析

当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证，以便确定其收购项目是切实可行的。

主要涉及是否受现有法律和市场准入的法规的约束、分析并购项目的产业发展前景、明确收购企业的发展战略以及考虑并购双方是否优势互补。此外，还要考虑并购对象的规模、核心技术和财务状况等基本情况。

2．并购对象的价值评估

物色好合适的并购对象后，投资银行应展开对该并购对象的价值评估工作。一般而言，对企业价值进行评估主要使用的方法有：市盈率法，市场比较法和资产基准法。通过对目标企业的价值评估，投资银行可以为收购方定出一个合理的、既能满足目标企业的股东又能比较容易取胜的收购价格。同时，目标企业律师还应该检查收购企业雇员的雇用条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。目标企业律师应特别注意，是否什麽关键的要约会因为公司被并购而终止。每一方的退休金顾问都应该调查退休金计划的资金来源以及考虑如何支付应付的金额。3．设计并购推荐文件

作为营销员的投资银行需要根据所制定的并购文件，将这个产品精心的包装，用目标企业乐于接受的方式介绍、推销出去，最终获得对方对该“商品”的认同。推荐文件有三种类型：项目简介，项目展示和投资备忘录。可在不同阶段分别制定不同的推荐文件。

4．企业双方谈判

谈判主要涉及交易的方式，补偿方式和数额。然而与其它事情相比，谈判更需要花费时间来统一意见的是：明确目标企业能够提供的特许条款和税收抵免的范围。在谈判中，应当注意，双方在原则上达成协议而却因为一些小的问题上的争论而导致谈判失败。

5．与有关反垄断部门打交道

并购双方应该考虑到，该并购是否会提高市场的垄断程度，是否会引起有关反垄断部门的指控。如在英国，若并购达到垄断指控的标准，双方就应去公平交易署，与其进行接触，或将并购通知呈交公平交易署以取得它的同意，如是大宗的并购交易，还要考虑是否符合欧洲同盟的标准，是否应向其有关部门提出申请，以便根据其并购管制法而得到许可。

6．取得内部资本支出许可

若一项并购由一个独立的公司或由一个企业集团的核心公司进行，在签订法律上不可变更的协议之前，通常需要得到全体董事会的批准。如果目标企业或者收购企业是企业集团中的附属公司，在签订合同前，也要准备一份项目报告，取得与之有关的母公司董事会的许可。

7．交换合同

在交换合同时，并购收购双方必须做出承诺，从无条件交换合同之时起，目标企业成了公司的受益者，但此时仍有风险，因此必须投入足够的保险金以保护企

业。

8．发表声明

在交换合同的时候，并购交易双方可根据证券交易法的有关规定，通过传媒机构发表声明。值得注意的是，并购双方的雇员，主要客户和供应商都应在私下里通过电函得到通知，而不应首先从报纸或从工会代表处得知这项交易。特别在公司内部，应召集高层管理人员会议，再安排一次会议把所需要的信息传达给基层。在这样的会议上，都很有可能提出关于以后雇用情况的问题，但是，收购方公司即使目前没有裁员和重新安排雇员工作的计划，最好也不要作这方面的承诺。9．合同交换后的批准

合同交换后，目标企业律师一般会要求调查收购企业的所有土地产权，有时收购企业律师自己也会主动提供目标企业所能信赖的产权证明书或报告。同时，合同中所要求的特别许可或权威机构许可，应在这一阶段提出申请。

10．特别股东大会

当需要股东批准时，收购方公司将举行特别股东大会，对赞成还是反对交易进行投票表决。如果将发行新股作为一部分补偿，收购方的股东还要批准股本的增加和补偿股的发行。

11．并购完成

被收购的公司召开董事会会议，通过决议，批准董事会的辞职和任命收购方提名的新董事，以重建董事会。新建董事会重新登记和盖章，股权证和从收购企业转到收购方的股票过户表格要经被收购公司董事会的重新登记和盖章。公司的法定账簿、被并购证明、地契、动产及其它有关文件都要交给收购方。所有对这场交易所作的承诺，按照流动品抵押、股票贷款信托和双方有关的条款所要求的，都将提出并加以审查。最后，一切检查完毕后，将付给收购企业补偿金。

12．完成后的正式手续

交易完成后，要给顾客、供应商、代理商等发出正式通知，如有必要，还将重印安排契约。报告书要存档，股权转移的凭证要存放好以便支付印花税。完成日期过后，收购企业要求目标企业向目标公司投入资金以偿还所有对收购企业或收购企业集团的其它公司欠下的债务。同样，如果目标公司的借款由收购企业担保，则出售协议要求目标企业或目标企业集团中的其它公司提供担保，以解除履行这些承诺。

13．并购后的管理

并购完成之后，目标企业还要向被收购公司的全体高级管理人员解释目标企业目前的打算、企业整个新的运行程序、各自的职权范围等，还要填好新的银行委托书。收购方的会计人员还要解释目标企业将来所需财务报告的要求。完成了这些程序之后，才能实施进行一体化的工作。