国有银行投行部并购重组培训课件
合集下载
投资银行并购业务概述(PPT 47张)
2.2案例分析——失败案例
平安收购富通
1. 2. 3. 4.
了解双方
事件回顾
原因分析 总结
2.2.1了解平安
2.2.1 了解富通
01
欧洲最大的金融机构之一
02 03
活跃于世界保险，银行和投资领域
富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行
2.2.2 事件回顾
0 02 2
01
2007年11月
2008年7月17日
1.1投资银行的并购业务
01
并购策划和财务顾问业务 不是交易主体，只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资 服务。
02
产权投资商业务 是并购交易的主体 把产权（企业）买卖当 做是一种投资行为，买 卖企业赚取买卖差价。
1.2.1投行并购业务的历史发展——国外
• 19世纪末20世纪初，西方国家掀起第一次企业并购浪潮， 投资银行就已经开始参与其中提供帮助。 • 20世纪70年代，投资银行并购业务真正兴起。 • 1974年，华尔街发生了当代的第一场敌意收购案。 • 70年代末，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色 业务。 • 20世纪80年代，投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。 • 80年代中期开始，美国各家有实力的投行开始了“收购企 业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务。
中国平安缺乏对并购决 策实施过程的监控，在 全然不知情下，原本 “银保双头鹰”的富通 集团被大肆瓜分为一家 资产仅含国际保险业务、 原来信用资产组合部分 股权及现金的保险公司。
2.2.3.2 信息不对称
•富通集团企图对其 高达40亿欧元 （截至2008连9月 28日）的美国次 级债券亏损进行瞒 天过海
信息不对称
•而中国平安对富通集 团的财务状况了解却 仅仅停留在表面的财 务报告等公开信息， 未能深入分析挖掘出 这隐藏的致命债务危 机
并购重组讲义
17
四、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》 •
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产 重组预案基本情况表》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估 定价和交易定价差异说明》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产 重组预案信息披露审核关注要点 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息 披露》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情 人名单登记》
7
一、上市并购重组包含的内容
• （四）定向发行股份购买资产 • 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 • 动因:
• 流动性溢价 • 支付能力考虑 • 资产重组、收购一并完成 • 税收考虑 • 增大持股比例
注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的，视同上市公司发行股份购买资产。
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
四、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信息披露业务办理
流程》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引（试行）》 •
上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第三号 上市公司重大资产 重组预案基本情况表》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第四号交易标的资产预估 定价和交易定价差异说明》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第五号上市公司重大资产 重组预案信息披露审核关注要点 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第六号 资产评估相关信息 披露》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号 发出股东大会通知 前持续信息披露规范要求》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第八号 重组内幕信息知情 人名单登记》
7
一、上市并购重组包含的内容
• （四）定向发行股份购买资产 • 定向发行股份购买资产已成为主流资产重组方式 • 动因:
• 流动性溢价 • 支付能力考虑 • 资产重组、收购一并完成 • 税收考虑 • 增大持股比例
注: 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上 市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产 的，视同上市公司发行股份购买资产。
8
一、上市并购重组包含的内容
• （五）吸收合并 • 上市公司的合并目前仅有《公司法》的原则规定，证
监会层面尚未出台更为细致的管理办法和具体规范。 从市场已经发生的合并案例看，上市公司可以成为存
续方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市 公司合并涉及个案的数量虽然不多，但影响重大，日 益成为行业重组的主要手段，受到市场的广泛关注。
投资银行学第六讲 企业并购重组
市盈率法：息税前收益或税后净利乘以P/E值；适用于 经营稳定的公司 现金流量乘数——资本需求小，有较高商誉的公司 有形资产账面价值——资本密集型企业 收入乘数——有较多手段和机会提高盈余的公司
市场行业比率倍数定价法的优缺点
市场价值法
成都信息工程学院商学院
股票市场价值法：
利用市场给企业定价的原理，公司的市场价值和它经过现金 流折现计算出来的价值应该一致——收购的最低价格 并购价格=股票市价+溢价
公开市场收购 非公开市场收 购
按扩张 国家
国内并购 跨国并购
四、企业扩张的五大步骤：第一步
成都信息工程学院商学院
自我评估 •评估自身实 力
筛选目标公司 •制订筛选目 标公司的准 则 •决定如何求 助于投资银 行
估价及会计处理 •评级目标公司 的价值以及收 购溢价金额 •估算实际绩效• 会计与税收的 考虑
投资银行在并购中的角色
成都信息工程学院商学院
投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行 家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供 战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结 构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一 协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员， 最终形成并购建议书，并参与谈判。
的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。
合营企业：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合 并的行为，并且通常是有限的10—15年或更短的期限。
合营企业通常是一个单独的实体，在这个实体中，合
营各方以现金或其他方式进行投资。
二、企业扩张
成都信息工程学院商学院
一般来说，兼并和合并同收购有如下区别： 兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合
市场占有理论
市场行业比率倍数定价法的优缺点
市场价值法
成都信息工程学院商学院
股票市场价值法：
利用市场给企业定价的原理，公司的市场价值和它经过现金 流折现计算出来的价值应该一致——收购的最低价格 并购价格=股票市价+溢价
公开市场收购 非公开市场收 购
按扩张 国家
国内并购 跨国并购
四、企业扩张的五大步骤：第一步
成都信息工程学院商学院
自我评估 •评估自身实 力
筛选目标公司 •制订筛选目 标公司的准 则 •决定如何求 助于投资银 行
估价及会计处理 •评级目标公司 的价值以及收 购溢价金额 •估算实际绩效• 会计与税收的 考虑
投资银行在并购中的角色
成都信息工程学院商学院
投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资银行 家们运用自已的专业知识和丰富经验为企业提供 战略方案、机会评估和选择、资产评估、并购结 构设计、价格确定及收购资金的安排等，并统一 协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员， 最终形成并购建议书，并参与谈判。
的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。
合营企业：指相关公司之间的小部分业务进行交叉合 并的行为，并且通常是有限的10—15年或更短的期限。
合营企业通常是一个单独的实体，在这个实体中，合
营各方以现金或其他方式进行投资。
二、企业扩张
成都信息工程学院商学院
一般来说，兼并和合并同收购有如下区别： 兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合
市场占有理论
并购重组培训教材
24.01.2020
2
第一节 美国和中国的并购浪潮
2.第二次并购浪潮 时间：20世纪20年代－30年代 特点：大公司的纵向兼并占主导地位，通
过股票市场实现并购的现象增多。 产生背景： 最具代表性的行业：美国的汽车工业，最
典型的是通用汽车。
24.01.2020
3
第一节 美国和中国的并购浪潮
三角并购：收购公司首先设立一个子公司或控股 公司，然后再用子公司来并购目标公司，在这 种情况下，目标公司的股东不是收购公司，因 此收购公司对其目标公司的债务不承担责任， 而由其子公司负责，而收购公司对子公司的投 资是象征性的，资本可以很小，因此又叫空壳 公司，其设立的目的完全是为了收购而不是经 营。
收购，一家企业购买另一家企业的部分股权或资 产，以获得对该企业的控制权的投资行为。特点： 后者的法人实体地位一般不消失。
合并，两家或多家合为一家，分为吸收合并和新 设合并，兼并可理解为吸收合并。企业并购简介
二、并购的类型
1.按并购双方所处的业务性质，分为横向并 购、纵向并购和混合并购。
24.01.2020
19
第二节企业并购简介
5.按并购是否通过证券交易所，分为要约 收购和协议收购
要约收购—指并购通过向目标公司的管理当局 和股东发出购买该公司股份的书面意见（即收 购要约），并按照依法公告的收购条件、收购 价格、收购期限以及规定事项，收购目标公司
股份的收购方式。
要约收购按是否受法律强制规范，分为自愿要 约和强制要约。
24.01.2020
8
第二节企业并购简介
内容概括：
并购的概念 并购的类型 并购的动因 被并购企业的动机
24.01.2020
第九讲--投资银行的并购重组业务PPT课件
41
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
目前国内MBO的难题
收购主体
有限责任公司股东人数2－50人的限制 公司对外投资不能超过净资产50%的限制 双重纳税、主营业务、持续经营
23
筛选准则 股本
销售收入 销售地区 市场占有率 财务结构 收购容易性
A B C D E F G H I J K LM 13家目标公司
股本不超过42000万元 销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7% 负债比率低于40% 公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
24
企业扩张的五大步骤：第三步
39
中国MBO的特点
独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 收购的间接性
40
什么样的企业适合MBO
目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力
管理团队中是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持 目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流
• 确认增加公 司价值的方 法
• 制订筛选目 标公司的准 则
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
•建立谈判策 略
•决定收购底 价
• 视情况调整整 合速度
•阐明并购后公 司的目标和建立 对公司的预期
•决定如何求 助于投资银 行
•完成尽职调 查
• 评级目标公 司的价值以及 收购溢价金额
•估算实际绩效
•会计与税收的 考虑
• 了解卖方的 背景的动机
•了解竞争者 的背景和动 机
10投资银行学第十讲并购重组
2、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可 以通过实施符合国家产业政策的技改来扩大规模而不 受限制，具有壳资源优势。九钢经历破产异地搬迁后 ，已经成为一家纯粹的民营企业，其产权边界清晰、 权责关系明确；动力机制合理,反应机制灵活,对市场 的适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担 等包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍 钢而言，九钢具有较高的利用价值，即其壳资源、现 有一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍钢介入 的强势支持，这样就能有效防范并购后企业运营中可 能发生的资金风险。
省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢 公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转 让。(一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体转 让；(二)人员全部承接；相应债权债务全部承接；非 经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部承 接，后逐步剥离；(三)国有资产不得流失；不得全体 职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现有国 有资产和财政担保贷款；
开篇案例1：萍钢整体产权出让案例
(四)引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立 规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持 续发展；(五)一股保障。改制后的企业设立一股“国有 金股”，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按 照批准后方案进行。
随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根 据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就 萍钢产权转让事宜进行非正式接触，经多次反复艰苦谈 判，终于在2003年8月8日，采用协议转让方式，由深 圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团 有限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总 价款6.5亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢的成功转 让划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后，萍钢内部 职工情绪稳定，生产经营稳步发展。
省政府批准了萍钢公司的改制方案，决定将萍钢 公司的国有产权通过公开招标一次性向社会整体转 让。(一)原省属国有产权通过公开招标一次性整体转 让；(二)人员全部承接；相应债权债务全部承接；非 经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部承 接，后逐步剥离；(三)国有资产不得流失；不得全体 职工持股；个人购买时不得财政垫款，或以现有国 有资产和财政担保贷款；
开篇案例1：萍钢整体产权出让案例
(四)引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立 规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持 续发展；(五)一股保障。改制后的企业设立一股“国有 金股”，并在章程中明确其责权，以确保改制顺利地按 照批准后方案进行。
随后成立工作组，进行招商转让，未果。之后又根 据省领导指示，由省产交所邀请芜湖飞尚公司来昌，就 萍钢产权转让事宜进行非正式接触，经多次反复艰苦谈 判，终于在2003年8月8日，采用协议转让方式，由深 圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团 有限公司和原公司经营层三方联合体作为受让方，以总 价款6.5亿元人民币的价格受让萍钢，为萍钢的成功转 让划上了一个圆满的句号。萍钢成功转让后，萍钢内部 职工情绪稳定，生产经营稳步发展。
投资银行——公司兼并、重组与控制(ppt99)(1)
– 通过以往合作的记录测试兼容性 – 从公司战略上测试兼容性 – 从公司文化上测试 – 从公司的组织管理和实践上测试兼容
性 – 从生产上测试兼容性
18
兼容性
– 从市场销售和分配上测试兼容性 – 从财务上测试兼容性 – 从安全、健康与环境策略方面测试兼
容性
• 兼容测试：软件因素
19
能力
主要应评价以下几点： • 在拟合作的领域，你与合作伙伴谁
41
合作规划
– 有无具体措施保护专有技术？专有技 术恐怕是最有价值而又最难保护的东 西了。
• 分析人力资源的需求 公司在制定人力资源策略时，必须 认真考虑下列问题。
– 联盟的经营者如何选出？联盟是应该 依靠内部人员还是外部人员？
42
合作规划
– 合伙人应如何划分高级管理人员的职责？ – 在每一合作方内部如何建立联系点？ – 如何处理合资公司企业于母公司的关系？ – 对管理人员及全体员工的指导方针是什么？ – 管理阶层如何消除职工对合资企业的抵制，
13
六、战略联盟的困难
• 管理自己的销售队伍比同别人共同 协调营销要容易得多；
• 在自己的公司里决策比同合作伙伴 共同决策要快得多；
• 在一个有同意组织结构的国内公司 实施决议比在由不同国家不同文化 的公司组成的联盟里要容易得多；
14
六、战略联盟的困难
科宁的总经理对科宁成功地实施 战略联盟战略总结了四条标准： •兼容的战略和文化 •大致相当的贡献 •大致相当的实力 •没有利益冲突
– 合资企业的经营范围应有多大？经营 地点应在那里？你将如何协调与所有 合伙人的经营活动？
– 合资企业的产品会出口吗？哪一方负 责出口？合资企业的出口战略同你的 公司合同如何配合
性 – 从生产上测试兼容性
18
兼容性
– 从市场销售和分配上测试兼容性 – 从财务上测试兼容性 – 从安全、健康与环境策略方面测试兼
容性
• 兼容测试：软件因素
19
能力
主要应评价以下几点： • 在拟合作的领域，你与合作伙伴谁
41
合作规划
– 有无具体措施保护专有技术？专有技 术恐怕是最有价值而又最难保护的东 西了。
• 分析人力资源的需求 公司在制定人力资源策略时，必须 认真考虑下列问题。
– 联盟的经营者如何选出？联盟是应该 依靠内部人员还是外部人员？
42
合作规划
– 合伙人应如何划分高级管理人员的职责？ – 在每一合作方内部如何建立联系点？ – 如何处理合资公司企业于母公司的关系？ – 对管理人员及全体员工的指导方针是什么？ – 管理阶层如何消除职工对合资企业的抵制，
13
六、战略联盟的困难
• 管理自己的销售队伍比同别人共同 协调营销要容易得多；
• 在自己的公司里决策比同合作伙伴 共同决策要快得多；
• 在一个有同意组织结构的国内公司 实施决议比在由不同国家不同文化 的公司组成的联盟里要容易得多；
14
六、战略联盟的困难
科宁的总经理对科宁成功地实施 战略联盟战略总结了四条标准： •兼容的战略和文化 •大致相当的贡献 •大致相当的实力 •没有利益冲突
– 合资企业的经营范围应有多大？经营 地点应在那里？你将如何协调与所有 合伙人的经营活动？
– 合资企业的产品会出口吗？哪一方负 责出口？合资企业的出口战略同你的 公司合同如何配合
上市公司并购重组讲义_新员工培训材料(更新版)
2012年
2013年
2014年
2015年
-4-
1.2 上市公司板块分布及并购类型
产业并购占比较2014年有所大幅提升。跟据招商证券对重组委审核口径的并购重组项目统计，2014年全年重组 委审核产业并购家数126家，占比64.95%；2015年产业并购339起，已超过去年全年数，占比77.00%。
943
1498
2008 2009 2010 2011 2012 2013
收购方为上市公司
收购方为非上市公司
1183 2360 2014
3809 2015
Top Service
-3-
1.1 2005-2014年国内并购交易发展趋势（续）
2010-2015年重大资产重组数量（首次披露口径）
单位：起 CAGR=50.6%
24 44
126 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
40 38
261
2015年
2014-2015年重组委审核的上市公司板块分布情况
主板 中小板 创业板
100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%
66 63 59 2014年
数据来源：招商证券并购部整理
104 98 137 2015年
2005-2015年10年间中国并购市场交易数量
单位：起
7000
CAGR=28.4%
6000
5000
2521
4000
3000 2000 1000
0
709 312
2005
909 509 2006
数据来源：Wind
1553 920 2007
2133
并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)
3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从 而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节 约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企 业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干 年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、 进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市 场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳 税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出 比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差 的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也 包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结 构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。 （可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或 担保并购价金的并购方式。
第二节 并购的动因
一、效率理论 该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效 应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上 下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。
投资银行的并购业务课件
PPT学习交流
29
公司法 第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人 员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情 形的，公司应当解除其职务。
23
五、投资银行的介入途径
1、帮助公司安排并购
2、设计防卫措施 目标公司
3、建立公众价值（公允价值）
4、安排融资 利率爬升票据
5、风险套利
风险套利：6元/股 收购12元/股 价格收购
股价上涨11元每股
投资银行买入 收购成功 获利1元/股
失败
5元/股
PPT学习交流
24
六、投资银行在并购活动中的收费 1、并购顾问费 下列三种情形： （1）累退式。投资银行按目标公司销售价格的一 定百分比从高到低依次递减收取费用。著名的 “Leman公式（5—4—3—2—1 公式）：第一个100 万收取5%，第二个100万收取4%，第三个100万收 取3%，第四个100万收取2%，第五个100万收取 1%，以后超出的部分只收取1%，比如一个公司在 并购活动中被作为目标公司出价700万，则投资银 行依“Leman公式”收取的费用是
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
款项的封闭式管理
具有较丰富的 租赁住房项目 运营经验，或 委托专业租赁 住房运营企业
进行运营
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
资本金
45%
申请租赁住房并购贷款用于并购商业用房、工业用房项目公司股 权或资产的资本金比例不低于
+ 符合以下全部条件的，资本金比例可放
宽至不低于：
项目总投资（或并购价款+ 达到出租条件前必要的装 修改造、配套环境升级改 造等支出）的
11
2018年上半年并购市场
IT最活跃，且金额最大
交易数量：IT 表现最为活跃，2018上半年
完 成 交 易 数 量 占 比 位 居 榜 首 （ 18.05% ） ，
互联网和制造业随后。 交易规模：IT 规模占比最大（14.96%）， 金融和制造业位居二、三位。
12
开展并购业务的重要意义
增存款
通过办理并购业务，深化银企 关系，为后续增存打下基础。
并购融资
我行为满足企业并购交易需求 而设计的境内外一体、股债式 混合的综合融资安排。
产品体系
产品特点： 能够提供表内外、 境内外、本外币 的综合顾问和融 资服务
重点产品介绍——并购贷款
产品概述
产品 定义
并购贷款是商业银行支持境内企业通过受让现有股权、认购新增股 权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制目标企业 （境内外）的交易行为而发放的贷款。
0 租赁住房项目的贷款期 限应综合考虑借款人的 融资需求、现有融资情 况、预测现金流状况、 还款方式等因素合理确 定。贷款期限最长不得 超过借款人法定经营期 限，也不得超过租赁住 房的土地使用权的剩余 使用年限
重点产品介绍——理财融资
产品概述
产品 定义
直接或间接将理财资金提供给融资客户使用，并由融资客户或第三 方以约定的价格偿还或回购的非标准化债权业务。范围不包括投资 于股票收益权的业务。
基金 形式
客户准入
在我行开立基本账户 或一般账户，信用等 级在BBB级（含）以 上，无不良信用记录
实收资本在1000 万元（含）以上
列入我行支持 类客户名单
1
2
3
4
5
6
中国农业银行规 定的其他条件
7
股权清晰、法人 治理结构健全、 经营管理规范、 财务状况良好， 经营期限长于贷
款期限
同意与我行签订项目资 金监管协议，承诺项目 经营所产生的资金结算 、代收代付等中间业务 原则上在我行办理，接 受我行对项目经营收支
监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》
股份认购方以资产+资金认购股份
上市公司发行股份购买资产且募集配套资金行为
负债
监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》
相反：上市公司同时减少现金和所有者权益
上市公司回购股份行为 监管规则：《上市公司回购社会公众股份管理办法》
原有 资产
所有 者权
资产内 部进行 调整
负债
所有者 权益
上市公司资本市场行为——财务视角
上市公司发行股份以增加资产
本质：财务报表左右同时新增各类资产及所有者权益
股份认购方以资金认购股份
上市公司增发融资行为
监管规则：《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等。
股份认购方以资产认购股份
上市公司发行股份购买资产行为
维持控制权认定：不增持股权将丧失控股地位；不增持股权将削弱 控股地位.
重点产品介绍——并购贷款
并购贷款置换范围
√ 可以用并购贷 款置换的债务 股东借款（有协议） 过桥资金 信托借款 他行理财 并购基金
X 不可以用并购贷 款置换的债务
本行理财 土地出让金
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
产品概述
引贷款
通过并购顾问及时获取客 户融资需求。通过提供并 购贷款、内保外贷、并购 银团等并购融资产品提升 我行贷款份额。
固中收
可向交易买方或卖方收取并购顾问费
降不良
对于我行有不良贷款的企业， 通过交易撮合引入实力强的整 合方，提供顾问和融资支持， 化解信贷风险。
扩新户
我行通过向并购交易相关方提 供并购顾问服务及并购融资支 持，并购交易双方、股东、相 关关联公司、担保方等都成为 我行潜在营销客户。
他企业的资产或股权，从而实现对
该公司企业的实际控制的行为。
相关概念
并购分类
按收购产 业划分
按是否发出 要约划分
横向并购：两个（或两个以上）生产或销售相同或相似产品的企业之间的 并购（如：房地产业）。
纵向并购：两个（或两个以上）处于生产同一或者相似产品但又处于不同 生产阶段企业之间的并购（如：制造业）。
四是可支持多种交易方式，包括受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承 接债务等。
五是既可支持进行中、未完成的并购交易，也可支持完成时间在一年以内的并 购交易。
六是对于我行总行、一级分行核心客户，可采用信用方式用信。
重点产品介绍——并购贷款
产品准入
对额度和期限要求
不得超过交易价款的60% 期限不超过7年
产品 定义
法人租赁性住房贷款是指我行向具有合法承贷主体资格的开展住房 租赁业务的企业发放的，用于租赁住房项目的开发建设、收购、装 修改造、租赁业务日常运营以及其他与住房租赁业务相关的合理支 出等用途的贷款。
贷款 对象
通过收购资产、股权或承接债务方式获取出租房源的项目并购方。 对于收购股权方式的，借款人必须实现合并或实际控制已设立并持 续经营的目标企业
负债以增加各类资产（如长期股权投资）
上市公司杠杆收购行为 监管规则：《并购贷款风险管理指引》等
原有 资产
负债
所有 者权
益
新增 新增负 资产 债
原有 资产
负债
所有者 权益
上市公司资本市场行为——财务视角
上市公司资产内部调整行为
本质：不增加财务报表大小，只调整左侧资产端组成 减少现金以增加各类资产
混合并购：两个处于不同行业的企业之间的并购。
直接并购：指并购方根据自己的战略规划直接向目标企业提出拥有权要 求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购方主动 提出转让拥有权，并经双方磋商达成协议，完成拥有权的转移。
间接并购：指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过 在证券市场上收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。
对并购交易的要求
取得实际控制权 或为维持控制权
对并购方的要求
境内注册企业 BBB级以上
对并购标的要求
已设立且持续经营，境 内境外注册企业均可以
重点产品介绍——并购贷款
并购贷款要点
融资比例要求
并购贷款不超过交易总价款的60%。 其余40%为自有资金和并购贷款以外的融资资金
，其中资本金比例（即自有资金占比）建议参照 一般固定资产贷款的相关要求（不低于20%）。
项目 类型
包括国有建设用地和政策允许的集体建设用地上建设的租赁住房项 目、经改造用于租赁住房的商业用房和工业用房项目、分散式持有 用于出租的二手房打包项目，以及政策允许的其他租赁住房项目。
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
客户准入
借款人或其控股股东需
满足下列 条件之一
客户层级 总行级或一级分行级核心客户
依据 参股、控股收购均可支持，主要用于参股型收购。
产品 准入
重点营销和重点维护的优质客户，且为总行或一级分行级核心客户；信 用评级达到Ａ＋级（含）以上；在农业银行有充足可用的授信额度
重点产品介绍——并购基金
产品概述
产品 定义
并购基金是指我行以理财资金直接或间接投资于并购基金份额，获取 合同约定的回报，并根据合同约定在业务到期或在存续期内逐步实现 理财本金退出的业务。
对介入时点要求
支持进行中、未完成的并购交易。 也可支持完成时间在一年以内的并购交易。 注：未完成的并购交易是指至贷款提交有权审批行信用审批部门审查 时，交易价款未付清或股权交割尚未完成。
实际控制及维持控制权认定
控制判断标准：持有股份：持股50%以上;股份表决权：可实际支配 股份表决权超过30% ;董事会成员选任：能够决定公司董事会半数以 上成员选任;对公司股东大会决议产生重大影响
益
原有 资产
负债
所有 者权
益
新增现金 新增所有 或资产 者权益
相关概念
并购定义
A 并购 兼并和收购的统称。
B 兼并 公司的吸收合并，即一个公司将其他一个或 数个公司并入本公司，使其失去法人资格的 行为，是企业变更、终止方式之一，也是企 业竞争优胜劣汰的正常现象。
C 收购
意为获取，即一个企业通过购买其
行业地位 中国房地产业协会发布的最新年度中国房 地产500强名排名中进入前100位的企业
区域准入 直辖市、省会城市、计划单列市、苏州、雄
安新区 纳入住建部住房租赁试点的其他城市 不属于前述地区但属于我行房地产行业信贷
政策规定的一二线城市及安全区三四线城市
பைடு நூலகம்
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
一、并购产品体系
产品介绍
并购业务是我行为支持企业并购交易提供的全流程并购顾问和一体化并购融资服务。
并购顾问
我行针对企业的并购活动，利用 自身信息渠道或与中介机构合作， 受并购方委托，为并购方寻找收 购的目标公司、或受股权转让方 或融资方委托，为其寻找买方或 引入战略投资者所提供的顾问服 务。
并购重组业务
投资银行部
并购与股权融资部
2018年11月
目录
一 二 三 四
前言 并购产品体系 授权及业务流程 案例分析 营销策略及建议
前言
上市公司资本市场行为——财务视角
上市公司负债以增加资产
具有较丰富的 租赁住房项目 运营经验，或 委托专业租赁 住房运营企业
进行运营
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
资本金
45%
申请租赁住房并购贷款用于并购商业用房、工业用房项目公司股 权或资产的资本金比例不低于
+ 符合以下全部条件的，资本金比例可放
宽至不低于：
项目总投资（或并购价款+ 达到出租条件前必要的装 修改造、配套环境升级改 造等支出）的
11
2018年上半年并购市场
IT最活跃，且金额最大
交易数量：IT 表现最为活跃，2018上半年
完 成 交 易 数 量 占 比 位 居 榜 首 （ 18.05% ） ，
互联网和制造业随后。 交易规模：IT 规模占比最大（14.96%）， 金融和制造业位居二、三位。
12
开展并购业务的重要意义
增存款
通过办理并购业务，深化银企 关系，为后续增存打下基础。
并购融资
我行为满足企业并购交易需求 而设计的境内外一体、股债式 混合的综合融资安排。
产品体系
产品特点： 能够提供表内外、 境内外、本外币 的综合顾问和融 资服务
重点产品介绍——并购贷款
产品概述
产品 定义
并购贷款是商业银行支持境内企业通过受让现有股权、认购新增股 权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制目标企业 （境内外）的交易行为而发放的贷款。
0 租赁住房项目的贷款期 限应综合考虑借款人的 融资需求、现有融资情 况、预测现金流状况、 还款方式等因素合理确 定。贷款期限最长不得 超过借款人法定经营期 限，也不得超过租赁住 房的土地使用权的剩余 使用年限
重点产品介绍——理财融资
产品概述
产品 定义
直接或间接将理财资金提供给融资客户使用，并由融资客户或第三 方以约定的价格偿还或回购的非标准化债权业务。范围不包括投资 于股票收益权的业务。
基金 形式
客户准入
在我行开立基本账户 或一般账户，信用等 级在BBB级（含）以 上，无不良信用记录
实收资本在1000 万元（含）以上
列入我行支持 类客户名单
1
2
3
4
5
6
中国农业银行规 定的其他条件
7
股权清晰、法人 治理结构健全、 经营管理规范、 财务状况良好， 经营期限长于贷
款期限
同意与我行签订项目资 金监管协议，承诺项目 经营所产生的资金结算 、代收代付等中间业务 原则上在我行办理，接 受我行对项目经营收支
监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》
股份认购方以资产+资金认购股份
上市公司发行股份购买资产且募集配套资金行为
负债
监管规则：《上市公司重大资产重组管理办法》
相反：上市公司同时减少现金和所有者权益
上市公司回购股份行为 监管规则：《上市公司回购社会公众股份管理办法》
原有 资产
所有 者权
资产内 部进行 调整
负债
所有者 权益
上市公司资本市场行为——财务视角
上市公司发行股份以增加资产
本质：财务报表左右同时新增各类资产及所有者权益
股份认购方以资金认购股份
上市公司增发融资行为
监管规则：《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等。
股份认购方以资产认购股份
上市公司发行股份购买资产行为
维持控制权认定：不增持股权将丧失控股地位；不增持股权将削弱 控股地位.
重点产品介绍——并购贷款
并购贷款置换范围
√ 可以用并购贷 款置换的债务 股东借款（有协议） 过桥资金 信托借款 他行理财 并购基金
X 不可以用并购贷 款置换的债务
本行理财 土地出让金
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
产品概述
引贷款
通过并购顾问及时获取客 户融资需求。通过提供并 购贷款、内保外贷、并购 银团等并购融资产品提升 我行贷款份额。
固中收
可向交易买方或卖方收取并购顾问费
降不良
对于我行有不良贷款的企业， 通过交易撮合引入实力强的整 合方，提供顾问和融资支持， 化解信贷风险。
扩新户
我行通过向并购交易相关方提 供并购顾问服务及并购融资支 持，并购交易双方、股东、相 关关联公司、担保方等都成为 我行潜在营销客户。
他企业的资产或股权，从而实现对
该公司企业的实际控制的行为。
相关概念
并购分类
按收购产 业划分
按是否发出 要约划分
横向并购：两个（或两个以上）生产或销售相同或相似产品的企业之间的 并购（如：房地产业）。
纵向并购：两个（或两个以上）处于生产同一或者相似产品但又处于不同 生产阶段企业之间的并购（如：制造业）。
四是可支持多种交易方式，包括受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承 接债务等。
五是既可支持进行中、未完成的并购交易，也可支持完成时间在一年以内的并 购交易。
六是对于我行总行、一级分行核心客户，可采用信用方式用信。
重点产品介绍——并购贷款
产品准入
对额度和期限要求
不得超过交易价款的60% 期限不超过7年
产品 定义
法人租赁性住房贷款是指我行向具有合法承贷主体资格的开展住房 租赁业务的企业发放的，用于租赁住房项目的开发建设、收购、装 修改造、租赁业务日常运营以及其他与住房租赁业务相关的合理支 出等用途的贷款。
贷款 对象
通过收购资产、股权或承接债务方式获取出租房源的项目并购方。 对于收购股权方式的，借款人必须实现合并或实际控制已设立并持 续经营的目标企业
负债以增加各类资产（如长期股权投资）
上市公司杠杆收购行为 监管规则：《并购贷款风险管理指引》等
原有 资产
负债
所有 者权
益
新增 新增负 资产 债
原有 资产
负债
所有者 权益
上市公司资本市场行为——财务视角
上市公司资产内部调整行为
本质：不增加财务报表大小，只调整左侧资产端组成 减少现金以增加各类资产
混合并购：两个处于不同行业的企业之间的并购。
直接并购：指并购方根据自己的战略规划直接向目标企业提出拥有权要 求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购方主动 提出转让拥有权，并经双方磋商达成协议，完成拥有权的转移。
间接并购：指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过 在证券市场上收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。
对并购交易的要求
取得实际控制权 或为维持控制权
对并购方的要求
境内注册企业 BBB级以上
对并购标的要求
已设立且持续经营，境 内境外注册企业均可以
重点产品介绍——并购贷款
并购贷款要点
融资比例要求
并购贷款不超过交易总价款的60%。 其余40%为自有资金和并购贷款以外的融资资金
，其中资本金比例（即自有资金占比）建议参照 一般固定资产贷款的相关要求（不低于20%）。
项目 类型
包括国有建设用地和政策允许的集体建设用地上建设的租赁住房项 目、经改造用于租赁住房的商业用房和工业用房项目、分散式持有 用于出租的二手房打包项目，以及政策允许的其他租赁住房项目。
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
客户准入
借款人或其控股股东需
满足下列 条件之一
客户层级 总行级或一级分行级核心客户
依据 参股、控股收购均可支持，主要用于参股型收购。
产品 准入
重点营销和重点维护的优质客户，且为总行或一级分行级核心客户；信 用评级达到Ａ＋级（含）以上；在农业银行有充足可用的授信额度
重点产品介绍——并购基金
产品概述
产品 定义
并购基金是指我行以理财资金直接或间接投资于并购基金份额，获取 合同约定的回报，并根据合同约定在业务到期或在存续期内逐步实现 理财本金退出的业务。
对介入时点要求
支持进行中、未完成的并购交易。 也可支持完成时间在一年以内的并购交易。 注：未完成的并购交易是指至贷款提交有权审批行信用审批部门审查 时，交易价款未付清或股权交割尚未完成。
实际控制及维持控制权认定
控制判断标准：持有股份：持股50%以上;股份表决权：可实际支配 股份表决权超过30% ;董事会成员选任：能够决定公司董事会半数以 上成员选任;对公司股东大会决议产生重大影响
益
原有 资产
负债
所有 者权
益
新增现金 新增所有 或资产 者权益
相关概念
并购定义
A 并购 兼并和收购的统称。
B 兼并 公司的吸收合并，即一个公司将其他一个或 数个公司并入本公司，使其失去法人资格的 行为，是企业变更、终止方式之一，也是企 业竞争优胜劣汰的正常现象。
C 收购
意为获取，即一个企业通过购买其
行业地位 中国房地产业协会发布的最新年度中国房 地产500强名排名中进入前100位的企业
区域准入 直辖市、省会城市、计划单列市、苏州、雄
安新区 纳入住建部住房租赁试点的其他城市 不属于前述地区但属于我行房地产行业信贷
政策规定的一二线城市及安全区三四线城市
பைடு நூலகம்
重点产品介绍——租赁住房并购贷款
一、并购产品体系
产品介绍
并购业务是我行为支持企业并购交易提供的全流程并购顾问和一体化并购融资服务。
并购顾问
我行针对企业的并购活动，利用 自身信息渠道或与中介机构合作， 受并购方委托，为并购方寻找收 购的目标公司、或受股权转让方 或融资方委托，为其寻找买方或 引入战略投资者所提供的顾问服 务。
并购重组业务
投资银行部
并购与股权融资部
2018年11月
目录
一 二 三 四
前言 并购产品体系 授权及业务流程 案例分析 营销策略及建议
前言
上市公司资本市场行为——财务视角
上市公司负债以增加资产