中级经济法公司法律制
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第二章 公司法律制度
年份 单选 多选 判断 简答 综合 合计
2010年 4分 4分 1分
4分 13分
2011年 3分 6分 1分 5分
15分
本章易与证券法、合同法结合出综合题。
第二章 公司法律制度
第一节 公司法律制度概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 有限责任公司的股权转让 第五节 股份有限公司的设立和组织机构 第六节 股份有限公司的股份发行和转让 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八节 公司债券 第九节 公司财务、会计 第十节 公司合并、分立、增资、减资 第十一节 公司解散和清算 第十二节 违反公司法的法律责任
对外担保的限制
• 公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 按照公司章程的规定由董事会或者股东会、 股东大会决议；有限额规定的，不得超过规 定的限额。
• 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 须经股东会或者股东大会决议。接受担保的 股东或者受实际控制人支配的股东不得参加 表决。由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。>50%
（二）住所：是公司主要办事机构所在地。登记的公司 的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机 关辖区内。
（三）法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任 （四）公司类型：包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资 或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （五）经营范围： （六）股东出资：不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
• 我国的公司登记机关是工商行政管理机关。 • 公司登记机关实行国家、省（自治区、直
辖市）、市（县）三级管辖制度。 • 三级工商行政管理机关的登记范围P36，一
般不考； • 注意：股份有限公司由设区的市（地区）
(县级不行)工商行政管理局负责登记。
登记事项
（一）名称：只能使用一个名称。有限责任公司必须 “有限责任公司”、“有限公司”字样；股份必须 “股份有限公司”、“股份公司”
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
• 下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法 律制度规定的是（ ）。
A.股东可以用债权出资
B.股东可以用股权出资
C.股东可以用非专利技术出资 D.股东可以用劳务出资
设立登记
一）公司名称预先核准： 预先核准的公司名称保留期为6个月。预
先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事 经营活动，不得转让。 二）公司的设立登记：
08多选
• 下列关于分公司法律地位的中，正确的有（） A.分公司具有独立的法人资格 B.分公司独立承担民事责任 C.分公司可以依法独立从事生产经营活动 D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司
承担
下页：有限责任公司与股份有限公司的区别：
设立方式
有限责任公司
股份有限公司
只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立
注意:注册资本不同于实收资本
08、09单选
• 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司， 并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。出资方
式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20 万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
股东人数
50人以下
出资证明形式
出资证明书必须采 取记名方式
向股东以外的人转让 股权转ຫໍສະໝຸດ Baidu方式 股权，应当经过其
他股东过半数同意
注册资本最低 限额
人民币3万元
组织机构
可以不设董事会、 监事会
公司所有权与经 营权分离程度
分离程度较低
信息披露义务 无限制
发起人为2人以上200人以下，且半数 以上的发起人在中国境内有住所 股票既可以采取记名方式，也可以采 取无记名方式 以自由转让为原则，以法律限制为例 外
• 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规 定外，不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。
第二节 公司的登记管理
• 公司经公司登记机关依法登记，领取《企 业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
• 未经公司登记机关登记的，不得以公司名 义从事经营活动。
• 设立分公司也应进行必要的登记。
登记管辖
事权利并独立承担民事责任。
①公司应以它的全部财产对其债务承担责任；
②公司的债权人不可以直接要求股东清偿债务；
③公司宣告破产时，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
——非法人企业不能独立承担民事责任。
公司的种类
1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式 为标准：1）有限责任公司；2）股份有限公司；3） 无限公司；4）两合公司(无限责任股东和有限责任 股东)；
以募集方式设立股份有限公司的，应当于 创立大会结束后30日内向公司登记机关申请 设立登记。
——我国允许：有限责任公司、股份有限公司。
2.以公司的信用基础为标准：1）资合公司；2）人合 公司(无限公司)；3）资合兼人合的公司；
3.以公司组织关系为标准：
1）母公司和子公司。控制关系，子公司具有法人资 格，依法独立承担民事责任。
2）总公司与分公司。分公司不具有法人资格，其民 事责任由公司承担。
第一节 公司法律制度概述
• 公司：指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的 企业法人。
——公司是企业的一种；企业中还包括不具有法人资格的企 业(如个人独立企业、合伙企业)。 1.依法设立 2.以营利为目的：以经营并获取利润为目的，且要求有利润时应 当分配给股东。
3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格：具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民
人民币500万元
必须设置股东大会、董事会、监事会
分离程度较高 财务状况和经营情况等要依法进行公 开披露
公司法的性质
• 公司法：规定公司法律地位，调整公司组 织关系、规范公司在设立、变更与终止的 法律规范的总称。 ——广义、狭义之分
• 公司法性质：组织法与行为法的结合。
公司法人财产
• 法人财产权：指公司拥有由股东投资形成的 法人财产，并依法对财产行使占有、使用、 受益、处分的权利。在公司成立后股东不得 抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、财 产。 ——房屋、专利权等出资要办理过户手续。
年份 单选 多选 判断 简答 综合 合计
2010年 4分 4分 1分
4分 13分
2011年 3分 6分 1分 5分
15分
本章易与证券法、合同法结合出综合题。
第二章 公司法律制度
第一节 公司法律制度概述 第二节 公司的登记管理 第三节 有限责任公司的设立和组织机构 第四节 有限责任公司的股权转让 第五节 股份有限公司的设立和组织机构 第六节 股份有限公司的股份发行和转让 第七节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第八节 公司债券 第九节 公司财务、会计 第十节 公司合并、分立、增资、减资 第十一节 公司解散和清算 第十二节 违反公司法的法律责任
对外担保的限制
• 公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 按照公司章程的规定由董事会或者股东会、 股东大会决议；有限额规定的，不得超过规 定的限额。
• 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 须经股东会或者股东大会决议。接受担保的 股东或者受实际控制人支配的股东不得参加 表决。由出席会议的其他股东所持表决权的 过半数通过。>50%
（二）住所：是公司主要办事机构所在地。登记的公司 的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机 关辖区内。
（三）法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任 （四）公司类型：包括有限责任公司和股份有限公司。
一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资 或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 （五）经营范围： （六）股东出资：不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
• 我国的公司登记机关是工商行政管理机关。 • 公司登记机关实行国家、省（自治区、直
辖市）、市（县）三级管辖制度。 • 三级工商行政管理机关的登记范围P36，一
般不考； • 注意：股份有限公司由设区的市（地区）
(县级不行)工商行政管理局负责登记。
登记事项
（一）名称：只能使用一个名称。有限责任公司必须 “有限责任公司”、“有限公司”字样；股份必须 “股份有限公司”、“股份公司”
D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资
• 下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法 律制度规定的是（ ）。
A.股东可以用债权出资
B.股东可以用股权出资
C.股东可以用非专利技术出资 D.股东可以用劳务出资
设立登记
一）公司名称预先核准： 预先核准的公司名称保留期为6个月。预
先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事 经营活动，不得转让。 二）公司的设立登记：
08多选
• 下列关于分公司法律地位的中，正确的有（） A.分公司具有独立的法人资格 B.分公司独立承担民事责任 C.分公司可以依法独立从事生产经营活动 D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司
承担
下页：有限责任公司与股份有限公司的区别：
设立方式
有限责任公司
股份有限公司
只能以发起方式设立 既可以发起设立，也可以募集设立
注意:注册资本不同于实收资本
08、09单选
• 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司， 并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。出资方
式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20 万元出资
B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资
C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资
股东人数
50人以下
出资证明形式
出资证明书必须采 取记名方式
向股东以外的人转让 股权转ຫໍສະໝຸດ Baidu方式 股权，应当经过其
他股东过半数同意
注册资本最低 限额
人民币3万元
组织机构
可以不设董事会、 监事会
公司所有权与经 营权分离程度
分离程度较低
信息披露义务 无限制
发起人为2人以上200人以下，且半数 以上的发起人在中国境内有住所 股票既可以采取记名方式，也可以采 取无记名方式 以自由转让为原则，以法律限制为例 外
• 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规 定外，不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。
第二节 公司的登记管理
• 公司经公司登记机关依法登记，领取《企 业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
• 未经公司登记机关登记的，不得以公司名 义从事经营活动。
• 设立分公司也应进行必要的登记。
登记管辖
事权利并独立承担民事责任。
①公司应以它的全部财产对其债务承担责任；
②公司的债权人不可以直接要求股东清偿债务；
③公司宣告破产时，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
——非法人企业不能独立承担民事责任。
公司的种类
1.以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式 为标准：1）有限责任公司；2）股份有限公司；3） 无限公司；4）两合公司(无限责任股东和有限责任 股东)；
以募集方式设立股份有限公司的，应当于 创立大会结束后30日内向公司登记机关申请 设立登记。
——我国允许：有限责任公司、股份有限公司。
2.以公司的信用基础为标准：1）资合公司；2）人合 公司(无限公司)；3）资合兼人合的公司；
3.以公司组织关系为标准：
1）母公司和子公司。控制关系，子公司具有法人资 格，依法独立承担民事责任。
2）总公司与分公司。分公司不具有法人资格，其民 事责任由公司承担。
第一节 公司法律制度概述
• 公司：指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的 企业法人。
——公司是企业的一种；企业中还包括不具有法人资格的企 业(如个人独立企业、合伙企业)。 1.依法设立 2.以营利为目的：以经营并获取利润为目的，且要求有利润时应 当分配给股东。
3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格：具有独立的财产并且能够以自己的名义享有民
人民币500万元
必须设置股东大会、董事会、监事会
分离程度较高 财务状况和经营情况等要依法进行公 开披露
公司法的性质
• 公司法：规定公司法律地位，调整公司组 织关系、规范公司在设立、变更与终止的 法律规范的总称。 ——广义、狭义之分
• 公司法性质：组织法与行为法的结合。
公司法人财产
• 法人财产权：指公司拥有由股东投资形成的 法人财产，并依法对财产行使占有、使用、 受益、处分的权利。在公司成立后股东不得 抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、财 产。 ——房屋、专利权等出资要办理过户手续。