我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
上市公司并购重组相关业务介绍
基本 分类
并购 重组
跨境并购 整体上市 产业并购
发改委、商务部等 证监会上市部、发行部 董事会、股东会
审核要求低 多元化并购 获取与当前 业务具有高度 相关性业务 价值链整合 整合业务链 实现交叉销售
横向并购
纵向并购 整合上下游资 源，提高市场 竞争力
实施 目的
开拓新市场 扩大市场份额
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务， 实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
行政法规
上市公司监督管理条例
上市公司收购管理办法
部门规章
上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
自律制度
交易所的规章准则 登记结算业务规则
其ห้องสมุดไป่ตู้法规
外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管
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上市公司并购基础知识——判断标准——重大资产重组
上市公司购买、出售资产
标的资产为股权资产 判断标准 购买 资产总额 （>=50%） 营业收入 （>=50%） 资产净额 （>=50% 且>5000万） 资产总额与 成交金额较高者 营业收入为准 资产净额与 成交金额较高者 控股权 出售 购买 资产总额*股权比例与 成交金额较高者 营业收入*股权比例 参股权 出售 购买 账面价值与 成交金额较高者 无 资产与负债的 账面价值差额和 成交金额较高者 出售 资产账面价值 为准 无 资产与负债的 账面价值差额 标的资产为非股权资产
资产总额为准
营业收入为准
资产总额*股权比例
营业收入*股权比例
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。
这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。
再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。
再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。
并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。
并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。
并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。
并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。
我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。
一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。
另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。
然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。
首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。
其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。
此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。
总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。
随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。
上市公司再融资政策解读(证监会讲义)
发行情况：截止2015年5月底，共有中国银行等6家公司于 境内发行优先股，均为非公开发行，共募集资金2010亿元 ；上述6家公司中，4家为商业银行，另外2家为康美药业和 中国建筑。 适合范围：商业银行补充一级资本；资产负债率和净资产 收益率均较高的公司优化财务结构。
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一、近年再融资监管的新举措
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三、再融资审核的重点关注问题
资管产品或有限合伙参与认购
程序：按私募基金相关的监管规定办理登记或备案手 续。
资金：在非公开发行获得核准后、发行方案备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。 人数：认购人数是否超限。 禁止结构化安排：委托人或合伙人之间不得存在分级 收益等结构化安排。 禁止在锁定期内转让：在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
例如：模塑科技（SZ.000700），以董事会决议公告日（ 2014年5月26日）为定价基准日，确定发行底价为10.8元/ 股(后因利润分配调整为10.77元/股) ，相当于定价基准日 股价的90%。 最终发行价格为12.51元/股，相当于本次发行基准日（ 2015年1月12日）前1交易日收盘价（12.99元/股）的96%。
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二、近年再融资发行概况和特点
发行数据统计 货币单位：亿元
2012 2013 2014
再可转债 公司债 89 6 8 5 175
融资额
1,823 116 140 164 2,337
家数
161 5 12 8 112
融资额
1,926 70 457 545 1,972
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二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行(续) 竞价发行─董事会环节仅确定发行价格的下限，最终发行 价格需通过发行环节竞价确定；在董事会环节确定的发行 对象不参与竞价，接受最终竞价结果，股份锁定36个月， 其他发行对象股份锁定12个月。现有及本次发行后的实际 控制人参与认购的，均应在董事会环节确定。
我国上市公司并购重组制度的变迁
我国上市公司并购重组制度的变迁自改革开放以来，我国上市公司并购重组制度经历了多次重要变革。
这些变革不仅推动了我国资本市场的发展，也为国内企业的发展提供了更好的机遇和条件。
本文将从1990年代的初步尝试、2000年代的完善到近年的进一步发展等几个方面来探讨我国上市公司并购重组制度的变迁。
1990年代，我国开始尝试研究上市公司并购重组制度。
当时的市场环境不够成熟，法律法规也相对滞后，上市公司并购操作困难重重。
由于缺乏相关制度和规范，很多并购重组案例存在问题，甚至引发了一些严重的纠纷。
为此，我国开始逐步建立健全上市公司并购重组制度，并加强对并购重组的监管。
进入21世纪后的2000年代，我国上市公司并购重组制度发生了较大的变革。
2005年，我国证券法作为核心法律出台，为上市公司并购重组提供了明确的法律依据。
在这个基础上，我国进一步完善了相关法律法规，建立了一套完整的法律制度体系。
同时，为保护投资者权益，监管机构也加强了对并购重组的监管力度，提高了信息披露的要求，完善了投资者保护机制。
在近年，我国上市公司并购重组制度发生了进一步发展。
2016年，我国证券市场出台了《上市公司并购重组管理办法》，明确了上市公司并购重组的监管要求。
根据该办法，对于一些需要重大资产重组的上市公司，监管机构将直接介入，并进行审核和监督。
此外，为进一步规范并购重组活动，我国还出台了一系列细化的配套政策和规定，以保证上市公司并购重组的合法性和合规性。
总的来说，我国上市公司并购重组制度经历了由初步尝试到完善再到进一步发展的过程。
这一变迁不仅体现了我国资本市场发展的历程，也充分展示了我国在法律和监管方面的不断创新和完善。
随着制度的不断完善，我国上市公司并购重组将更加规范和有序，为企业的发展提供更好的平台和机遇。
然而，同时也要看到我国上市公司并购重组制度仍然存在一些问题和挑战。
在并购重组过程中，一些企业可能存在信息不对称、内幕交易等问题，监管机构还需要进一步加强监管和监察。
IPO、再融资和并购重组讲解v2
出具反馈意见，将反馈意见函告发行人及其保荐人， 保荐机构和发行人30日内补充完善申请文件；证监会 进一步审核（一般涉及数次反馈和沟通），并召开部 务会，形成初审报告，将初审意见和申请文件提交发 行审核委员会审核。 发审委会议召开前５日，通知发审委委员，并公告审 核通过，第二天公告，落实发审委审核意见后，拿发 行批文。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(1/2) 发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职---一 套班子两块牌子 发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行帐户
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(2/2) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ---盘点、对账、 审批等等 某上市公司票据不盘点导致被出纳挪用一千多万
最近36个月内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反 法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏---创业板对企业的实际控制人守法也有36 个月要求
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(2/2)
发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有机构混同的情形---合署办公
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
最近3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30％
无明确规定
最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30％
发行价格应不低于公告招股意 向书前20个交易日公司股票均 价或前一个交易日的均价
发行价格不低于定价基准日 （一般为董事会公告日）前20 个交易日公司股票均价的90％
T月
论证方案，制定计划
准备 阶段
评级 募投项目备案、环评
前次募集资金使用
申报材料准备
内外部 审批阶段
召开董事会 召开股东大会 券商内核
论证发行方案 取得评级结果 申报前取得项目发改备案文件、环评批复文件
出具前次募集资金使用情况鉴证报告
全套申报材料定稿 召开董事会、公布半年报、发出股东大会通知
召开股东大会 券商内核会
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5.2 我国上市公司再融资的一般操作流程—— 证监会审核流程
与证监会的沟通至关重要，持续沟通贯穿于整个发行审核过程
申报
向证监会提交申
报材料，在申报
工
材料中对证监会
作
近期关注要点详
重
细说明
点 询意
见
沟
通
发行部领导
对
象
反馈初审
第一时间与预审员 沟通，落实反馈意 见
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
预先准备关注要点 问题答复
第四章上市公司的再融资ppt课件(全)
上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券融资、股票融资等。 本章所指的上市公司再融资专指在资本市场再融资的方式，具体包括 了发行新股和可转换公司债券，而发行新股又可以分为配股和增发。
配股是上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，向 原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。增发新股是指在首次公开 发行股票后，再次向全体社会公众发售股票。
第二节 上市公司发行新股再融资
一、上市公司发行新股的条件
（5）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定： ①募集资金数额不超过项目需要量； ②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律 和行政法规的规定； ③除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性； ⑤建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定 的专项账户。
第二节 上市公司发行新股再融资
一、上市公司发行新股的条件
3、上市公司不得非公开发行股票的情形 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉 及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)
◆ 2007－2014年获利项目 数量751次，参与一级市 场定增取得绝对正收益的 概率高达73%。
◆ 定增获利概率最低为 2011年的43%，20132014 年，一级市场定增 正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
■ 人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名 ■ 折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% ■ 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股
东 36个月） ■ 参与门槛超高 Βιβλιοθήκη 名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
■ 专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研 能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
国有企业上市收购并购重组工作方案
国有企业上市、收购、并购重组工作方案推动上市公司引领高质量发展是省政府、市政府的重要决策部署，推进国有企业上市是推动国有企业深化改革、做强做优做大国有资本的重要途径。
为贯彻落实《浙江省人民政府关于印发浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2022-2025年）的通知》（浙政发（2022）6号）、《XX市人民政府关于深入实施“凤凰行动” XX计划促进经济高质量发展的若干意见》（甬政发［2022）48号）和《XX市市属国资国企“十四五”规划》（甬发改规划（2022）251号），深入实施XX市国资国企改革三年行动计划，结合实际，制定如下方案。
一、主要目标经过五年（2022-2025年）努力，国有控股上市公司数量和市值均实现翻番，资本市场运作水平持续提高，公司治理更加规范，充分发挥上市公司对做强做优做大国有资本的引领作用。
——上市公司数量显著增加。
力争2022年末，新增国有控股上市公司2-3家，到2025年末，国有控股上市公司不少于7家，其中新增IPO上市企业数量不少于2家，市属主要国企力争至少拥有1家控股上市公司。
——上市公司市值翻番。
2022年前，国有持股50% 以上的上市公司引入积极战略投资者参与公司治理。
公司治理水平和市值管理水平进一步提高，到2025 年末，力争国有控股上市公司总市值达到300亿元以上。
——并购重组更加规范有效。
充分发挥并购重组在获取高端要素、优化资源配置、推动产业升级、破解产业短板等方面的重要作用，到2025年末，力争新增并购重组金额累计达到100亿元以上。
资产证券化率进一步提高。
通过IPO上市、并购重组、资产注入等途径，推动经营性资产向上市公司集中，到2025年末，力争市属企业资产证券化率达到40% o二、主要任务（一）培育企业上市1.建立市属企业上市培育库。
筛选出一批符合国家产业政策、主营业务突出、竞争能力较强、盈利水平较好、具有发展潜力的国有控股企业，建立市属企业上市培育库（首批入库企业8家，见附件2）,进行动态跟踪调整。
中国上市公司并购重组的政策分析(doc 41页)
中国上市公司并购重组的政策分析(doc 41页)《通知》直接对外资并购中最为敏感和关键的国有股法人股向外商转让的问题做出规定，允许外资以支付自由兑换货币和参与公开竞价的方式受让国有股法人股，并规定了相对严格的产业政策、国有股权和外汇管理等方面的审批程序。
这一通知被广泛认为是向外资开放上市公司并购市场的正式宣言。
在《通知》之后，2002年11月5日，中国证监会又很快推出《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，2002年11月8日，原国家经贸委、财政部、工商总局和国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》。
前者向外资开放了A股的直接收购市场，并规定了详细的外汇管理程序和严格的持股比例限制，允许合格境外投资者通过托管银行投资于境内A股市场，A 股市场原本牢牢关闭的大门开始打开；后者规定了国有企业(金融企业和上市公司除外)向外资转让国有产权、股权、债权和资产，或者接受外资增资，改组为外商投资企业的有关政策，对外资通过改组国有企业间接并购上市公司的某些问题做出规定；2002年12月外经贸部、税务总局、工商行政管理总局和外汇管理局联合发布的《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》，则明确规定外资并购符合一定持股比例的应享受外商投资企业待遇。
2003年3月7日，原外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布《外国投资者并购境内企业的暂行规定》，这是我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。
该法规对外资并购的原则、程序、审批做出了相关规定，为外商收购境内企业股权或认购增资或增发股份，设立外商投资企业后购买并运营境内企业资产，购买境内企业资产后以该资产作为投资设立外商投资企业等形式投资提供可操作性的法律规范。
它的推出，标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系初步形成，以鼓励规范为主导的外资并购中国上市公司的政策逐步稳定。
5、外资并购中国上市公司的产业限制出于保护本国产业结构和产业安全、维护国家利益等方面的需要，各国对准许外资进入的产业领域均进行了一定的限制。
上市公司并购重组操作实务
上市公司并购重组操作实务一、确定战略目标和潜在目标公司在进行并购重组操作之前，上市公司需要明确自己的战略目标，即通过并购重组来实现的目标是什么。
这一目标可能是扩大市场份额、提高竞争力、拓展业务范围等。
确定了战略目标之后，上市公司需要寻找潜在的目标公司，以达到战略目标。
二、进行尽职调查和商业谈判在确定了潜在目标公司之后，上市公司需要进行尽职调查，对其财务状况、经营情况、法律风险等进行全面的了解和评估。
这一步骤非常重要，可以帮助上市公司充分了解目标公司的真实情况，并且为后续的商业谈判提供参考。
商业谈判是上市公司与目标公司之间进行的主要交流过程，主要涉及各方的交易条件、价格、股权结构等问题。
在商业谈判中，双方需要充分沟通和协商，同时注意法律和合规风险，以确保最终达成的交易能够符合各方的利益。
三、制定合并方案和重组安排在商业谈判成功之后，上市公司需要制定详细的合并方案和重组安排。
这一步骤包括确定交易结构、股权变动、业务整合等方面的具体安排。
同时还需要对合并后公司的治理结构、人才梯队等进行规划和设计，以确保整合后公司的可持续发展。
四、履行合规程序和获得监管批准在进行并购重组操作之前，上市公司需要履行相关的合规程序，并获得相关监管部门的批准。
这一步骤主要包括提交申请文件、接受监管部门的审核和评价等。
上市公司需要充分了解并遵守相关法律法规和规章制度，以确保并购重组操作的合法合规。
五、实施并购重组和后续管理当上市公司获得监管部门的批准后，就可以实施并购重组操作了。
这一步骤涉及资金的支付、股权的转让、业务的整合等方面的操作。
在实施并购重组之后，上市公司需要进行后续的管理和运营，以确保整合后公司的平稳运行和增长。
六、监督与跟踪并购重组效果上市公司在完成并购重组之后，还需要对整个过程进行监督和跟踪，并评估并购重组操作的效果。
这样可以及时发现和解决问题，以提高整合效果和增加价值。
《上市公司再融资》课件
案例2
公司简介
某药企上市公司，主要从事中成药生产和销售。
再融资方式
公开发行A股
实施效果
募集资金3亿元，用于扩大生产能力、优化产品结 构、拓宽销售渠道。
总结பைடு நூலகம்展望
总结
再融资是上市公司重要的融资方式，可以提升企业 资金实力和市场竞争力。
展望
未来，随着资本市场的不断发展和监管政策的不断 优化，再融资将进一步成为企业发展的重要途径。
再融资的方式和主要形式
方式
再融资的方式包括公开发行、配股、可转债，其中公开发行最为常见。
主要形式
再融资的主要形式有首发、增发、配股、可转债等。
细分方式
根据再融资形式不同，可以分为定向增发、优先股、可交换债券等多种方式。
再融资的好处和风险
好处
再融资可以让企业快速获取资金，扩大规模，优化 股本结构，降低财务风险，从而提升竞争力。
风险
再融资也存在一定风险，如股权稀释、债务负担过 重、市场风险等，需要企业细心评估和规避。
再融资的实施条件和程序
1
条件
实施再融资需要企业符合一定条件，如管理稳定、市场前景良好、财务状况良好 等。
2
程序
再融资的程序包括制定方案、公告披露、审计评估、证监会审核、发行等多个环 节。
3
时间
通常需要3-6个月才能完成。
《上市公司再融资》PPT 课件
在本节课中，我们将讨论上市公司的再融资，包括其定义、目的和方法。
再融资的定义和目的
1
定义
再融资是指上市公司和其他企业在原有股本结构基础上，通过发行新股、增发股 票、债券等方式获取资金的行为。
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目的
再融资是为了解决企业资金不足、扩大规模、降低融资成本等问题，促进企业稳 定发展。
一文看懂上市公司的并购重组
一文看懂上市公司的并购重组说起并购重组，普通人也许只在一些电视和新闻上看过，其主要的意思就是两家企业或者多个企业一起并组成一家企业。
通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
对于证券市场的投资者来说，则意味着发财致富的机会。
上市公司并购重组复杂多样，一直以来都是资本市场的主角。
本期棱镜君就从并购重组的现状、概念、类型、法规体系及交易结构进行总结，最后从并购重组对股价的影响方面作了下观点陈述。
一、并购重组的现状背景（一）发展现状随着经济全球化的发展，各国企业之间的交流日益加深。
为了发展与多元化，跨国公司加入了企业并购浪潮。
我国的企业并购是从20世纪80年代开始的，1984年7月，河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债权债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，开创了中国国有企业并购的先河。
我国的并购虽然起步较晚，但随着资本市场的进一步发展，其规模和强度都呈现了逐步增强的发展态势。
自2014年以来，中国并购市场发展迅速，交易数量和规模屡创新高，已成为仅次于美国的全球第二大并购投资目的地。
曾几何时，由于我国并购市场发展过快，上市公司重组规模越来越大，形式越来越多样化，许多在成熟资本市场上的重组模式被简单移植到我国资本市场上，上市公司并购重组的法律规范和相关实施细则的颁布没有与时俱进，无法有效制约上市公司重组中出现的“暗箱操作”和信息披露不透明等问题，报表式重组甚至虚假重组现象突出，很多中小股东的利益被侵犯，重组效率极其低下。
针对这些问题，我国政府自2001年以来加强了对并购市场的监管，颁布了一系列操作规则，严肃打击内幕交易。
一直以来，中国证监会都将推动并购重组作为工作重点之一，并通过实施并购重组审核分道制，减少行政审批，陆续发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》来提高上市公司并购重组效率。
随着全球经济结构的不断调整，我国现有经济模式和产业结构也在发生重大变革，境外企业以资金实力来对抗我国民族工业，已经形成大范围占领我国国内市场的态势。
上市公司融资渠道梳理及再融资市场展望
标题：深度探讨上市公司融资渠道梳理及再融资市场展望在当前经济形势下，上市公司的融资渠道和再融资市场正在成为投资者和市场关注的焦点。
本文将会对上市公司融资渠道进行综合评估，分析再融资市场的发展趋势，并共享个人观点和理解。
一、上市公司融资渠道梳理1. IPO（首次公开发行）IPO是上市公司融资的最主要方式之一。
通过首次公开发行股票，公司可以获得大量资金，为未来发展提供支持。
然而，IPO也面临着审批流程漫长、成本高昂等问题。
2. 债务融资上市公司可以通过发行债券等债务工具进行融资。
这种方式相对灵活，成本相对较低，但也存在着债务风险和利息负担问题。
3. 私募股权融资通过私募股权融资，上市公司可以吸引更多的投资者参与公司发展，并且可以灵活制定融资条件和方式。
4. 其他融资渠道上市公司还可以通过境内外并购、资产重组等方式进行融资，以实现战略布局和业务拓展。
二、再融资市场展望上市公司面临着发展和扩张的需要，因此再融资市场也备受关注。
未来再融资市场可能朝着以下方向发展：1. 多元化再融资工具未来再融资市场可能会出现更加多元化的再融资工具，比如可转债、可交换债、优先股等，满足不同类型公司的融资需求。
2. 更加灵活的融资条件未来再融资市场可能会更加注重市场需求和投资者利益，推出更加灵活和优惠的融资条件，吸引更多公司参与再融资。
3. 注重环境、社会和治理（ESG）因素未来再融资市场可能会越来越关注公司的环境、社会和治理责任，推动企业向可持续发展目标迈进。
三、个人观点和理解在我看来，上市公司融资渠道的选择应该充分考虑公司发展阶段、市场环境和投资者需求。
再融资市场的发展需要更多的市场监管和规范，以保障投资者权益和市场稳定发展。
总结回顾通过对上市公司融资渠道和再融资市场的深度探讨，我们可以更全面地了解融资市场的发展趋势和公司融资的选择。
未来，再融资市场可能会呈现更加多元化和灵活的发展态势，为公司发展提供更多的机会和选项。
在撰写本文的过程中，我对上市公司的融资渠道和再融资市场有了更深入的理解，也更加关注市场的发展动向和监管政策的变化。
企业并购重组业务简介
中国政府推动供给侧结构性改革，鼓励企业通过并购实现产业升级 和转型，向高附加值领域拓展。
民营企业成为并购主力军
随着中国经济的开放和改革的深入，民营企业逐渐成为并购市场的 主力军，通过并购实现企业扩张和产业整合。
行业发展趋势和影响因素
数字化和智能化推动并购
随着科技的发展，数字化和智能化成为企业发展的新趋势，这些技术的应用将推动企业并 购重组的进程。
整合风险及防范
要点一
总结词
制定整合计划，进行文化融合
要点二
详细描述
企业并购重组后，需要进行整合工作，包括战略整合、组 织整合、人力资源整合等。在这个过程中，企业需要制定 详细的整合计划，包括时间表、责任人、目标等，并进行 有效的文化融合。同时，企业还需要在整合过程中保持与 员工的良好沟通，以降低整合风险的影响。
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横向并购是指同行业企业之间的并购，通过并购实现规模效应，提升企业在市场中的地位和影响力，扩大市场份 额，提高企业的竞争力。例如，汽车制造企业并购同行业企业，实现资源共享和优化配置，降低生产成本，提高 生产效率。
纵向并购
总结词
纵向并购是企业实现产业链整合、提高资源利用效率、增强企业竞争力的重要途径。
交易结构设计
支付方式
设计合理的支付方式，如现金、 股权交换、资产收购等，以满足 交易双方的需求并确保交易的可 行性。
结构设计
根据交易双方的实际情况和需求 ，设计交易的结构，包括交易的 流程、风险控制、税务筹划等。
整合及协同发展
整合策略
制定详细的整合策略，包括人力资源 、企业文化、业务整合等，以实现并 购重组后的协同发展。
详细描述
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析[5篇材料]
![上市公司并购重组业务类型与审核要点分析[5篇材料]](https://img.taocdn.com/s3/m/8240ecc19a89680203d8ce2f0066f5335a8167ae.png)
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析[5篇材料]第一篇：上市公司并购重组业务类型与审核要点分析上市公司并购重组业务类型与审核要点分析一、“上市公司并购重组主要类型与模式”1、按照交易目的划分A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
2、按照交易模式划分A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。
B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。
D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。
E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。
资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。
（涉及变相壳费支付）二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点”1、审核关注要点——交易价格公允性A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。
上市公司并购重组的操作实务
上市公司并购重组的操作实务上市公司并购重组是指两个或多个上市公司通过合并、收购、重组等方式来实现战略协同效应、业务扩展、规模效应等目标的行为。
本文将介绍上市公司并购重组的操作实务，包括前期准备、尽职调查、谈判与协议签订、审批程序、资金筹措、后续整合等方面。
首先是前期准备。
在进行并购重组前，上市公司需要明确自身的发展战略、目标及需求，制定明确的并购计划，并成立项目组负责具体的并购事项。
项目组需要确定目标并购企业的行业地位、价值评估等信息，确保并购的合理性和可行性。
接下来是尽职调查。
尽职调查是并购重组的关键环节，目的是全面了解目标企业的财务状况、经营业绩、前景、法律风险等，以降低风险并为谈判提供依据。
尽职调查需要包括财务调查、商业模式分析、法律尽职调查等各个方面的内容，并委托专业团队进行深度调查和分析。
然后是谈判与协议签订。
在尽职调查结束后，目标企业的重要信息已经清晰，双方可以开始谈判并协商具体的交易条款。
包括交易结构、交易价格、股权变更、股权转让安排等。
谈判双方需根据实际情况灵活调整，寻求双方共赢的结果，并最终签署正式的合约文件。
接下来是审批程序。
上市公司并购重组需要履行一系列的法律、监管和股东权益保护程序。
首先需要申请相关监管机构的批准，如交易所、证监会等。
其次，根据相关法律规定，要进行股东大会或董事会的审议和投票。
最后，需按照法律程序办理变更登记手续，确保交易的合法性和有效性。
然后是资金筹措。
并购重组通常需要大量的资金支持，上市公司可能需要通过资本市场融资、自有资金、贷款等方式筹措资金用于交易。
上市公司需根据自身的财务形势和交易条件选择最合适的资金渠道，以确保并购交易顺利进行。
最后是后续整合。
并购重组完成后，上市公司需要进行后续整合工作，包括业务整合、组织结构调整、人员安排等，以实现预期的协同效应和经济效益。
整合过程需要谨慎规划和有效管理，确保各个方面的顺利衔接，减少冲突和摩擦，最大限度地发挥合并企业的优势。
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必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
4
3 上市公司再融资的适用的主要法律法规
人大
《公司法》、《证券法》等
证监会 证监会 交易所
《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行试点办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露的内容与格式准则》等 《证券期货法律适用意见》 上市公司各种格式指引
实际发行价格需询价确定
无特别规定，但为保证发行成功， 较交易价格存在较大折扣
无明确规定
发行的股份自发行结束之日起， 向有限售条件的老股东配售，采
12个月内不得转让；控股股东、 取自愿锁定原则
实际控制人及其控制的企业认 网下机构投资者采取分类配售，
购的股份，36个月内不得转让
部分机构投资者有限售期
由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定 发行风险
对短期业绩有一定的摊薄效应
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
没有发行价格约束、无锁定期限制
6
4.2 上市公司再融资方式分析（续）—债权类融资方式对比
公司债券
普通可转债
发行对象 盈利要求
向市场公开发行，可一次核准， 一次或多次发行
向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制 权及发行成功率
发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股融资
无特别要求
最近3个会计年度实现净利润（归 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 属于母公司的）不少于一年的利 最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息 息
各上市规则、信息披露规则等 上市业务办理指南、信息披露备忘 录等
其中，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、 《创业板上市公司证券发行管理办法》等部门规章为上市公司再融资的纲领性文件。
5
4.1 上市公司再融资方式分析（续）—股权类融资方式对比
公开增发
定向（非公开）增发
最近3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30％
无明确规定
最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30％
发行价格应不低于公告招股意 向书前20个交易日公司股票均 价或前一个交易日的均价
发行价格不低于定价基准日 （一般为董事会公告日）前20 个交易日公司股票均价的90％
3
2 上市公司再融资简介——融资方式
非公开发行方式
定向增发
增发
配股
纯权益类再融资方式
公开发行方式
可转债 分离债
公司债
混合型债券融资方式 纯债权类再融资方式
可交换债
中期票据
企业债券
随着我国多层次资本市场体系的建立和完善，上市公司通过资本市场融资的方式和产品日 益丰富。每一种金融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。 上市公司可结合自身的特点，选择适合的融资方式，以进一步推动公司持续发展。
配股
发行对象 向市场公开发行
向不超过10名投资者定向发行
向市场公开发行，但原股东认购 必须超过70%
盈利要求
利润分配要 求
发行价格
锁定期
募集资金用 途
融资规模
在配股的基础上，增加：最近 三个会计年度加权平均净资产 无明确规定 收益率平均不低于6%
最近3个会计年度连续盈利；最 近2年内曾公开发行证券的，不 存在发行当年营业利润比上年下 降50%以上的情形
润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的30％
发行价格
转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价，溢价范围在1%-30%间
可设置转股价格下调、上调条款，根据发行后二级市场股价走势， 动态调整转股价
募集资金用 途
审核标准最严，审核速度慢 发行风险大，必须选择适当的发行窗口 不利于股价、大股东总市值的维护及提升
定价基准日有三种选择，较公开增发灵活
定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰 非公开发行 低者的90%，较公开增发发行风险较小
审核标准较宽松，审核周期1-3月
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
利率
较低，5-6年期可转债年均付息成本约在1.5%左右。
债券期限 债券期限5年以上中长期债券较多 相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为3-7年
7
4.3 再融资方式分析（续）—各种融资方式优缺点分析
融资方式
优点
缺点
公开增发
面向全部投资者公开增发，投资者范围较大， 并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资
第一部分 我国上市公司的再融资简介及其审核要点
1 上市公司再融资简介
再融资是指上市公司通过发行股权、债权或者其他证券等方式从资本市场融资的 简称。 上市公司再融资对于促进上市公司的发展起到了积极的作用。 从融资方式上，目前我国上市公司可以通过发行股票、债券或混合类证券等方式 进行再融资。 从融资品种来看，目前我国资本市场拥有包括公开增发、定向增发、配股、公司 债券、可转换债券等再融资品种可供上市公司选择。另外，上市公司同样可以发行 中票、短融、企业债等银行间市场的交易品种进行融资。 其中，公开增发、定向增发、配股等属于股权性质融资；公司债券属于债权性质 融资；可转换债券是目前我国资本市场唯一可选择的混合型证券品种。
募集资金用途比较灵活，可以用 于固定资产投资（需发改委审 批）、资产收购、股权投资、替 换银行贷款及补充流动资金等
募集资金投向一般用于项目投资，可用于偿还银行贷款；在发行材 料上报证监会时，募投项目批文需一并上报
融资规模 发行成本
发行后债券余额累计不超过前一期净资产的40%
发行利率一般低于同期银行贷款 一般低于银行同期存款利率，加之存在转股收益的预期，发行利率