我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
4
3 上市公司再融资的适用的主要法律法规
人大
《公司法》、《证券法》等
证监会 证监会 交易所
《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行试点办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露的内容与格式准则》等 《证券期货法律适用意见》 上市公司各种格式指引
实际发行价格需询价确定
无特别规定，但为保证发行成功， 较交易价格存在较大折扣
无明确规定
发行的股份自发行结束之日起， 向有限售条件的老股东配售，采
12个月内不得转让；控股股东、 取自愿锁定原则
实际控制人及其控制的企业认 网下机构投资者采取分类配售，
购的股份，36个月内不得转让
部分机构投资者有限售期
6
4.2 上市公司再融资方式分析（续）—债权类融资方式对比
公司债券
普通可转债
发行对象 盈利要求
向市场公开发行，可一次核准， 一次或多次发行
向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制 权及发行成功率
发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股融资
无特别要求
最近3个会计年度实现净利润（归 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 属于母公司的）不少于一年的利 最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息 息
最近3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30％
无明确规定
最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30％
发行价格应不低于公告招股意 向书前20个交易日公司股票均 价或前一个交易日的均价
发行价格不低于定价基准日 （一般为董事会公告日）前20 个交易日公司股票均价的90％
各上市规则、信息披露规则等 上市业务办理指南、信息披露备忘 录等
其中，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、 《创业板上市公司证券发行管理办法》等部门规章为上市公司再融资的纲领性文件。
5
4.1 上市公司再融资方式分析（续）—股权类融资方式对比
公开增发
定向（非公开）增发
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
利润分配要 求
无
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的30％
发行价格
转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价，溢价范围在1%-30%间
可设置转股价格下调、上调条款，根据发行后二级市场股价走势， 动态调整转股价
募集资金用 途
源自文库
审核标准最严，审核速度慢 发行风险大，必须选择适当的发行窗口 不利于股价、大股东总市值的维护及提升
定价基准日有三种选择，较公开增发灵活
定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰 非公开发行 低者的90%，较公开增发发行风险较小
审核标准较宽松，审核周期1-3月
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
3
2 上市公司再融资简介——融资方式
非公开发行方式
定向增发
增发
配股
纯权益类再融资方式
公开发行方式
可转债 分离债
公司债
混合型债券融资方式 纯债权类再融资方式
可交换债
中期票据
企业债券
随着我国多层次资本市场体系的建立和完善，上市公司通过资本市场融资的方式和产品日 益丰富。每一种金融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。 上市公司可结合自身的特点，选择适合的融资方式，以进一步推动公司持续发展。
配股
发行对象 向市场公开发行
向不超过10名投资者定向发行
向市场公开发行，但原股东认购 必须超过70%
盈利要求
利润分配要 求
发行价格
锁定期
募集资金用 途
融资规模
在配股的基础上，增加：最近 三个会计年度加权平均净资产 无明确规定 收益率平均不低于6%
最近3个会计年度连续盈利；最 近2年内曾公开发行证券的，不 存在发行当年营业利润比上年下 降50%以上的情形
第一部分 我国上市公司的再融资简介及其审核要点
1 上市公司再融资简介
再融资是指上市公司通过发行股权、债权或者其他证券等方式从资本市场融资的 简称。 上市公司再融资对于促进上市公司的发展起到了积极的作用。 从融资方式上，目前我国上市公司可以通过发行股票、债券或混合类证券等方式 进行再融资。 从融资品种来看，目前我国资本市场拥有包括公开增发、定向增发、配股、公司 债券、可转换债券等再融资品种可供上市公司选择。另外，上市公司同样可以发行 中票、短融、企业债等银行间市场的交易品种进行融资。 其中，公开增发、定向增发、配股等属于股权性质融资；公司债券属于债权性质 融资；可转换债券是目前我国资本市场唯一可选择的混合型证券品种。
利率
较低，5-6年期可转债年均付息成本约在1.5%左右。
债券期限 债券期限5年以上中长期债券较多 相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为3-7年
7
4.3 再融资方式分析（续）—各种融资方式优缺点分析
融资方式
优点
缺点
公开增发
面向全部投资者公开增发，投资者范围较大， 并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资
募集资金用途比较灵活，可以用 于固定资产投资（需发改委审 批）、资产收购、股权投资、替 换银行贷款及补充流动资金等
募集资金投向一般用于项目投资，可用于偿还银行贷款；在发行材 料上报证监会时，募投项目批文需一并上报
融资规模 发行成本
发行后债券余额累计不超过前一期净资产的40%
发行利率一般低于同期银行贷款 一般低于银行同期存款利率，加之存在转股收益的预期，发行利率
由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定 发行风险
对短期业绩有一定的摊薄效应
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
没有发行价格约束、无锁定期限制
3 上市公司再融资的适用的主要法律法规
人大
《公司法》、《证券法》等
证监会 证监会 交易所
《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行试点办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露的内容与格式准则》等 《证券期货法律适用意见》 上市公司各种格式指引
实际发行价格需询价确定
无特别规定，但为保证发行成功， 较交易价格存在较大折扣
无明确规定
发行的股份自发行结束之日起， 向有限售条件的老股东配售，采
12个月内不得转让；控股股东、 取自愿锁定原则
实际控制人及其控制的企业认 网下机构投资者采取分类配售，
购的股份，36个月内不得转让
部分机构投资者有限售期
6
4.2 上市公司再融资方式分析（续）—债权类融资方式对比
公司债券
普通可转债
发行对象 盈利要求
向市场公开发行，可一次核准， 一次或多次发行
向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制 权及发行成功率
发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股融资
无特别要求
最近3个会计年度实现净利润（归 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 属于母公司的）不少于一年的利 最近3个会计年度实现净利润（归属于母公司的）不少于一年的利息 息
最近3年以现金方式累计分配 的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30％
无明确规定
最近3年以现金方式累计分配的 利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30％
发行价格应不低于公告招股意 向书前20个交易日公司股票均 价或前一个交易日的均价
发行价格不低于定价基准日 （一般为董事会公告日）前20 个交易日公司股票均价的90％
各上市规则、信息披露规则等 上市业务办理指南、信息披露备忘 录等
其中，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、 《创业板上市公司证券发行管理办法》等部门规章为上市公司再融资的纲领性文件。
5
4.1 上市公司再融资方式分析（续）—股权类融资方式对比
公开增发
定向（非公开）增发
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
利润分配要 求
无
最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分 配利润的30％
发行价格
转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价，溢价范围在1%-30%间
可设置转股价格下调、上调条款，根据发行后二级市场股价走势， 动态调整转股价
募集资金用 途
源自文库
审核标准最严，审核速度慢 发行风险大，必须选择适当的发行窗口 不利于股价、大股东总市值的维护及提升
定价基准日有三种选择，较公开增发灵活
定价底线是前二十个交易均价与前一日均价孰 非公开发行 低者的90%，较公开增发发行风险较小
审核标准较宽松，审核周期1-3月
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
3
2 上市公司再融资简介——融资方式
非公开发行方式
定向增发
增发
配股
纯权益类再融资方式
公开发行方式
可转债 分离债
公司债
混合型债券融资方式 纯债权类再融资方式
可交换债
中期票据
企业债券
随着我国多层次资本市场体系的建立和完善，上市公司通过资本市场融资的方式和产品日 益丰富。每一种金融产品都有其鲜明的特性，以满足不同类型投融资需求和风险控制要求。 上市公司可结合自身的特点，选择适合的融资方式，以进一步推动公司持续发展。
配股
发行对象 向市场公开发行
向不超过10名投资者定向发行
向市场公开发行，但原股东认购 必须超过70%
盈利要求
利润分配要 求
发行价格
锁定期
募集资金用 途
融资规模
在配股的基础上，增加：最近 三个会计年度加权平均净资产 无明确规定 收益率平均不低于6%
最近3个会计年度连续盈利；最 近2年内曾公开发行证券的，不 存在发行当年营业利润比上年下 降50%以上的情形
第一部分 我国上市公司的再融资简介及其审核要点
1 上市公司再融资简介
再融资是指上市公司通过发行股权、债权或者其他证券等方式从资本市场融资的 简称。 上市公司再融资对于促进上市公司的发展起到了积极的作用。 从融资方式上，目前我国上市公司可以通过发行股票、债券或混合类证券等方式 进行再融资。 从融资品种来看，目前我国资本市场拥有包括公开增发、定向增发、配股、公司 债券、可转换债券等再融资品种可供上市公司选择。另外，上市公司同样可以发行 中票、短融、企业债等银行间市场的交易品种进行融资。 其中，公开增发、定向增发、配股等属于股权性质融资；公司债券属于债权性质 融资；可转换债券是目前我国资本市场唯一可选择的混合型证券品种。
利率
较低，5-6年期可转债年均付息成本约在1.5%左右。
债券期限 债券期限5年以上中长期债券较多 相当于期权与债券捆绑，存续期限一致，通常为3-7年
7
4.3 再融资方式分析（续）—各种融资方式优缺点分析
融资方式
优点
缺点
公开增发
面向全部投资者公开增发，投资者范围较大， 并且无锁定期限制，通常能够获得较大规模融资
募集资金用途比较灵活，可以用 于固定资产投资（需发改委审 批）、资产收购、股权投资、替 换银行贷款及补充流动资金等
募集资金投向一般用于项目投资，可用于偿还银行贷款；在发行材 料上报证监会时，募投项目批文需一并上报
融资规模 发行成本
发行后债券余额累计不超过前一期净资产的40%
发行利率一般低于同期银行贷款 一般低于银行同期存款利率，加之存在转股收益的预期，发行利率
由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定 发行风险
对短期业绩有一定的摊薄效应
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
没有发行价格约束、无锁定期限制