上市公司再融资政策解读(证监会讲义)
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍我国上市公司再融资及并购重组业务是指上市公司通过发行股票、发行债券等方式获取资金，以及通过收购、兼并、重组等手段进行企业整合或扩大经营规模的活动。
这些业务对于上市公司来说具有重要的战略意义和经济效益，在我国资本市场发展的过程中起到了推动作用。
再融资是指上市公司通过发行股票、债券等方式筹集资金的行为。
再融资有利于满足上市公司资金需求，支持企业改善财务结构、扩大经营规模、提升竞争力等。
再融资的方式主要有公开发行股票、非公开发行股票、配股、定向增发、企业债券发行等。
再融资业务需要符合相关法规和政策要求，并经过券商、律师、会计师等专业机构的审核。
并购重组是指上市公司通过收购、兼并等手段实现企业整合或扩大经营规模的活动。
并购重组有助于提升企业经营能力、扩大市场份额，同时也能够实现资源整合、优势互补等效果。
并购重组的方式主要有资产重组、股权收购、资产收购、债权重组等。
并购重组涉及到合同法、公司法、证券法等多个法律法规，并需要获得监管部门的批准或备案。
我国上市公司再融资及并购重组业务在近年来发展迅速，呈现出多元化的特点。
一方面，再融资的规模持续扩大，资本市场对企业提供的融资渠道更加丰富。
另一方面，大规模的并购重组案例频频出现，企业通过整合资源、优化产业链，实现更高的经济效益。
然而，我国上市公司再融资及并购重组业务仍存在一些问题和挑战。
首先，市场监管需要进一步完善，加强对上市公司的监管力度，防范操纵市场、虚假陈述等风险。
其次，企业自身也需要加强内部管理，提高财务透明度、履行社会责任，以减少不良事件的发生。
此外，还需要加强法律法规的制定和执行，为企业的再融资及并购重组提供良好的法律环境。
总的来说，我国上市公司再融资及并购重组业务在资本市场发展中起到了重要的推动作用。
随着我国经济的进一步发展和资本市场的深入推进，再融资及并购重组业务有望发挥更大的作用，促进经济结构优化和企业整体竞争力的提升。
上市公司再融资讲义44页PPT
激励对象定向发行5,000万股南玻A股股票，占本激励计划签署时 南玻股本总额101,546.31万股的4.92%。
定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
目的
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整股
东持股比例、股权激励等
2007年之后，定向增发成为了上市公司再融资的重要方式，同 时，转债亦由传统方式转变为可分离债的方式。
就目前中国上市公司的情况来看，增发方式是上市公司再融资 的主要方式，其中定向增发又占较大比例。
年份
2004年 2005年 2006年 2007年
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
定向增发过程中需要注意几个问题
定价问题 • 定价过低，伤害广大中小股东的利益；定价过高，伤害战略股东的利益， 甚至引起发行失败。 • 定向增发的股价下限，即“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票均价的百分之九十”。
锁定期的安排
• 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让;
增发对象 股份购买权 增发对价
发行价 募集资金量 中介机构
程序 费用
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权 现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发
较少 可以不通过承销商
简单 低
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高 股价往往下跌
• 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形；
IPO、再融资和并购重组讲解v2
出具反馈意见，将反馈意见函告发行人及其保荐人， 保荐机构和发行人30日内补充完善申请文件；证监会 进一步审核（一般涉及数次反馈和沟通），并召开部 务会，形成初审报告，将初审意见和申请文件提交发 行审核委员会审核。 发审委会议召开前５日，通知发审委委员，并公告审 核通过，第二天公告，落实发审委审核意见后，拿发 行批文。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(1/2) 发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职---一 套班子两块牌子 发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行帐户
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(2/2) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ---盘点、对账、 审批等等 某上市公司票据不盘点导致被出纳挪用一千多万
最近36个月内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反 法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏---创业板对企业的实际控制人守法也有36 个月要求
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(2/2)
发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有机构混同的情形---合署办公
再融资新规规则全文
再融资新规规则全文2020年10月19日，证监会发布了《上市公司再融资监管办法（试行）》，并于11月1日正式实施。
这项新规对上市公司融资行为进行了严格规定和监管，旨在保护投资者利益和市场稳定。
以下是该新规的主要内容：一、再融资的对象和范围再融资是指上市公司通过在证券市场发行股票、债券等方式获取资金的活动。
再融资对象应是符合证监会规定的上市公司，再融资具体范围包括公开发行股票、配股、可转债、优先股、公司债等。
二、发行审核和核准制度上市公司再融资发行必须经过证监会的审核和核准，发行机构应当严格遵守相关规定。
1、审核制度：上市公司再融资发行的申请文件应当详实、真实，全面披露重大信息并妥善风险提示，发行机构应当对其审核。
2、核准制度：证监会对上市公司发行的股票、债券等再融资产品进行核准，发行机构应当在得到核准后才能发行。
三、定价与公开发行上市公司再融资在定价和公开发行时应当严格遵守相关法律规定，确保公正、合理、透明。
1、定价原则：应当合理反映市场价值，保护中小股东利益，防范产生不良后果。
2、公开发行：是否公开发行、发行价格、数量以及发售方式等，应当依照证监会规定进行，保证公开透明，保护投资者利益。
四、监管措施为确保上市公司再融资行为合规、规范，新规对监管机构和保荐机构提出了具体要求。
1、监管机构：证监会应当加强对上市公司再融资发行申请文件、发行机构报告等的审核，发现问题及时处理。
2、保荐机构：应当对上市公司发行申请材料、发行机构报告等进行认真审核，发现问题及时反馈并协助上市公司及发行机构解决。
总之，新规的出台意味着上市公司再融资活动将受到更为严格的监管。
上市公司及发行机构要严格遵守相关规定，确保融资行为合规。
证监会和保荐机构要加强对融资行为的监管和审核，对不合规的行为及时处理，促进市场的健康发展和维护投资者权益。
再融资财务审核政策解读100分
再融资财务审核政策解读返回上一级单选题（共 3 题，每题 10 分）1 . 对于非创业板上市公司的公开发行，要求上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的（ ）。
A.20%B.30%C.40%D.50%我的答案： B2 . 从发行环节看，配股比非公开发行存在更多的限制，配股需要大股东及其他主要股东参与认购，认购 比例低于（ ）即为发行失败。
A.90%B.80%C.70%D.60%我的答案： C3 . 创业板上市公司通过公开发行股票再融资的，其最近一期末资产负债率应高于（ ）。
A.35%B.40%C.45%D.50%我的答案： C多选题（共 2 题，每题 10 分）1 . 下列选项中属于近年来再融资呈现的主要特点的是（ ）。
A.非公开发行成为主流再融资品种B.单次融资规模增加、两次融资间隔缩短C.非公开发行价格折扣水平收窄D.通过再融资收购资产的家数逐步上升E.证监会核准后并不必然能成功发行我的答案： ABCDE2 . 保荐机构应结合（ ）等，论证说明上市公司是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形。
A.交易内容B.交易金额C.资金来源D.交易完成情况或计划完成时间我的答案： ABCD判断题（共 5 题，每题 10 分）1 . 再融资募集资金向第三方收购时账面上所形成的商誉，后续计量时，商誉需要每半年进行减值测试， 发生减值的，应减记商誉余额，并确认相应的减值损失；未发生减值的商誉在持有期间不要求摊销。
（ ） 对错我的答案： 错2 . 公开增发比非公开发行难度更大，体现在：公开增发的发行价格不得低于增发时的市价，市场约束较 强；券商承销方式为包销，承销风险大。
（ ） 对错我的答案： 对3 . 再融资封卷文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见。
（） 对错我的答案： 对4 . 创业板上市公司募集资金使用应符合前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
再融资新规解读-2020.4.12
再融资新规解读杨渊波 2020年3月目录一、再融资新规要点二、对资本市场的影响三、受益行业板块四、定增市场机遇五、战略投资者监管要求一、再融资新规要点一、再融资新规要点1. 创业板股票非公开发行，不再要求连续2年盈利。
解读：非公开发行主要指定向增发，意味着放松了创业板的定增条件。
2. 创业板股票公开发行，不再要求资产负债率高于45%。
解读：公开发行的再融资现在主要指配股，意味着放松了创业板的配股条件。
一、再融资新规要点3. 创业板股票再融资，不再要求前次融资额使用完毕，只要求披露使用情况。
解读：减少再融资的限制。
4. 主板/创业板非公开发行对象数量上限，由10名/5名统一上调至35名。
解读：这说的是增加定向增发参与的投资者数量，让定向增发更容易找到投资者，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点5. 非公开发行定价可以更低，原规定是价格不得低于基准日前20个交易日平均价的90%，现在改为80%。
解读：这是重要变革，允许定向增发给投资者更多的折扣价，吸引投资者，降低定向增发难度。
6. 非公开发行解禁期缩短，原来控股股东36个月、普通投资者12个月，现在都减半，分别改为18个月、6个月，且不再受减持规则的限制。
解读：这是重要变革，解禁更快了，关键是还不受减持规则限制，让参与定增的投资者能更早卖掉出手，大大增了对投资者的吸引力，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点7. 再融资批文有效期从6个月延长到12个月。
解读：让企业定向增发时间更灵活，增加发行成功率。
8.上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿解读：大股东不允许再兜底。
二、对资本市场的影响二、对资本市场的影响◆这次放松再融资，显然政策目的就是鼓励企业通过资本市场补充股权资金。
不好的方面，这可能会造成市场资金抽血效应。
好的方面，这可能带来一轮资产置入式的结构行情。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读中今律师事务所柴瑛平◼上市公司再融资新规概览◼发行条件与规模节奏控制◼定价基准与价格折扣规则◼发行认购与减持退出规则◼募集资金的使用监管规则一、上市公司再融资新规概览法律•中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施•《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章•主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施•创业板：过渡期内继续实行核准制-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施•科创板：实行注册制-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见审核指引•再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布•发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施二、发行条件与规模节奏控制三、定价基准与价格折扣规则四、发行认购与减持退出规则创业板•股东大会授权-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效•小额快速融资-证监会适用简易程序，15个工作日-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外科创板•授权交易所制订规则-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板（八）再融资的股份减持2017年减持新规•上市公司股东减持其持有的非公开发行（包括现金定增、发行股份购买资产、重组配套融资）股票，应当遵循以下规则：-集中竞价，任意90日内，不超总股本1%；锁定期满后12个月内，不超其认购的50%-协议转让，出让方及受让方在6个月内继续遵守1%指标。
证监会-上市公司再融资监管政策解读-35页-2021
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
（二）发行可转债
满足的条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 不得再次发行可转债的要求： 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的条件；向特定对象发行可转 债，还应当遵守向特定对象发行股票的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公 司股份的方式进行公司债券转换的除外。 募集资金：除满足股票募集资金的要求外，还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司再融资监管政策解读
发行监管部 2021年7月
目录
一、再融资监管理念 二、两种发行监管制度并行 三、再融资规则体系和品种 四、核准制下发行条件和其他相关要求 五、注册制下发行条件和其他相关要求 六、几点需要说明的问题
一、 再融资监管理念
一是设定上市公司再融资基本发行条件，大力推动上市公司提高质量。 二是以信息披露为核心，增强市场预期。 三是提高上市公司融资效率，便捷企业融资。 四是压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，显著提升违法违规成本。
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
2、向特定对象发行股票：仅设置了负面条件
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2020年再融资新规解读
2020年再融资新规解读
2020年再融资新规主要是指中国证监会发布的《再融资管理办法》，该办法自2020年3月1日起正式实施。
新规的出台主要是为了规范上市公司再融资行为，促进市场健康发展，防范市场风险。
下面我将从不同角度对这一新规进行解读。
首先，再融资新规对上市公司再融资行为进行了严格的监管。
其中包括了再融资的条件、程序、配套措施等方面的规定。
通过对上市公司再融资行为的规范，可以有效防范市场风险，维护投资者利益，保护市场稳定。
其次，再融资新规也对再融资的资金用途进行了明确规定。
上市公司在进行再融资时，需要明确募集资金的用途，并严格按照规定进行资金运用，这有助于提高再融资资金的使用效率，防止出现资金挪用、违规投资等问题。
再者，再融资新规对再融资的配套措施做出了具体要求。
上市公司在进行再融资时，需要制定完善的配套措施，包括信息披露、风险提示、投资者保护等方面的措施，以确保再融资活动的合规性和透明度。
此外，再融资新规还对再融资的监管机制进行了完善。
包括了相关监管部门的职责、监管措施、违规处罚等方面的规定，以加强对再融资行为的监督和管理，保障市场秩序的稳定和健康发展。
总的来说，2020年再融资新规的出台，对于规范上市公司再融资行为，促进市场健康发展具有积极的意义。
通过对再融资条件、程序、资金用途、配套措施和监管机制等方面的规范，可以有效防范市场风险，提升市场透明度和投资者保护水平，有利于资本市场的稳定和健康发展。
2023证券从业继续教育-全面实行股票发行注册制上市公司再融资规则解读
上市公司向不特定对象募集股份，简称（） A.配股 B.增发 C.非公开发行股票 D.定增标准答案:B
适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后（）内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。
A.5个工作日 B.10个工作日 C.5个自然日 D.10个自然日标准答案:B
上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定（） A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 B.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 C.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 D.科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务标准答案:ABCD
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准（） A.本次证券发行的方案 B.本次发行方案的论证分析报告 C.本次募集资金使用的可行性报告 D.其他必须明确的事项标准答案:ABCD
判断题(5/5)本题分数:205、上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十正确错误标准答案:正确。
上市公司再融资漫谈：再融资的品种及发行条件（更新版）
上市公司再融资漫谈：再融资的品种及发行条件（更新版）（作者：沈春晖）在《上市公司再融资漫谈：2020年再融资新政的背景与要点分析》详细分析2020年再融资新政的基础上，本文具体分析我国再融资的品种及发行条件。
一、上市公司再融资的品种我国上市公司再融资的方式主要包括配股（向原股东配售股份）、公开增发（向不特定对象公开募集股份）、非公开发行（采用非公开方式向特定对象发行股票，在市场中又常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（一般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（一般简称“ABS”）等。
需要补充说明的是两点。
其一，在《上市公司证券发行管理办法》里，公开增发被简称为“增发”。
但在市场上，一些人把公开增发与定向增发合称为增发。
其二，上市公司非公开发行，既是一种再融资手段（非公开发行股份来募集现金），也可以作为上市公司收购资产的一种手段（即换股收购，官方称呼是“发行股份收购资产”）。
在市场上，一些人统计定增数量时，多数是统计做为再融资方式的非公开发行募集现金，也有把发行股份收购资产统计进来。
后来，发行股份收购资产可以同步配套融资之后，市场上的统计就更混乱了。
配套融资也是一种非公开发行募集现金的行为。
本文讲的再融资只包括再融资募集现金，其共同特别在于：均受2020年2月14日修订的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的约束，由中国证监会发行监管部和发行审核委员会审核。
这些再融资方式，以融资的性质来分类可以分为股权融资、债权融资、混合融资和结构融资四类。
类别融资方式股权融资配股公开增发非公开发行（定向增发）债权融资公司债券混合融资可转换公司债券优先股结构融资企业资产证券化这些再融资方式，以发行方式的不同分以分为公募和私募两类。
类别融资方式公募配股公开增发可转换公司债券公开发行优先股大公募公司债、小公募公司债私募非公开发行（定向增发）非公开发行优先股私募公司债企业资产证券化本文主要分析股权融资与混合融资两类再融资方式。
证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策
证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2015.01.16•【分类】其他正文证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定，对存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、再融资和重大资产重组，我会坚决贯彻执行国务院文件规定。
此前，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，对其是否存在违反国务院有关规定的情形，我会进行相关审核时，在公司自查、中介机构核查的基础上，依据国土资源部等部门的意见来进行认定。
目前，鉴于国土资源管理部门针对土地闲置等问题采取的行政监管措施已在其网站公开，社会公众均可查询，为进一步提高市场效率，我会与国土资源部经协商决定调整工作机制：上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。
本次工作机制调整后，我会将强化信息披露监管，加强事中、事后监管力度，具体采取以下措施：一是加强信息披露。
上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。
上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
二是加强中介机构把关职责。
再融资新政解读2020
新规落地，再融资市场化改革如期而至——再融资政策解读二〇二〇年二月第一章再融资最新政策及变化第一节再融资最新政策及变化2017年2月2017年5月2018年11月2019年2月2019年7月2019年11月2020年2月再融资政策演变☐2017年，证监会修订再融资政策并发布减持规定，在融资规模、时间间隔、定价方式、募集资金投向和上市公司股东及董监高减持方面进行严格要求。
2018年11月以来，证监会不断放松再融资相关要求，陆续放宽了再融资时间间隔及补流限制、将股份回购与再融资挂钩、进一步明确再融资审核标准等☐2019年11月，证监会就再融资政策修订征求意见，此次征求意见拟放宽发行条件、发行价格、发行对象数量、锁定期、批文有效期等方面限制。
2020年2月，证监会在前期征求意见的基础上正式发布上市公司再融资相关规则并对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订（以下合称“再融资新政”），再融资得到松绑，显著降低上市公司再融资尤其是非公开发行股票门槛和发行难度、提升投资人认购积极性正式发布实施的再融资新政采用了征求意见稿的绝大多数修订，再融资新规对非公开发行股票关键要素的影响如下：☐再融资新政施行后，尚未完成发行的再融资项目均适用新的政策，具体如下：☐2017年2月，证监会就并购重组定价事项答记者问，配套融资的定价和规模要参照新规执行，明确配套融资定价遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》。
鉴于《上市公司非公开发行股票实施细则》已修订，配套融资遵守再融资新规☐对于存量定增项目的锁定期，按照新老划断原则，遵守原来的规定和锁定承诺主板（中小板）再融资条件新旧对比☐主板（中小板）再融资新政主要对非公开发行股票条件进行了调整，还将再融资批文有效期由6个月延长至12个月。
具体调整如下：主板（中小板）再融资条件新旧对比（续）创业板再融资条件新旧对比创业板再融资新政对非公开发行股票相关要求做了较大调整，包括盈利能力、发行对象、发行价格、发行数量、定价基准日、锁定期和减持等，此外还调整了对于资产负债率、前次募集资金使用及批文有效期等的规定，具体如下：创业板再融资条件新旧对比（续）主板（中小板）再融资产品比较创业板再融资产品比较第二章再融资新规对资本市场的影响展望第一节政策放松释放利好，再融资市场有望回暖严监管导致再融资市场收缩，市场改革呼声高涨☐2017年以来受再融资政策尤其是非公开发行股票融资收紧影响，再融资规模整体快速下降，从2016年的12,846亿元下降至2019年6,617亿元☐2019年再融资规模为6,617亿元，较2018年5,632亿元增长17.49%，融资规模呈现一定回升但增幅较低，再融资品种构成发生较大变化：✓非公开发行股票融资规模及家数持续下滑：2019年融资规模770亿元，较2018年2,844亿元下降72.92%，较2016年下降90.04%；2019年发行家数67家，较2018年90家下降25.56%，较2016年下降82.04%。
再融资政策梳理
再融资政策梳理
再融资政策是指上市公司为了筹集资金而借助于已上市的证券市场，通过发行新股、可转债等方式进行融资的政策。
再融资政策的目
的在于促进上市公司的发展，提高其实力和竞争力。
我国的再融资政策主要包括发行新股、配股、可转换公司债券和
可交换公司债券等方式。
发行新股是指上市公司通过将原有股份进行
划分或募集新的股份来融资。
配股则是指上市公司向已有股东以一定
比例配售新股。
可转换公司债券是指上市公司发行的债券，投资者在一定期限内
可以按照约定的条件将其转换成股票。
可交换公司债券则是指上市公
司发行的债券，投资者在一定期限内可以按照约定的条件将其交换成
其他上市公司的股票。
再融资政策的实施需要遵守一定的法律法规和交易所规则。
上市
公司在选择再融资方式时，需要根据实际情况和市场需求进行合理的
决策。
同时，再融资政策也要求上市公司在融资过程中保护投资者的
合法权益，防范信息泄露和内幕交易等违法行为。
再融资政策的实施对于上市公司的发展具有重要意义。
通过再融资，上市公司可以提升自身资金实力，加快技术创新和产业升级的步伐，进一步扩大市场份额。
同时，再融资也为投资者提供了投资机会，有助于促进资本市场的健康发展。
总之，再融资政策对于上市公司和投资者都具有重要意义。
在实
施过程中，需要遵守相关法律法规，注重信息披露和投资者保护，以
实现经济效益和社会效益的双赢局面。
上市公司再融资条件
➢ 可转换公司债券兼有债权与股权的性质，由于产品设计上的灵活，使得可转债具有较高的 融资效率，但结构较为复杂。其中分离交易可转债自2008年6月南航权证事件后，证监会 未再审批，谨慎采用。
➢ 公司债券是纯粹的债权融资方式，是证监会在2007年推出试点的债务融资渠道，经过多年 的发展，目前已经较为成熟，市场接受程度较高。
董事会决议必须明确的重要事项： 1、本次发行的定价基准日； 2、决议确定具体发行对象的，明确发行对象名称、认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，限售期36个月； 3、决议未确定具体发行对象的，明确发行对象的范围和资格、定价原则、限售期，限售期至少12个月； 4、本次非公开发行股票数量不确定的，明确数量区间（含上限和下限）； 5、本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道； 6、募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，说明具体数额；募集资金用于收购资产的，明确交易对方、标的 资产、作价原则等事项。
配股
股权融资
上 市 公 司
债权融资
公开增发 定向增发
可转债 分离交易可转债
公司债券
短期融资券
a股再融资政策解读
a股再融资政策解读一、政策背景和目的A股再融资政策是为了支持上市公司合理融资需求，优化企业融资结构，提高企业竞争力，同时防范市场风险，保护投资者利益。
该政策旨在实现资本市场服务实体经济的目标，促进资本市场持续健康发展。
二、主要涉及的法律法规和规定A股再融资政策主要涉及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规定。
三、申请再融资的企业的资格和条件1、上市公司必须具有健全且运行良好的组织机构；2、具有良好的财务状况和持续经营能力；3、最近三年无重大违法行为，且不存在违规对外提供担保、涉及重大诉讼和仲裁情况；4、符合国家环保、产业政策等规定。
四、融资方式、融资金额和融资用途1、融资方式：包括非公开发行股票、配股、可转换债券等。
2、融资金额：上市公司申请再融资的金额应当符合相关规定，不得超过其净资产的特定比例。
3、融资用途：资金应当用于企业生产经营、补充流动资金、偿还债务等。
五、申请材料和审批流程1、申请材料：上市公司申请再融资需提交相关材料，包括申请报告、董事会决议、最近三年的财务报告等。
2、审批流程：证监会将对申请材料进行审核，并组织听证会，上市公司需接受问询并作出答复。
审核通过后，证监会将出具批复文件，上市公司可进行发行。
六、监管和处罚措施1、监管措施：证监会将对上市公司再融资活动进行全程监管，并对其资金使用情况进行定期检查。
2、处罚措施：对于违反再融资政策规定的上市公司，证监会将依法进行处理，涉及重大违规行为的，将移交司法机关处理。
七、对市场的影响和意义A股再融资政策的实施，对于市场的影响主要体现在以下几个方面：1、满足企业合理融资需求：政策鼓励符合条件的上市公司进行再融资，有助于满足企业的合理融资需求，促进企业发展。
2、提高市场活跃度：再融资政策的实施可以增加市场的活跃度，提高市场流动性。
同时，新的投资机会的出现也将吸引更多的投资者参与市场。
全面实行股票发行注册制上市公司再融资规则解读
全面实行股票发行注册制上市公司再融资规则解读
全面实行股票发行注册制是指将原有的股票发行核准制改为登记制，即上市公司不再需要经过证券监管部门的核准才能发行股票上市，而是要在符合一定条件的情况下，通过登记手续后即可上市交易。
上市公司再融资规则是指上市公司为了进行再融资（如发行可转债、可交换债券、增发股票等）所必须遵守的一系列制度和程序。
再融资规则主要包括股东认购、投资者公平对待等原则，以及发行对象的限制，发行价格确定、信息披露等方面的具体要求。
全面实行股票发行注册制后，上市公司再融资规则也需要相应调整。
在注册制下，上市公司将根据市场情况和自身筹资需求，在符合一定条件的前提下自主选择再融资方式和时间，并按照相关规定进行公平、透明的信息披露。
全面实行股票发行注册制将带来以下几方面的影响和意义：
1. 降低市场准入门槛：注册制取消了核准制，使得更多的企业有机会进入资本市场，提高了市场的竞争程度和多样性。
2. 提高信息披露质量：注册制要求上市公司在发行过程中进行公开、透明的信息披露，增加了市场参与者对上市公司的了解，提高了市场透明度。
3. 强化市场约束机制：注册制下，市场机构（如券商、私募基
金等）将在决定是否认购上市公司股票时，更加注重上市公司的基本面和业绩，从而强化了市场的约束作用。
4. 规范再融资行为：全面实行股票发行注册制意味着再融资制度也将进行相应调整，将更加注重规范再融资行为，保护投资者利益。
总体而言，全面实行股票发行注册制将促进资本市场的健康发展，提高市场的效率和稳定性，并引导上市公司更加注重财务和经营实力的提升。
上市公司再融资相关法规汇总
上市公司再融资相关法规汇总上市公司再融资是指已经上市的公司通过发行新的股票、债券或其他金融工具来获取资金的行为。
再融资可以提高公司的资本金实力，增加公司的市值和竞争力，有利于公司的持续发展。
为了保护投资者的权益和维护市场的健康发展，我国制定了一系列相关法规，对上市公司再融资进行规范和监管。
本文将对上市公司再融资相关法规进行汇总。
首先，再融资的核心是发行新的股票和债券，因此证券法是再融资的基础性法规。
证券法规定了公司发行证券的程序和要求，保护投资者的合法权益。
根据证券法的规定，上市公司必须发布股票发行预案，并经过证券监管机构的审查和批准后，才能进行发行。
发行人还需要履行信息披露义务，及时向投资者披露相关信息，确保市场的透明和公开。
其次，股票发行法规定了再融资的具体实施规程。
股票发行法明确规定了上市公司再融资的资格要求和程序，包括注册资本、财务状况、股权结构等要求。
发行人需在证券交易所进行申请，按照规定的程序进行发行，并确保发行活动的合理性和公平性。
股票发行法还规定了发行人、承销商和中介机构的责任和义务，加强对发行活动的监管和管理。
再次，公司法是再融资的重要法律基础。
公司法规定了上市公司的组织形式、股东权益、公司治理等方面的规定，对再融资提供了法律保障。
公司法要求上市公司必须按照合法、公平、公正的原则进行融资，并保护中小股东的合法权益。
公司法还规定了监事会的职责和权力，加强对公司融资活动的监督和监管。
此外，证券交易所的规则也对再融资进行了具体规定。
证券交易所是股票发行和交易的场所，对上市公司的股票发行活动进行审核和监管。
证券交易所的规则详细规定了上市公司再融资的资格条件、发行方式、募集资金的用途等方面的要求。
证券交易所还对上市公司的信息披露和内幕交易进行监管，保护投资者的权益，维护市场的秩序。
综上所述，我国对上市公司再融资制定了一系列相关法规，包括证券法、股票发行法、公司法和证券交易所的规则等。
这些法规对再融资的资格条件、发行程序、信息披露和监管责任等方面进行了规范和限制，保护了投资者的权益，维护了市场的秩序。
创业板上市公司注册制下再融资规则讲解
创业板上市公司注册制下再融资规则讲解1改革背景及意义2再融资改革要点3再融资审核规则目录4再融资审核关注要点1改革背景及要点010203 01 党中央国务院决策部署习总书记在中央经济工作会议的讲话：推进创业板改革并试点注册制02 双区（湾区、先行示范区）建设要求研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革03 要素市场化配置意见推进资本要素市场化配置改革的背景及意义探索全面推广注册制改革经验 ☐创业板设立10年后的改革再出发☐以试点注册制为主线，探索存量市场改革，为全市场推广注册制积累经验服务创新驱动发展战略和实体经济 ☐完善资本市场基础制度，提升资本市场功能☐推进创新驱动发展战略，促进科技成果转化，提供高效市场机制 ☐提升服务实体经济能力，支持疫后经济尽快恢复和持续发展2014年创业板再融资制度实施至2020年6月，共241家创业板公司完成再融资，募集资金2,192亿元。
创业板再融资制度有力激发了资本活力，在提高直接融资比重、促进金融服务实体经济等方面的重要作用凸显。
本次改革在推进再融资注册制的同时，进一步完善发行条件、发行定价机制等制度安排，更好适应市场发展需要。
改革思路1. 坚持以信息披露为核心的监管理念，以问询促披露。
2. 注重审核机制公开透明，确保两个可预期。
3. 建立市场化发行承销机制。
4. 兼顾存量，提高制度包容性。
5.加大违法违规行为追责力度，强化中介机构归位尽责等。
2再融资改革要点上市公司再融资发行统计从统计数据来看，再融资募集资金金额大于IPO非公开发行股票是2012年以来A 股市场的主要再融资工具，随着2017年再融资规则修改，非公开发行规模大幅下降，可转债的发行数量增幅较大，交易活跃。
2020年以来随着再融资政策改革，非公开发行数量大幅上升，2020年前个10月A 股已披露669单方案A 股市场股权类再融资规模统计（亿元）A 股市场IPO 规模统计（亿元）6661576 14962301137825323952124 219227436105 2013211002003004005000100020003000400050002014201520162017201820192020募集资金金额（亿元）公司家数33095995 7596 511929608123112321 98213946789 2690 190213941 299 203 189168479490 6 01000200030004000500060007000800090002014201520162017201820192020公开增发 配股 可转债 非公开发行上市公司再融资工具简介发行时间间隔不受限制，同时，产品本身的发行风险较小、发行规模不受总股本的限制，适合需要较频繁进行股权融资，且负债水平较低的发行人可转债发行风险较小定增和转债成为主流品种配股需要关注外部融资效应非公开发行产品具有比较优势 公开增发难度较大优先股适用性有限门槛低、审核与信息披露条件相对宽松。
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发行情况：截止2015年5月底，共有中国银行等6家公司于 境内发行优先股，均为非公开发行，共募集资金2010亿元 ；上述6家公司中，4家为商业银行，另外2家为康美药业和 中国建筑。 适合范围：商业银行补充一级资本；资产负债率和净资产 收益率均较高的公司优化财务结构。
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一、近年再融资监管的新举措
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三、再融资审核的重点关注问题
资管产品或有限合伙参与认购
程序：按私募基金相关的监管规定办理登记或备案手 续。
资金：在非公开发行获得核准后、发行方案备案前， 资管产品或有限合伙资金募集到位。 人数：认购人数是否超限。 禁止结构化安排：委托人或合伙人之间不得存在分级 收益等结构化安排。 禁止在锁定期内转让：在锁定期内，委托人或合伙人 不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
例如：模塑科技（SZ.000700），以董事会决议公告日（ 2014年5月26日）为定价基准日，确定发行底价为10.8元/ 股(后因利润分配调整为10.77元/股) ，相当于定价基准日 股价的90%。 最终发行价格为12.51元/股，相当于本次发行基准日（ 2015年1月12日）前1交易日收盘价（12.99元/股）的96%。
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二、近年再融资发行概况和特点
发行数据统计 货币单位：亿元
2012 2013 2014
再可转债 公司债 89 6 8 5 175
融资额
1,823 116 140 164 2,337
家数
161 5 12 8 112
融资额
1,926 70 457 545 1,972
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二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行(续) 竞价发行─董事会环节仅确定发行价格的下限，最终发行 价格需通过发行环节竞价确定；在董事会环节确定的发行 对象不参与竞价，接受最终竞价结果，股份锁定36个月， 其他发行对象股份锁定12个月。现有及本次发行后的实际 控制人参与认购的，均应在董事会环节确定。
告知初审会讨论问题：初审会后，告知企业初审会讨论问 题，发审会询问问题与此基本一致。
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一、近年再融资监管的新举措
推出优先股品种 指导文件：2013年11月，国务院发布《关于开展优先股试 点的指导意见》；2014年3月至4月，证监会发布《优先股 试点管理办法》及配套信息披露规则。 限制转股：优先股试点阶段，对转股予以限制，即优先股 不可转换为普通股。
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谢 谢！
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证监会核准后并不必然能成功发行：与IPO不同，再融资发 行环节存在发行失败的可能。除分期发行的公司债券以外， 再融资核准批文有效期为6个月，但部分上市公司因股价低 10 迷，并不能在有效期内成功发行。
三、再融资审核的重点关注问题
非公开发行定价的公允性
信息披露的合规性：定价基准日前后，重大事项是否 及时公告？
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三、再融资审核的重点关注问题
补充流动资金规模的合理性
补流方案大幅增加的背景：参与非公开发行进行增持 ；减少重大重组行政许可的政策调整；认识的误区， 以为因此可简化审核、简化信息披露。
补流规模合理性的分析：结合公司资产规模、经营规 模及资产负债率水平等，分析流动资金需求量。 案例：某上市公司，2014年8月召开董事会，拟进行非 公开发行，募集资金16.55亿元，全部用于补充流动资 金；2013年收入6.4亿元，年底营运资金（流动资产减 流动负债）约6亿元。
员工持股计划可认购非公开发行股份 指导文件：2014年6月，证监会发布《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》。 认购资金来源：员工的合法薪酬；法律、行政法规允许的 其他方式。 锁定期：员工持股计划认购非公开发行股份，需经行政许 可，持股期限不得低于36个月（员工持股计划从二级市场 增持，不需经行政许可，持股期限不得低于12个月）。 禁止结构化安排：员工持股计划及持有人之间不存在分级 收益等结构化安排。 已实施案例：海格通信(002465)，审核过程中也公告了证 监会反馈意见回复。
发行对象包括大股东，其未参与竞价，股份锁定36个月； 其他发行对象股份锁定12个月。
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二、近年再融资发行概况和特点
上市公司再融资呈现的特点 非公开发行成为主流再融资品种：（1）从发行条件看，其 他再融资品种的门槛相对较高，例如，公开增发、可转债要 求最近三年连续盈利并且净资产收益率平均不低于6%，配股 要求最近三年连续盈利；公司债券要求最近三年净利润不低 于一年利息；此外，部分重大重组后的公司进行公开发行（ 包括公开增发、可转债、配股、公司债券），需自重组后运 行满一个会计年度；（2）公开增发，发行价格要求不低于 增发时的市价，市场约束较强；券商承销方式为包销，承销 风险较大；（3）配股，需要大股东及其他主要股东参与认 购，认购比例低于70%即为发行失败；（4）可转债，自发行 6个月后可以转股，转股情况受未来股价走势影响；（5）公 司债券，适合公司长期资金需求，且与股票不同，本息支付 存在刚性约束；(6)非公开发行，可锁定底价(竞价方式)或 确定发行价格(定价方式)，减少发行环节的不确定性。
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三、再融资审核的重点关注问题
参与认购的实际控制人、董监高是否存在减持
《证券法》第四十七条：上市公司董事、监事、高级 管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司 所有，公司董事会应当收回其所得收益。
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三、再融资审核的重点关注问题
收购资产估值的信息披露
估值的信息披露：审核并不是判断估值的高低，而是 估值相关的信息披露是否充分，包括估值方法的适用 性、主要参数的确定依据、风险的揭示。
高估值收购的影响：向大股东收购的，估值溢价直接 冲减上市公司的资本公积；向独立第三方收购的，账 面会形成金额较大的商誉。 业绩承诺：承诺是否切实保护上市公司利益？承诺的 履约能力。 案例：市销率。某上市公司，2015年5月召开董事会， 拟进行非公开发行，募集资金中的1.5亿元拟收购某公 司51%的股权。标的公司主业为会员管理系统软件的研 发和销售，采用市销率进行估值，2014年收入2256万 元，净利润652万元，按市销率12.66倍计算，其100% 股权估值约3亿元，并按此确定收购价格。
定价发行─发行价格和发行对象在董事会环节即已确定， 认购的股份锁定36个月。
例如：金字火腿（SZ.002515），以董事会决议公告日（ 2014年4月18日）为定价基准日，确定发行价为13.47元/股 (后因利润分配调整为13.42元/股)，相当于定价基准日股 价的90%，相当于本次发行基准日（2015年2月16日）前1个 交易日收盘价（25.06元/股）的54%。 发行对象仅为实际控制人控制的企业，股份锁定36个月。
比照短线交易：参与认购的实际控制人及其关联人(或 者其他持股5%以上的股东)、上市公司董监高从定价基 准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减 持情况或减持计划？ 案例：多氟多，2015年1月26日召开董事会，拟进行竞 价方式的非公开发行，发行对象为实际控制人的一致 行动人李某和其他9名投资者；因李某2014年8月曾减 持多氟多的股票，后多氟多于2015年5月21日重新召开 董事会，调整发行方案，李某不再认购。
上市公司再融资政策解读
发行监管部 2015年9月18日 深圳
一、近年再融资监管的新举措 二、近年再融资发行概况和特点 三、再融资审核的重点关注问题
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一、近年再融资监管的新举措
进一步提高审核工作透明度 公开审核流程和审核进度：自2014年4月起，证监会网站公 布再融资审核流程，并按受理顺序披露在审再融资企业所 处审核阶段，每周更新一次。 公开审核意见和反馈意见回复：2015年2月1日之后受理的 再融资企业，证监会网站公布反馈意见；上市公司将反馈 意见回复公告后，再向证监会报送。 公开发审会问题及发审委意见：自2015年2月1日起，适用 普通程序的再融资品种（增发、配股、可转债），还公布 发审会询问问题及发审委审核意见。
家数
217 1 15 13 86
融资额
3,783 4 145 239 895
优先股
合计 283 4,580 298 4,970
5
337
1,030
6,096
6
二、近年再融资发行概况和特点
非公开发行 非公开发行（也称为“定向增发”），按定价方式可分为“ 定价发行”和“竞价(或询价)发行”。两种定价方式下，发 行价均不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的九折， 基准日可为董事会决议公告日（一般均选此日）、股东大会 决议公告日或发行期首日。
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二、近年再融资发行概况和特点
上市公司再融资呈现的特点（续） 单次融资规模增加、两次融资间隔缩短：现有再融资法规中 没有对融资额、融资间隔的硬性约束，融资必要性和融资规 模合理性也成为再融资监管的重点关注问题之一。
通过再融资收购资产的家数逐步上升：无论是向大股东收购 资产实现资产业务整合或者整体上市，还是向非关联第三方 行收购资产进行上下游产业链整合或者进入新的业务领域， 通过募集资金来收购资产的家数逐步上升。 通过再融资实现控制权变更：除通过股权转让、重大重组中 借壳上市以外，再融资也成为上市公司变更实际控制人的另 一方式。例如大康牧业、隆平高科、云南盐化等。
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三、再融资审核的重点关注问题
关联交易的公允性
产生的必要性：关联交易产生的原因是否合理？是否 有利于上市公司？是否可以避免关联交易？
定价的公允性：关联交易定价的依据是否合理？价格 是否公允？ 案例：某上市公司，2014年12月召开董事会，拟进行 非公开发行，募集资金5.4亿元，其中9535万元拟向大 股东收购一项尚未投入工业生产的机器人技术。该项 技术系上市公司的大股东委托外部机构研发，委托开 发协议总金额为1500万元；关于该技术，外部机构的 实际项目支出为1231万元。