4 上市公司再融资业务

招商证券投资银行部2008年新员工培训
——【上市公司再融资业务培训(增发、配股)】
投资银行总部内核部
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
二 零 零 八 年 八月
2008
内部交流材料 -0-

目
第一部分 1.1 1.2 1.3 1.4 第二部分 2.1 2.2
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
录
上市公司再融资概述 上市公司再融资方式概览 上市公司再融资法规体系与信息披露 上市公司再融资审核制度 上市公司再融资市场概况 上市公司再融资审核实务 上市公司再融资审核重点 上市公司再融资案例分析
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第一部分 1.1 1.2 1.3 1.4
上市公司再融资概述 上市公司再融资方式概览 上市公司再融资法规体系与信息披露 上市公司再融资审核制度 上市公司再融资市场概况
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
2008
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1.1 上市公司再融资方式概览
目前上市公司常用的资本市场融资工具包括：
公开发行 公开发行 配股 配股 公募增发 公募增发 可转换债券 可转换债券 分离交易的可转换债券 分离交易的可转换债券 公司债券 公司债券 短期融资券 短期融资券 企业债 企业债
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股权融资 股权融资 配股 配股 公募增发 公募增发 定向增发 定向增发 债权融资 债权融资 公司债券 公司债券 短期融资券 短期融资券 企业债 企业债 股债结合的融资 股债结合的融资 可转换债券 可转换债券 分离交易的可转换债券 分离交易的可转换债券
非公开发行 非公开发行 定向增发 定向增发
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1.1 上市公司再融资方式概览（续）
配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：
共性融资条件
章程合法有效，三会及独董制度健全，内控健全 治理结构 董事、监事、高管人员符合任职资格，36月内未受证监会行政处罚，12月内未受交易所公开谴责 上市公司与控股股东或实际控制人“五独立”， 12个月内无违规对外担保 最近三个会计年度连续盈利，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形 现有经营模式和投资计划稳定，主要产品和服务的市场前景良好，不存在重大不利变化 盈利能力 高管和核心技术人员稳定，12月内未发生重大不利变化 重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法、科持续使用，不存在重大不利变化 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项 24月内公曾开发行证券的，不存在发行当年营业利润下降50%的情形 会计基础工作规范，近三年及一期会计师出具标准无保留意见报告，带强调事项段的情形对发行人无重大不利影响或影响已消除 资产质量良好，经营成果真实，现金流量正常，减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十 最近36个月内财务会计文件无虚假记载；最近36个月内未受证监会行政处罚或者刑事处罚 最近36个月内未受工商、说收、土地、环保、海关等部门的行政处罚且情节严重，或者刑事处罚 数额不超过项目需要量，用途符合国家产业政策，并符合环保、土地等规定 不得用于购买交易性金融资产和财务性投资，不得投资以买卖有价证券为主业的公司，金融类企业例外 项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性 建立募集资金专项存储、使用制度 申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 擅自改变前次公发证券募集资金用途而未作纠正 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 公司或其现任董事、高管人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
财务状况
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合法经营
募集资金
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禁止性情形
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1.1 上市公司再融资方式概览（续）
配股、公募增发、可转债、分离交易可转债、公司债的融资条件：
个性融资条件
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十 配股 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量 须采用代销发行方式，期满认配不足70％的，发行失败 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，计算口径为扣除非经常性损益前后的净利润孰低 公募增发 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人的款项、委托理财等财物性投资的情形 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，计算口径为扣除非经常性损益前后的净利润孰低 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40％ 可转债 近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 债券转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票均价和前一交易日均价 可转债的期限最短为一年，最长为六年，利率由发行人与主承销商确定，信用评级与跟踪评级且每年至少公告一次跟踪评级报告 可转债应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于15亿元的公司可不提供担保 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元
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近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息 ，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于百分之六 分离交易 可转债 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% 预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 认股权证行权价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票均价和前一交易日均价 分离交易债期限最短为一年，认股权证存续期不超过债券期限、不少于6个月，权证存续期公告后不得调整，发行结束六个月后方可行权 认股权证上市符合交易所规定的条件：正股最近20个交易日流通股份市值不低于30亿；正股最近60个交易日股票交易累计换手率在25％以 上；流通股股本不低于3亿股；上市权证不低于5000万份
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