交易结构设计是并购项目成功的关键
并购交易结构设计
兼并收购：估价模型、交易结构设计与风险管理朱武祥孙男1清华大学经济管理学院金融系2002年4月第一部分并购估价模型价值评估是并购交易核心内容之一。
并购双方财务顾问综合运用现金流贴现法（DCF）、市场或比较法以及混合法等方法，在一定假设下获得估价区间，并以此作为衡量交易价格谈判的基础。
并购前，双方在有关并购公司战略、运营、投资和融资等方面的讨论都对估价模型的产生影响，从而影响估价结果。
虽然从理论和实践角度，诸多兼并收购采用的估价方法是一致的，但由于交易本身的类型不同，交易结构设计不同，并购估价方法在应用上会有很大区别。
并购可以发生在上市公司之间，非上市公司之间，上市公司与非上市公司之间；并购交易方式可分为换股型、现金型和混合型。
而交易结构的安排不同也会对估价的过程和方法产生影响，这里所指的交易结构是指为了完成并购活动，双方在交易过程、交易形式和交易内容方面的具体安排，例如分阶段合并（奔驰与克莱斯勒合并），利用跟踪股（Tracking stock）并购（如A T&T收购Tele-communication inc），这些安排会对估价的方法和内容产生很大影响。
而即使是交易结构设计中的一些简单内容，例如对支付手段选择、为了解决会计处理和税的问题而应用的各种措施，为了达到收购比例而采取的策略，如出售库存股份（奔驰克莱斯勒合并）等。
与其他目的的价值评估相比，例如IPO估价、投资机构分析师所进行的“持续估价”（二级市场股票价值评估），并购过程中所使用的估价方法在理论模型和基本构造方面基本相同。
但由于应用对象和目的不同，模型假设和功能方面会有很大差别。
因为并购中的估价是为产业投资者（相对于金融投资者）之间的控制权转移提供定价依据。
金融投资者按照自身对风险的接受能力构造由各类型证券组成的流动性较好的投资组合，而产业投资者自身分散风险的能力和流动性都较弱，不能随心所欲的转换自身业务。
所以，实业公司之间的收购方极力避免出价过高，被并购方则不希望定价偏低。
并购协议中的股权转让和交易结构
并购协议中的股权转让和交易结构在现代商业环境中，企业并购已经成为企业发展的重要战略之一。
并购协议作为一种重要的法律文书，用于规范并购交易过程中的各方权益，其中股权转让和交易结构是并购协议中的核心内容。
本文将从股权转让和交易结构两个方面解析并购协议的重要性和相关要点。
一、股权转让在并购交易中，股权转让是指卖方将所持有的公司股权出售给买方的过程。
股权转让的目的是通过买卖交易，实现买方对公司的控制权，并获取公司的经济利益。
具体来说，股权转让的要点包括以下几个方面。
1.1 转让标的在股权转让中，卖方需要明确所要转让的股权范围。
转让标的可以是全部股权，也可以是部分股权，具体取决于交易双方的协商和实际情况。
双方需要在并购协议中明确约定转让的股权比例，并确认交易是否包含附带权益，如股东借款、优先认购权等。
1.2 转让条件转让股权需要满足一定的条件，如法律法规的规定、公司章程的限制等。
并购协议中应明确交易的合法性和有效性条件，包括是否需要获得相关政府部门的批准、是否需要其他股东的同意等。
1.3 转让方式股权转让可以通过不同的方式进行，如协议转让、股份交换、资产置换等。
具体转让方式应根据交易双方的意愿和实际情况进行选择。
在并购协议中需要明确约定双方选择的转让方式，以确保交易的顺利进行。
二、交易结构并购交易结构是指并购双方为了实现交易目标，通过某种方式进行规划和设计的安排。
交易结构的选择对于并购交易的效果和风险具有重要影响。
以下是交易结构中的要点。
2.1 财务结构交易双方需要确定交易的财务结构，包括交易价格、付款方式、融资安排等。
并购协议中应明确约定交易的定价机制、付款方式（如现金、股份、债券等）以及融资方案，以确保交易成立和交易资金的安全到位。
2.2 公司治理结构并购后，公司的治理结构也会发生变化。
交易双方需要明确确定并购后公司的治理结构，包括董事会组成、高级管理层设置等。
并购协议中通常会包含对公司治理结构的约定，以确保交易后公司能够正常运营和管理。
企业并购重组及资源整合案例分享
汇报人：可编辑
2023-12-27
CONTENTS
• 企业并购重组概述 • 企业并购重组的动因与风险 • 企业并购重组的流程 • 企业资源整合策略 • 企业并购重组及资源整合案例
分析 • 企业并购重组及资源整合的未
来趋势
01
企业并购重组概述
定义与特点
定义
复杂性
企业并购重组是指企业通过合并、收购、 资产剥离等方式，实现企业资源重新配置 和优化，提升企业竞争力和市场地位。
提升市场份额
通过并购重组，企业可以快速扩大市场份 额，提高市场地位和竞争力。
实现资源共享
并购重组有助于企业实现资源共享，优化 资源配置，提高资源利用效率。
提升管理效率
并购重组可以引入先进的管理理念和方法 ，提升企业管理水平和效率。
降低成本
并购重组有助于企业实现规模经济，降低 生产成本和管理成本。
并购重组的分类
数字化转型已成为企业发展的必然趋 势，通过并购重组及资源整合，企业 可以加速数字化转型进程，提高生产 效率、降低成本、优化供应链管理。
数字化转型将促进企业实现智能化生 产、个性化定制、网络化营销等新模 式，提升企业核心竞争力。
国际并购活跃
随着全球经济一体化的深入发展，国际并购已成为企业快速拓展市场、获取先进技术和管理经验的重 要途径。
融资风险
并购重组需要大量的资金支持，如果企业融资渠道不畅或 融资成本过高，可能导致并购失败或产生财务危机。
整合风险
并购重组后，企业需要将目标公司与现有业务进行整合， 如果整合不当，可能导致业务混乱、效率降低和资源浪费 。
法律风险
并购重组涉及的法律问题较多，如果企业不熟悉相关法律 法规或操作不当，可能导致法律纠纷和损失。
并购的方法
并购的方法一、前言并购是企业发展中的重要手段之一，可以通过收购或合并其他企业来实现自身的扩张和优化。
但是，如何进行并购却是一个复杂的问题，需要考虑到多个方面的因素。
本文将从并购的目标确定、尽职调查、交易结构设计、谈判与协议草拟、后续整合等方面详细介绍并购的方法。
二、并购目标确定在进行并购之前，首先需要明确自己的目标。
目标主要包括以下几个方面：1. 收购对象类型：确定收购对象类型，如是否为同行业公司、是否为上下游公司等。
2. 收购对象规模：确定收购对象规模，如收购整个公司还是部分资产。
3. 收益预期：明确收益预期，并与投资回报率相匹配。
4. 风险评估：评估风险和不确定性，并制定应对措施。
5. 资金来源：确定资金来源，包括债务融资和股权融资等。
三、尽职调查在确定好收购目标之后，需要进行尽职调查。
尽职调查主要包括以下几个方面：1. 财务状况：对被收购公司的财务状况进行调查，包括收入、利润、资产负债表等。
2. 法律风险：对被收购公司的法律风险进行调查，包括诉讼、知识产权等。
3. 经营状况：对被收购公司的经营状况进行调查，包括市场占有率、竞争力等。
4. 人员组织：对被收购公司的人员组织进行调查，包括人员数量、薪酬待遇等。
5. 税务情况：对被收购公司的税务情况进行调查，包括纳税记录、税务合规性等。
四、交易结构设计在确定好目标并完成尽职调查之后，需要设计交易结构。
交易结构主要包括以下几个方面：1. 收购方式：确定收购方式，如现金支付或股权交换。
2. 收购价格：确定收购价格，并考虑到未来增长潜力和风险因素。
3. 股权比例：确定股权比例，并考虑到双方股东的利益和控制权问题。
4. 财务安排：制定财务安排，包括融资方案和资本结构设计等。
5. 交易条件：确定交易条件，包括反垄断审批、政府监管等。
五、谈判与协议草拟在设计好交易结构之后，需要进行谈判和协议草拟。
谈判和协议草拟主要包括以下几个方面：1. 谈判策略：制定谈判策略，包括定价策略、交易条件等。
并购重组中的交易结构与融资安排
并购重组中的交易结构与融资安排在并购重组过程中，交易结构和融资安排是最为关键的环节之一。
一个合理的交易结构和融资安排可以最大限度地减少风险，提高交易的成功率。
本文将从交易结构和融资安排两个方面探讨并购重组中的重要性。
一、交易结构在并购重组中，交易结构的设计可以说是关乎成败的重要一环。
一个恰当的交易结构可以确保交易双方的利益得到最大化，同时平衡各方利益，降低交易风险。
以下是几种常见的交易结构：1.股权收购：这是最常见的交易结构之一，即直接购买目标公司的股权。
它可以通过全资收购、部分收购或者股权交换的方式实现。
优点是可以快速实现控制权的转移，但也面临着监管审批等一系列问题。
2.资产收购：资产收购可以通过购买目标公司的资产或业务来完成。
相比于股权收购，资产收购可以降低法律和金融风险，但也会面临着资产评估、财务重组等问题。
3.合并与重组：合并与重组是指两个或多个公司实现业务整合，形成一个新的实体。
这种交易结构的优势在于可以实现资源共享、规模效益，但也需要面对文化融合、人事调整等困难。
二、融资安排融资安排在并购重组过程中起到了至关重要的作用。
一个明智的融资安排可以提供充足的资金支持，并减少融资成本。
以下是几种常见的融资安排方式：1.自有资金：如果并购双方有足够的自有资金，可以选择使用自有资金进行融资。
这样可以降低融资成本，减少利息负担。
2.银行贷款：银行贷款是常见的融资方式之一，可以通过抵押、担保等方式获取资金。
但需要注意的是，贷款利率、担保要求等需要谨慎评估，以防止融资成本过高或风险过大。
3.股权融资：通过发行股票或引入战略投资者进行股权融资是常见的融资方式之一。
这种方式可以通过资本市场融资，提高公司的知名度和声誉，并且可以吸引到更多的资源和合作伙伴。
4.债券发行：债券发行可以通过公开市场或私募债券的方式进行，为企业提供了一种稳定的长期融资方式。
但需要注意的是，债券发行需要进行信用评级，利息支出也会增加财务压力。
并购交易保证措施
并购交易保证措施随着经济全球化的加剧，企业间的并购交易日益频繁，如何确保并购交易的顺利进行和保证交易安全成为了当务之急。
本文将介绍一些常见的并购交易保证措施，并对每个措施进行详细阐述，以提供有关方面一个全面的了解和参考。
1. 尽职调查（Due Diligence）尽职调查是并购交易中最重要的保证措施之一。
通过对被并购企业的财务、法律、商业模式等各个方面进行全面审查和评估，可以为买方提供全面了解目标公司的基础，并在交易前发现潜在风险和问题。
尽职调查还能帮助买方确定交易价格和条件，避免后续的纠纷和损失。
2. 合同和协议（Contracts and Agreements）在并购交易中，各方需要签订一系列的合同和协议，以约定双方的权利和义务。
这些合同和协议通常包括股权转让协议、保密协议、竞业限制协议等。
通过明确双方的权益和责任，可以在交易中规避风险，避免争议和纠纷的发生。
3. 风险评估和管理（Risk Assessment and Management）在并购交易中，风险评估和管理至关重要。
通过对潜在风险的评估，可以制定相应的风险管理计划，提前采取措施降低或规避风险。
同时，应及时跟踪和监控风险的变化，随时调整应对策略，确保交易的安全进行。
4. 合规审查（Compliance Review）合规审查是保证并购交易安全的另一个重要方面。
在交易前，买方需要对被并购企业的合规情况进行审查，确保其在法律、监管等方面的合规性。
合规审查不仅能够帮助买方了解被并购企业的风险，还能够减少交易后衍生的法律和监管风险。
5. 强制转让（Compulsory Transfer）强制转让是一种防止并购交易失败的保证措施。
在签署合同时，可以约定某些条件，一旦发生违约行为，就可以触发强制转让。
这样可以确保交易的顺利进行，并强迫交易各方遵守合同约定。
6. 交易结构设计（Deal Structure Design）交易结构设计对于并购交易的成功和安全非常重要。
如何设计并购的交易结构
如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。
设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。
下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。
1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。
在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。
股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。
但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。
2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。
资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。
但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。
此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。
3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。
合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。
此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。
然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。
4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。
这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。
然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。
5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。
出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。
并购中的交易结构设计
企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。
然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
并购交易结构设计
并购交易结构设计1. 引言并购交易是指一个企业购置另一个企业的权益或资产，通过合并、收购或控制来实现业务和战略目标。
在进行并购交易时，设计合理的交易结构是至关重要的。
本文将介绍并购交易结构设计的根本原那么和常见的交易结构类型。
2. 并购交易结构设计的根本原那么在进行并购交易结构设计时，应遵循以下根本原那么：2.1. 适应业务需求并购交易结构应该与企业的业务需求一致。
不同的业务需求可能需要不同的交易结构。
例如，如果企业希望获得对方企业的核心技术或专利，可以选择通过收购对方企业的股权来获得控制权。
而如果企业只是希望获得对方企业的某项业务或资产，可以选择进行局部收购或合作。
2.2. 最大化利益并购交易结构设计应该最大化企业的利益。
在设计交易结构时，应充分考虑各方的利益和风险，并寻求最优的解决方案。
例如，在选择支付方式时，可以根据对方企业的估值和预期收益的大小，灵巧选择现金支付、股权交换或其他形式的支付方式。
2.3. 风险控制并购交易涉及到各种风险，包括法律风险、经营风险和财务风险等。
在设计交易结构时，应充分考虑并管理这些风险。
例如，在进行资产购置时，应对目标资产进行详细的尽职调查，以确保不存在未披露的风险。
3. 常见的并购交易结构类型在并购交易中，常见的交易结构类型包括股权收购、现金收购、资产购置和合资合作等。
3.1. 股权收购股权收购是指通过购置目标企业的股权来实现并购。
股权收购可以是全资收购、多数股权收购或少数股权收购。
全资收购是指购置目标企业的所有股权，从而获得对目标企业的控制权。
多数股权收购是指购置目标企业超过50%的股权，从而可以对目标企业进行控制。
少数股权收购是指购置目标企业少于50%的股权，从而成为目标企业的股东。
3.2. 现金收购现金收购是指通过支付一定金额的现金来购置目标企业的股权或资产。
现金收购通常适用于购置目标企业的全部或大局部股权或资产的情况。
现金收购的优势在于可以迅速完成交易并获得对目标企业的控制权。
并购重组过程的关键节点决策
并购重组过程的关键节点决策并购重组过程的关键节点决策并购重组是指企业通过购买、收购、合并等方式，实现资源整合和布局，以提升竞争力和增加市场份额的行为。
在并购重组过程中，关键节点决策是非常重要的，它决定了整个并购重组的方向和结果。
本文将从并购重组过程的关键节点决策角度进行探讨。
首先，确定并购重组的动机是关键节点决策的首要任务。
企业进行并购重组的原因多种多样，可能是为了实现市场拓展、资源整合、降低成本或提升技术能力等。
在这个节点上，企业需要综合考虑自身的发展需求、市场竞争状况和目标企业的优势，确定并购的动机，并明确所希望达到的目标。
其次，选择合适的目标企业也是关键节点决策的重要环节。
目标企业的选择涉及到多方面的因素，包括行业地位、财务状况、管理团队和技术能力----宋停云与您分享----等。
企业需要通过充分的尽职调查和风险评估，筛选出与自身目标最为契合的目标企业。
第三，确定并购重组的方式和交易结构也是关键节点决策的重要组成部分。
并购重组的方式一般包括股权收购、资产收购和合并等。
企业需要充分考虑自身的财务状况、法律法规的限制以及合作方的意愿，选择最适合的方式和交易结构。
此外，确定并购重组的价格和交易条件也是关键节点决策中的重要环节。
企业需要通过充分的财务分析和估值工作，确定目标企业的合理估值，并制定出合理的交易条件。
同时，企业还需要考虑到双方的议价能力、市场竞争情况和法律法规的限制等因素，制定出具有竞争力的价格和交易条件。
最后，实施并购重组后的整合工作也是关键节点决策的一部分。
并购重组后，企业需要进行资源整合、业务重组和文化融合等工作，以实现预期的目标和协同效应。
企业需要制定详细的整合计----宋停云与您分享----划和措施，明确整合的目标和时间表，并通过有效的沟通和协调，将整合工作顺利进行。
总之，并购重组过程中的关键节点决策对于并购重组的成功与否具有至关重要的影响。
企业需要在每个关键节点上充分考虑各种因素，并做出明智的决策，以确保并购重组能够实现预期的目标和效果。
企业并购的关键要点
企业并购的关键要点企业并购是一项复杂而关键的业务决策，可以改变一家公司的命运，产生深远的影响。
在进行任何并购交易时，必须谨慎考虑一系列关键要点，以确保交易的成功和可持续性。
本文将探讨企业并购的关键要点，以帮助您更好地理解这一复杂过程。
## 1. 战略一致性企业并购的第一个关键要点是确保战略一致性。
在考虑并购时，公司必须确定潜在合作伙伴的战略目标是否与其自身一致。
这包括考虑合并后的企业文化、价值观和长期目标是否相符。
战略一致性对于确保并购后的成功至关重要，因为不一致的战略可能导致合并后的冲突和困难。
## 2. 财务评估财务评估是企业并购中不可或缺的一部分。
公司需要仔细审查潜在合并伙伴的财务状况，包括资产、负债、现金流和盈利能力。
这有助于确定合并是否有望带来经济效益。
此外，财务评估还包括评估估值和交易结构，以确保交易的公平性和可行性。
## 3. 合规和法律事务合规和法律事务是企业并购的另一个关键要点。
公司必须确保交易符合所有适用的法律法规，包括反垄断法和竞争法。
此外，必须进行尽职调查，以识别潜在的法律风险和责任。
合规和法律事务的处理是确保并购交易合法和无风险的关键步骤。
## 4. 人力资源管理人力资源管理在企业并购中扮演着重要角色。
公司必须考虑如何整合两个组织的员工，以确保顺畅的过渡。
这包括人员裁员、培训和文化融合等方面的决策。
有效的人力资源管理可以减少并购后的混乱和不确定性。
## 5. 技术和信息系统技术和信息系统也是关键要点之一。
公司必须评估潜在合并伙伴的技术基础设施，以确保其与自身系统的兼容性。
此外，必须制定计划，以实现系统整合和数据迁移。
技术和信息系统的无缝过渡对于确保业务连续性至关重要。
## 6. 风险管理风险管理是企业并购的关键组成部分。
公司必须识别潜在的风险，包括市场风险、法律风险和操作风险，然后制定计划来管理和减轻这些风险。
风险管理的有效执行可以帮助确保并购交易的成功。
## 7. 沟通和利益相关者管理在企业并购中，沟通和利益相关者管理至关重要。
并购交易中的市场定价与交易结构
并购交易中的市场定价与交易结构在并购交易中，市场定价与交易结构起着至关重要的作用。
市场定价是指通过市场供求关系决定交易价格的方式，而交易结构则涉及交易的组织方式和合同组成。
市场定价与交易结构的合理选择能够影响并购交易的效率、公平性和成功率。
本文将分析并购交易中市场定价与交易结构的重要性，并探讨相关的影响因素。
一、市场定价市场定价是指通过市场的供需关系来决定交易价格的方式。
在并购交易中，市场定价可分为两种方式：定价重要依赖于市场估值和定价独立于市场估值。
前者是指交易价格直接参考市场对目标公司的估值，如股票市场对上市公司的股价。
后者则是交易价格由双方独立议定的价格。
市场定价的选择涉及到信息和交易效率的平衡。
在信息不对称的情况下，以市场估值为基准的定价方式更容易引发信息泄露和交易中的不对称性，进而影响交易效率。
而定价独立于市场估值的方式可以降低信息泄露带来的风险，但也容易引发双方对交易价格的分歧。
因此，在并购交易中，市场定价的选择需要综合考虑市场信息的可获取性、交易双方的议价能力和交易效率等因素。
二、交易结构交易结构是指并购交易的组织方式和合同组成。
常见的交易结构包括现金交易、股票交易、债务交易和混合交易等。
不同的交易结构对买卖双方的利益、风险和约束有着不同的影响。
1. 现金交易：以现金支付方式完成的并购交易。
现金交易可以提供即时资金回报，降低股票市场风险，但可能需要买方承担较大的财务压力和融资风险。
2. 股票交易：以股票作为支付方式完成的并购交易。
股票交易可以降低买方的融资压力，但可能导致股权结构变化、管理层利益冲突和股价波动等问题。
3. 债务交易：以债务融资方式完成的并购交易。
债务交易可以通过杠杆效应提高回报率，但可能导致高额利息支付、财务风险增加和负债累积等问题。
4. 混合交易：将现金、股票和债务等多种方式结合进行的并购交易。
混合交易可以在一定程度上平衡不同交易方式的优缺点，降低单一风险，但也增加了交易结构的复杂性和风险。
企业并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景甲公司是一家从事电子产品研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2000年，总部位于我国东部沿海地区。
经过多年的发展，甲公司已经成为该领域的领军企业，拥有先进的技术、丰富的产品线和稳定的客户群体。
乙公司成立于2005年，主要从事电子产品零部件的研发、生产和销售，拥有较强的技术实力和市场份额。
2018年，甲公司决定并购乙公司，以扩大自身规模、提升市场竞争力。
经过多轮谈判，双方于2018年10月达成一致意见，甲公司以1.2亿元的价格收购乙公司100%的股权。
2019年1月，并购正式完成，乙公司成为甲公司的全资子公司。
二、案例分析（一）并购过程中的法律问题1. 估值问题在并购过程中，估值是一个关键问题。
甲公司聘请了专业的评估机构对乙公司进行估值，评估结果为1.2亿元。
然而，乙公司认为该估值偏低，双方就估值问题产生了分歧。
最终，双方通过协商，甲公司同意支付1.3亿元的价格收购乙公司。
2. 交易结构设计在交易结构设计方面，甲公司采取了股权收购的方式。
具体来说，甲公司以现金支付1.3亿元，购买乙公司100%的股权。
在交易过程中，甲公司还应注意以下法律问题：（1）股权过户登记：甲公司需按照《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，办理乙公司股权过户登记手续。
（2）债权债务处理：甲公司需对乙公司的债权债务进行全面调查，并明确约定债权债务的归属和承担。
（3）知识产权转让：若乙公司拥有知识产权，甲公司需与乙公司协商知识产权的转让事宜。
3. 合同签订与审批甲公司与乙公司签订了《股权转让协议》，明确了双方的权利义务。
在签订合同过程中，甲公司应注意以下法律问题：（1）合同条款的完整性：合同条款应包括交易价格、支付方式、交割时间、违约责任等。
（2）合同审批程序：根据《公司法》的规定，甲公司需将股权转让协议报送给公司董事会和股东大会审议。
（3）合同效力：甲公司需确保合同符合法律法规的规定，不存在无效或可撤销的情形。
并购交易结构设计
并购交易结构设计
在并购业务包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
在漫长的并购历史中，财务评价、资产评估、税务评价等方面已经形成了标准的方法，甚至成为了一门学科，但结构设计却需要一事一议。
这是并购的特性所决定的，并购的标的通常不是标准化的产品，而是一个企业，一组业务，是一个动态开放的系统。
所谓结构设计，是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
结构设计是并购交易的核心环节，若结构设计得当，将买卖双方的利益接得很近，则双方可进入谈判签约阶段，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝。
交易结构设计有八大核心：
一、收购比例
包括收购100%股权、51%以上股权、67%以上股权三种方式。
主要是考虑是否用原股东的资源或能力，是否需要原股东支持公司经营，是否需要对公司绝对撑控。
另外，留下原股东也可以让其用股权作为担保。
二、收购主体
考虑收购的隐蔽性
三、收购对象
直接与目标公司股东交易，或与股东的股东交易。
四、支付手段
考虑自身资金实力，可以选择货币、股权、实物。
五、交易模式
股权转让、增资扩股、换股
六、资金来源
自筹、杠杆收购
七、交易步骤
考虑税收、安全性、资金压力等，分为一次性到位、分步实施
八、转让款支付条件
先付款后过户；先过户后付款；先付部分款再过户再付部分款。
并购交易中的交易结构与设计
并购交易中的交易结构与设计在当今商业环境中，并购交易被广泛应用于企业重组、市场扩张以及资源整合等战略目标的实现。
并购交易的成功与否不仅取决于交易双方的商业谈判技巧和财务条件，还取决于交易结构和设计的合理性与有效性。
本文将探讨并购交易中的交易结构与设计的重要性，并就此提出一些建议。
一、交易结构的选择在进行并购交易时，相关各方需要根据交易目标和风险把握情况，选择合适的交易结构。
常见的交易结构包括合并、收购以及资产购买等形式。
1. 合并结构：合并是指两个或多个公司通过协商达成协议，将各自的资产、负债和业务整合为一体的交易形式。
合并结构可以实现各方资源的有机融合，降低交易成本，进一步提高市场竞争能力。
2. 收购结构：收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，来控制或并入被收购公司的一种交易形式。
收购结构有助于迅速扩大市场份额，获取先进技术和产品，提高公司整体业绩。
3. 资产购买结构：资产购买是指公司通过购买其它公司的一部分或全部资产，来实现资源整合和市场拓展的交易形式。
资产购买结构适用于希望获取特定业务板块的企业，可以有效减少法律和财务风险。
二、交易设计的要点交易设计是指在确定交易结构的基础上，进一步规划交易细节和条款的过程。
一个好的交易设计应该考虑以下要点：1. 价值评估与风险管理：在交易设计过程中，应充分评估交易目标的价值并对风险进行合理管理。
可以采用财务指标、市场竞争力分析等方法对交易目标进行评估，同时制定相关的风险管理策略，以保证交易的可行性和可持续性。
2. 合法合规：交易设计应遵循相关法律法规，确保交易的合法性和合规性。
特别是在跨国并购交易中，还需考虑国际法律法规的适用和合规性，以及所在国家的外汇管制政策等。
3. 交易条款与条件：交易设计时应明确交易的条款与条件，包括股权转让、资产转让、融资安排、非竞竞争条款、人力资源整合等方面。
合理的条款设计可以确保各方利益的合理平衡，减少后续争议和风险。
并购交易结构解析及典型案例
转自：文：和君咨询业务合伙人王琦企业并购是由制定战略、筛选目标、尽职调查，再到价值评估、交易结构设计，以及签约、交割、并购后整合等一系列紧密联系的活动有机组合而成。
其中，交易结构设计是并购实施过程重要环节，交易结构核心内容是在法律和资源约束条件下解决谁去并购？并购什么？用什么并购？因此，并购交易结构核心是系统确定交易主体、交易标的及交易支付方式，以推动并购交易顺利实施。
1并购主体选择收购方是并购交易实际主导者，但并不一定直接参与交易，可选择合适载体作为直接参与并购交易主体。
由于并购交易多发生于上市公司，以上市公司作为收购方，一般而言，并购主体选择主要包括上市公司、控股股东成立子公司，以及上市公司参与设立或战略合作的投资基金等三类。
①以上市公司作为主体直接并购上市公司作为收购主体直接对标的企业进行收购，典型公司有蓝色光标、华谊兄弟等。
典型案例：蓝色光标并购整合成长蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至14年的7.12亿元，5年时间利润增长超10倍，其中一半以上利润来自并购。
蓝色光标长期通过并购扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，快速并购扩张带来资本市场对其未来业绩增长的高预期，从而带动股价的上涨，市值的跃升，同时利用上市超募资金迅速且密集展开行业内并购，将资本募集资金“转化为”高市值，再以发行股票的方式继续展开后续并购与配套融资，实现公司业绩和市值的高速增长。
②以控股股东成立子公司为主体投资并购目标公司可能存在负债或其它不确定性的经济事项，以子公司或壳公司为并购交易主体，有利于规避并购风险。
同时，跨境并购由于并购活动涉及复杂的法律关系及税务安排，在标的企业所在国或所在地设立并购壳公司，可以使并购交易执行在同一国内进行。
典型案例：越秀集团并购创兴银行越秀集团收购创兴银行，希望维持创兴银行的上市地位，以便更好地利用国际资本市场，促进创兴银行做强做大。
考虑创兴银行控股股东对中国境内审批时间不可预估，影响收购方选择，为尽量地减少中国境内审批环节，越秀集团在香港新注册成立越秀金融控股公司，作为并购主体，同时交易资金来源另一家境外子公司长期在境外经营所积累的自有境外资金及境外融资，越秀集团及越秀集团控股的境内公司不提供任何资产、权益或提供担保。
银行业对外并购重组的管理与风险控制
银行业对外并购重组的管理与风险控制随着国际化程度的提升，越来越多的银行产生了对跨境市场的需求，此时，对外并购重组就成了银行业重要的资本战略之一。
然而，由此带来的风险同样不可避免。
如何科学地进行对外并购重组，实现更好的资本收益和风险控制，成为了银行业面临的挑战之一。
本文将就此话题，探讨银行业对外并购重组的管理与风险控制。
一、银行业对外并购重组的优势和挑战对外并购重组在银行业中的作用主要表现在以下几个方面：首先，对外并购重组有利于实现资源整合，提高银行的综合市场竞争力。
通过对外并购重组，银行可以吸收外部资源，提高其在市场上的竞争力，进而加强品牌效应，并获得新的客户源。
其次，对外并购重组有助于扩大银行的业务范围，实现多元化经营。
银行业面临的竞争和挑战越来越严峻，在这种情况下，单一业务的银行难以维持其在市场上的地位。
通过对外并购重组，银行可以获得更多的业务，提升其多元化经营的能力。
但同时，对外并购重组也带来了很多挑战，例如：1.财务风险增加。
在对外并购重组过程中，需要承担一定的财务风险。
因此，对风险的规避和处理非常重要。
2.文化差异。
不同国家和地区人们的文化、传统和习惯有很大的差异。
在此前提下，银行需要尊重不同文化的差异，提高其文化适应性。
3.法律法规风险。
在不同的国家和地区，法律法规也有很大的差异。
银行需要保证其合规性，避免与法律法规相冲突。
二、银行业对外并购重组的管理银行业对外并购重组的管理工作包括：策略规划、资产评估、商务谈判、交易结构设计、合作流程管理、资产整合和绩效评价等方面。
这些工作都需要科学规划和有序实施，确保对外并购重组的顺利进行。
1.策略规划。
银行在实施对外并购重组时，需要制定明确的策略规划，这样才能确保各项工作的有序开展。
策略规划应考虑到银行的战略定位、市场需求以及未来的发展方向等因素，制定出适合银行的对外并购重组方案。
2.资产评估。
资产评估是对外并购重组的关键环节之一。
在资产评估时，银行需要对目标市场的经济、法律和财务等方面进行全面评估。
关于并购 澄清的函件 -回复
关于并购澄清的函件-回复并购是指一家公司收购另一家公司或者两家公司合并成为一家新的公司的行为。
随着经济的发展和全球化的推进，越来越多的公司选择通过并购来实现战略增长或者扩大市场份额。
然而，并购也伴随着一系列的挑战和风险，因此，在进行并购时，必须谨慎对待，确保取得成功。
首先，明确并购的目标和目的非常重要。
并购不应该仅仅是为了增加规模或者追求短期利润，而是要与公司的长期战略和价值观相一致。
同时，确定清晰的目标有助于明确并购的战略定位和所需资源。
例如，一家公司可能希望通过并购来获取新的技术或专利，拓展市场份额，实现供应链整合，或者进军新的业务领域。
其次，进行充分的尽职调查是确保并购成功的关键。
并购涉及对目标公司的财务状况、经营模式、市场竞争力等各个方面进行评估。
尽职调查的目的是为了确认目标公司的真实情况，评估其价值和潜在的风险，并为后续的谈判和决策提供参考。
在尽职调查过程中，必须仔细分析目标公司的财务报表、合同、人力资源、知识产权等，以确保收购方能全面了解目标公司，并避免潜在的法律、财务或经营风险。
第三，谨慎选择合适的并购方式和交易结构也是非常重要的。
并购方式通常分为股权收购和资产收购两种。
股权收购是指通过购买目标公司的股份来获得控制权，而资产收购是指通过购买目标公司的资产和业务来实现。
选择合适的并购方式需要考虑到法律、财务、税务、企业文化等多个因素，并根据目标公司的特点和市场环境进行权衡。
同时，确定合适的交易结构也是确保并购成功的关键。
交易结构涉及到支付方式、股权结构、并购后的公司治理等问题。
支付方式可以是现金支付、股权交换或者混合支付等，需要根据目标公司的估值、收购方的融资能力和风险承受能力来确定。
股权结构和公司治理安排需要考虑到股东权益保护、管理层绩效激励、并购双方的合作意愿等因素。
最后，并购后的整合是确保并购成功的关键一环。
并购后的整合包括组织结构整合、业务整合、文化整合等多个方面。
在整合过程中，需要设立明确的整合团队和计划，并进行有效的沟通和协作。
投资并购战略落地措施
投资并购战略落地措施投资并购是企业实现快速成长和扩展的一种重要方式。
在实施投资并购战略时，企业需要采取一系列措施以确保战略的顺利落地。
以下是对投资并购战略落地措施的详细介绍：一、目标选择在开始投资并购之前，企业需要明确自身的战略目标和并购需求，并根据这些需求对潜在的目标公司进行筛选。
企业应考虑目标公司的行业地位、市场前景、技术实力、财务状况等方面，以确保选择的目标公司与企业的战略目标相契合。
二、尽职调查尽职调查是投资并购过程中非常重要的一环。
通过尽职调查，企业可以全面了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等方面，为后续的估值分析和交易结构设计提供依据。
在尽职调查过程中，企业应派遣经验丰富的团队，对目标公司进行全面、细致的调查。
三、估值分析估值分析是确定并购价格和价值的重要环节。
企业应根据尽职调查的结果，对目标公司进行合理的估值分析。
在估值分析过程中，企业应考虑目标公司的各项资产、负债、未来盈利能力等因素，以确保并购价格的合理性和公平性。
四、交易结构设计交易结构设计是投资并购过程中的重要环节之一。
企业应根据自身的需求和目标公司的实际情况，设计合理的交易结构。
交易结构应包括并购方式、支付方式、股权比例、融资方式等方面。
合理的交易结构有助于降低并购风险，提高并购成功率。
五、融资安排融资安排是投资并购过程中的重要环节之一。
企业应根据自身的财务状况和目标公司的需求，安排合理的融资方案。
融资方案应包括融资渠道、融资成本、还款方式等方面。
合理的融资安排有助于降低企业的财务风险，提高并购后企业的稳定性。
六、谈判签约谈判签约是投资并购过程中的关键环节之一。
企业应派遣经验丰富的谈判团队，与目标公司就并购价格、交易结构、融资安排等方面进行深入的沟通和协商。
在谈判过程中，企业应保持冷静、理性，避免因情绪化而做出不利的决策。
最终，双方应达成一致意见并签订并购协议。
七、交割结算交割结算是投资并购过程中的最后环节之一。
在签订并购协议后，企业应根据协议规定的条款和条件，完成并购款项的支付和股权转移等手续。
并购项目建议书
并购项目建议书尊敬的有关方面领导：为了进一步推动公司的发展，提升企业竞争力，我们研究了一项潜在的并购项目，并根据市场情况和公司战略目标，撰写了本并购项目建议书。
希望这些建议书能够对贵公司提出合理的建议，并引起贵公司的重视和关注。
一、背景介绍随着市场的不断发展，我公司面临着新的竞争挑战。
为了实现持续增长，我们需要进一步扩大公司的规模和影响力。
通过并购，我们不仅可以获取新的市场份额和客户资源，还可以实现产业链整合和协同效应。
二、目标分析1. 收购目标：我们考虑收购一家规模相当但运营状况较弱的竞争对手公司。
该公司的核心业务与我们高度相似，具有相似的客户群体和市场渗透度。
通过并购，我们可以整合双方资源，提高市场份额。
2. 并购收益预期：预计通过并购，可以实现如下收益：a. 市场份额扩大：整合两家公司的市场份额，提高企业在行业中的地位；b. 成本降低：通过资源整合和规模效应，实现成本的降低；c. 技术升级：利用目标公司的核心技术和研发能力，提高自身技术水平；d. 客户资源整合：整合双方的客户资源，提高客户满意度和留存率；e. 业绩稳定：通过并购，减少市场风险，实现稳定的业绩增长。
三、并购方案在确定并购目标后，我们制定了以下并购方案：1. 完善尽职调查：在进一步推进并购项目前，我们将进行全面的尽职调查，了解目标公司的财务状况、主要股东结构、员工梳理等情况，以帮助我们做出正确的决策。
2. 资金筹措：我们将通过股权融资、银行贷款等途径筹措足够的资金用于并购。
同时，也需通过合理的融资结构来降低资金成本和风险。
3. 交易结构设计：根据法律法规和市场实际情况，我们将制定合理的交易结构和产权安排，确保并购交易顺利进行。
同时，我们也将充分考虑目标公司的股东权益和利益保护。
4. 后期整合：并购完成后，我们将积极进行后期整合工作，确保整合效果最大化。
具体措施包括统一管理体系、合并运营部门、优化业务流程等。
四、风险分析与对策1. 市场风险：由于市场竞争激烈，行业发展变数较大，存在市场风险。
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交易结构设计是并购项目成功的关键2016年4月份中国并购市场共完成328起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额为亿美元，平均每起案例资金规模万美元。
短短一个月就发生了几百起并购的原因包括：1、长期以来，国内VC/PE机构主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及IPO堰塞湖的持续，VC/PE退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。
而这种退出方式，早已在国外成熟的VC/PE市场成为主流。
2全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。
并购已经成为全球的主流模式。
洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。
本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。
一、交易结构的概念交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
二、交易结构包括1、收购方式（资产还是股权）、2、支付方式（现金/股权互换）与时间、3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构）4、融资结构5、风险分配与控制6、退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。
达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。
三、交易结构设计的原则1、风险、成本与复杂程度之间的平衡。
安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。
2、各方权利、义务与风险的平衡交易各方的利益并不总是一致的。
一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。
因而各方的权利、义务和风险应当平衡。
3、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。
4、设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。
5、设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。
再则，降低交易风险。
6、一个好的交易结构包括：a、满足交易各方的目的b、平衡交易各方的风险与收益关系c、简单透明。
以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方。
d、适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境e、提供灵活的退出方式。
四、交易结构设计应当关注的问题1、交易各方的需求及关注点交易结构设计的本质是为了更好的完成交易，最大化交易各方的利益，所以应当充分体现交易各方的需求，解决交易各方关注的问题。
例如，卖方如果偏好现金，则在交易结构中尽可能多的安排现金；买方认为标的未来经营不确定性较大，风险较高，则在交易结构设计时考虑分步购买；交易各方对交易价格及标的资产未来的盈利能力存在较大分歧，则在交易结构设计时可安排对赌条款（估值调整条款）；买方担心交易完成后标的资产核心人员离职，则可在交易结构设计时加入核心人员离职比率对补偿性条款及竞业禁止条款等。
2、交易结构等合规性和可操作性在进行上市公司并购重组交易结构设计时，需要考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的限制，若交易结构不具备合法性，则再好的交易结构设计也将通不过监管机构的监管。
此外还要考虑方案的可操作性，例如涉及重大资产剥离和人员安置时，就应当考虑资产剥离的难易程度，人员安置的可操作性等潜在风险。
3、交易税负问题从税务等角度来看，资产收购对于买方的便利在于，既可以降低收购后的风险，又可以通过计提折旧获得税后的利益。
但资产收购对卖方来说存在一些不便利，要面临双重纳税（企业所得税和个人所得税）。
股权收购对买方而言不便利在于他承担了收购后的风险（或有负债的风险），同时，如果采用权益法进行收购后的会计处理，它将无法获得税收上的好处。
股权收购对卖方的便利在于只需就日后股权出售时产生的利得缴纳所得税。
另外，资产收购还可能面临多种税负，除所得税、印花税外，可能还需要缴纳金额较大的增值税、土地增值税、契税等。
但股权收购一般至涉及所得税、印花税等。
4、风险问题pe收购交易而言，包括并购风险、运营风险、退出风险5、成本问题成本是决定交易是否盈利和亏损的关键。
五、并购交易结构设计应关注的风险点并购交易的风险包括两个基本方面：一类是与并购交易本身有关的风险；另一类是并购交易后与企业运营有关的风险。
既私募股权投资基金（pe）的并购交易还包括退出的风险。
1、与并购交易本身有关的风险。
例如：a、卖方的陈述是否真实；b、其他投资者是否被允许参与竞争性报价；c、交割条件是否完成（如政府的审批等）。
2、并购交易完成后的风险。
例如：a、或有负债、潜在诉讼及税负问题等是否会爆发，整合能否成功，关键人员是否会外流，关键技术是否会外泄，pe会否对企业失去控制力，原管理层是否支持pe的战略调整，是否有新的引资计划，预期收益能否实现，能否顺利退出等等。
附：实务案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标。
（二）实战心得1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。
这两次审核独立分开办理。
这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有%和%的股份，同时发行有B股。
百联股份由百联集团持有%的股份。
这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
（一）交易结构1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权2、友谊股份换股吸并百联股份3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
（二）实战心得1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
（一）交易结构1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上实控股医药资产的评估值即为亿元4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值亿元。
（二）实战心得1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权但是现金选择权的行权对象有限制吗像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。
不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。