公司法人治理结构的内容概述(PPT 45张)
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公司法人治理结构的内容概述
公司法人治理结构的内容概述公司法人治理结构是指公司内部组织机构、决策程序和权力配置的一种制度安排，目的是确保公司合法经营、健康发展并保护各利益相关方的权益。
公司法人治理结构的完善对于推动公司的发展、增强公司的竞争力具有重要意义。
本文将从公司法人治理结构的定义、目的、组成要素以及影响因素等方面进行探讨，旨在全面了解和认识公司法人治理结构。
一、公司法人治理结构的定义公司法人治理结构是指公司为实现股东利益最大化，保护债权人和其他利益相关方权益，规范公司内部决策和运作，从而达到合法经营、健康发展的一种制度安排。
它是一种组织形式，规定了内部管理机构、权责分配、企业决策程序等多个方面的内容。
二、公司法人治理结构的目的公司法人治理结构的核心目的是保护股东权益，实现股东利益最大化。
它还具有以下几个方面的目的：1. 强化公司内部管控。
通过明确管理机构和必要的制度、规则，实现对公司内部决策和运营的有效管理和监督。
2. 保护债权人权益。
债权人是公司的重要利益相关方，公司法人治理结构可以确保债权人的权益得到实质性保护。
3. 提高公司治理效能。
有助于形成科学、高效的决策机制，推动公司合理决策、快速反应和灵活运作。
4. 增强公司的竞争力。
公司法人治理结构有利于提高公司的透明度和规范度，对于吸引投资、降低经营风险以及改善公司声誉和形象具有积极作用。
三、公司法人治理结构的组成要素公司法人治理结构包括以下几个核心要素：1. 股东大会。
股东大会是公司法人治理结构中最高决策机构，负责审议和决定公司的重大事项，如选举董事、审批公司章程等。
2. 董事会。
董事会是由股东选举产生的，负责公司的决策和监督。
董事会的成员通常包括独立董事、执行董事和非执行董事。
3. 监事会。
监事会是股东会和董事会之间的桥梁，主要职责是监督董事会履行职责，保护股东权益。
4. 高级管理层。
高级管理层由董事会任命，负责公司的日常经营管理。
5. 内部审计机构。
内部审计机构负责对公司内部控制系统和运作进行监督和检查，确保公司运营的合规性和风险控制的有效性。
十一章公司法人治理结构
股份有限公司董事长的职权范围包括：1、主持股东 大会和召集、主持董事会会议；2、检查董事会会议 的实施情况；3、签署公司股票、公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
公司的法人治理结构
公司的法人治理结构
第一节 法人治理结构释意
研究的内容：企业制度安排
狭义：投资者和公司之间的利益分配和控制关 系 广义：企业与所有相关利益集团之间的关系
从组织上看： 所有者 董事会 高级经理人员
从本质上看： 所有者 经营者
法人治理结构的双层关系结构
所有者和代理人之间的关系
任命、监督、限制经理人
强化监事会的监督功能，自觉接受公众监 督
处理好新三会、老三会的关系
股东：兰州黄河企业集团公司 法人股：4000万股，占40.73%
公司：兰州黄河股份有限公司
股东：兰州黄河企业集团公司 法人股：2020万股
北京荣园祥科技有限公司 法人股：1980万股
公司：兰州黄河股份有限公司
40.73%
第三节 法人治理结构的完善
我国公司治理结构的矛盾和困惑
股权结构不合理使中小股东没有发言权 股东大会未能充分有效行使职权 董事会不规范 董事会监督机制弱化 股东大会、董事会、总经理、监事会权责
实施矛盾 新三会、老三会的关系尚未理顺
完善我国公司的法人治理结构
健全董事会制度 建立完善的激励和约束机制
董事会 股东大会的常设机构
总经理 执行董事会的决定
公司法人治理结构与企业领导体制 的区别
体现了公司制的产权结构特点
强调股东大会、董事会、经理人员三者间 制衡
权责对称
第二节 法人治理结构的组织设计
股东大会 最高权力机构
董事会 股东大会的常设机构
总经理 执行董事会的决定
监事会 对公司活动进行监督
公司的权力机构
股东大会的职权和责任 股东大会的类型 股东大会的召集 股东大会的决议 股东大会的投票
公司的决策机构
第一节 法人治理结构释意
研究的内容：企业制度安排
狭义：投资者和公司之间的利益分配和控制关 系 广义：企业与所有相关利益集团之间的关系
从组织上看： 所有者 董事会 高级经理人员
从本质上看： 所有者 经营者
法人治理结构的双层关系结构
所有者和代理人之间的关系
任命、监督、限制经理人
强化监事会的监督功能，自觉接受公众监 督
处理好新三会、老三会的关系
股东：兰州黄河企业集团公司 法人股：4000万股，占40.73%
公司：兰州黄河股份有限公司
股东：兰州黄河企业集团公司 法人股：2020万股
北京荣园祥科技有限公司 法人股：1980万股
公司：兰州黄河股份有限公司
40.73%
第三节 法人治理结构的完善
我国公司治理结构的矛盾和困惑
股权结构不合理使中小股东没有发言权 股东大会未能充分有效行使职权 董事会不规范 董事会监督机制弱化 股东大会、董事会、总经理、监事会权责
实施矛盾 新三会、老三会的关系尚未理顺
完善我国公司的法人治理结构
健全董事会制度 建立完善的激励和约束机制
董事会 股东大会的常设机构
总经理 执行董事会的决定
公司法人治理结构与企业领导体制 的区别
体现了公司制的产权结构特点
强调股东大会、董事会、经理人员三者间 制衡
权责对称
第二节 法人治理结构的组织设计
股东大会 最高权力机构
董事会 股东大会的常设机构
总经理 执行董事会的决定
监事会 对公司活动进行监督
公司的权力机构
股东大会的职权和责任 股东大会的类型 股东大会的召集 股东大会的决议 股东大会的投票
公司的决策机构
公司法人治理结构与内部控制 ppt课件
二 、 法人治理结构的内容
法人治理结构 法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
企业集团的“六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对 紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业 承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困 难的要创造条件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向 国有资产管理部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。 三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派
出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有 的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有 其它专职监察人员。 四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相
公司法人治理结构的内容概述
董事长大权独揽，董事会作用无从发挥
国有企业的董事长都是由政府 任命的，他仅仅相当于政府的一 个公务员
国有股代表的以个人利益为 导向的行为方式
在股权结构上的绝对控股地位
导致
董事会在决定企业的长期战略和重大投资时并不一定以企 业真正的需求和企业发展的内在要求来考量
董事长也不真想发挥董事会的真正作用
抵制兼并并不是兼并不 需要，而是兼并有悖于经理人
的个人利益
过度扩张并不是扩张对企 业发展有意义，而是扩张可以满
足经理人的个人利益
股东会形同虚设
国有企业是指国有独资或国有绝对控股的企业！
国有企业的一股独大 或者绝对控股使得国有股
代表有绝对的发言权
国有股代表的以个人利 益为导向的行为方式
导致
股东会不可能真正地从企业的长期利益出发来议事和决策 国有企业股东一言堂，股东会的作用不可能发挥
国有股份制企业退出是一个变迁过程，退出 前的治理结构优化应是变迁的中间步骤
国有企业建立有竞争力的治 理结构的唯一途径就是国 有股权从企业中退出
退出控股地位或完全退出 引进战略投资者等方式
国有独资或国有控股
•只要是国有控股企业， 国有企业原有的所有 弊病都或多或少的存 在
•让有能力的原经营者 购买国有股权，甚至 控股也是一条符合国 情的退出之路
• (1 )放权让利扩大企业自主权改革。这一改革在国家作为企业外部出资人 还没有以所有者身份进入企业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的 监督功能还较弱的情况下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将 企业控制权在缺乏必要制约的情况下交给了企业经理人员。
• (2 )企业改制。改制使原有的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对 比重 ,其他所有者比重低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没 有足够的激励也没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损 害中小股东利益。同时 ,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、 实施“退出”威胁的能力。
公司法人治理结构概述
03
公司法人治理结构的功能与职责
股东会的功能与职责
决定公司的经营方针。 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
审议批准董事会的报告。
股东会的功能与职责
审议批准监事会或者 监事的报告。
审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损 方案。
审议批准公司的年度 财务预算方案、结算 方案。
制定公司增加或减少注册资本的方案 。
制定公司的利润分配方案和弥补亏损 的方案。
董事会的功能与职责
制定公司债券的发行方案。
在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项 。
选举董事会主席、副主席，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
董事会的功能与职责
03
负责公司的市场营销、销售 和客户服务管理。
04
05
负责公司的内部管理，包括 人力资源、信息技术、法务
等部门的管理工作。
04
公司法人治理结构的运作机制
公司法人治理结构的运作机制
• 公司法人治理结构是指公司内部组织结构的设置和运作，旨在确保公司决策的科学性、公正性和透明度，保障公司股东和 利益相关者的合法权益。
股东会的功能与职责
01
02
03
04
对公司增加或者减少注册资本 作出决议。
对发行公司债券作出决议。
对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议
。
修改公司章程。
董事会的功能与职责
执行股东会的决议。 制定公司的日常经营计划和投资方案。
决定公司的内部管理结构。
董事会的功能与职责
向股东会提交年度财务预算方案、结 算方案。
【公司治理】公司法人治理结构概述(PPT 93页)
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
36
公司治理三要素：
规则，合规，问责
规则 公司章程、股权设置等
合规 从“违规”到“合规”转变 问责 集体决策、个人问责
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3737
公司法人治理结构和 公司管理如何区别？
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
38
金 融 机 构
企 业 法 人
全”的职能剥离——三者的基础和前提
管理科学：企业组织合理化。横纵向结构的管
理劳动专业分工——管理制度解决
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33
公司法人财产权特征
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
34
什么是公司治理？
一套制度安排体系（institutional arrangements） 基
基 于
以解决资本的出资者和使用者的利益兼容
于 利
股 东 的
益 相 关
狭
者
义 界
的 狭
定
义
界
定
法理基础
管理实践 基础
周建 教授 南开大学商学院 版权所有
35
作为制度安排的公司治理源头：从何而来？
OECD的《公司治理原则》： 不单纯强调公司治理结构的概念和内容 ，而涉及到五个方面的治理机制
1、股东的权力 2、对股东的平等待遇 3、利害相关者的作用 4、信息披露和透明度 5、董事会责任
23
公司制企业（续）
公司作为独立法人的地位不受外界变化的环境因素 左右，保存了法律意义上企业可持续发展的平台。
相比于个人业主制和合伙制企业，公司制企业的生 命周期原则上更长
公司的规模扩张更加便利，组织形式更加多样化
公司法人治理结构课件
权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
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良性发展
总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
激励 相容
形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系）
解决方式
所有人和经理人的制度安排
所有人（董事长）
公司1
公司2
公司3
兼任总经理 发展 规模 扩大 董事长控股
（兼任）总经理
×
（兼任）总经理
×
衰败
董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策
总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
董事长控股
激励 不相容
总经理行为短期 化，内部人控制
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法人治理结构的定义二：结构说
• “所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级 经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间 形成一定的制衡关系。 • 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董 事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解 雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成在董事领导下的执行机构 , 在董事会的授权范围内经营企业。
成四者之间的权力制衡关系 ,确保公司制度的有效运行。
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法人治理结构的功能：激励和约束功能
• 激励机制应该具有激励相容的功效，好的法人治理结构应该使 股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容 的功效。激励机制主要包括两个方面 ,即物质激励与非物质激励 • 约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合 约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人 的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚 和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束； 二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚
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法人治理结构的定义一：制度安排说
法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国 内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型 的定义：
制度安排说
• “在经济学家看来 ,法人治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人之间的 关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。 • 法人治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并 选择一种结构来减低代理人的成本。”
n
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法人治理结构的功能：权力制衡功能
• 法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。 • 法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及
经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会的经营决策权、
经理人员执行管理权和监事会的监督权 )、责任和利益 ,形
所有者
董事长
经理人
总经理
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容 1.两职务兼任（小公司） 2.加强对总经理的监督（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为
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• 法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达
到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人 之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之
间的激励不相容。
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所有者和经理人关系分析
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资 其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
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法人治理结构的定义三：契约说
• 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理手段 , 合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学的自我约束机 制和相互制衡机制 ,目的是协调利益相关者之间的利益和 权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率
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委托－代理问题是法人治理结构 要解决的核心问题
• 委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等 原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：
第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ；
第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；
公司法人治理结构的内容
2010年5月12日
深圳市君合智联企业管理咨询有限公司
法人治理结构
法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
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法人治理结构的功能：权力配置功能
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法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥 有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权 权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同法人治理结构的权力配置。法人治理结构是 在既定所有权前提下安排的 ，所有权形式不同 ，法人治理 结构的权力配置也不相同。 二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权 ， 董事和经理人员分享剩余控制权。
总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
激励 相容
形成多级驱动稳步发展 的动力体系（激励体系）
解决方式
所有人和经理人的制度安排
所有人（董事长）
公司1
公司2
公司3
兼任总经理 发展 规模 扩大 董事长控股
（兼任）总经理
×
（兼任）总经理
×
衰败
董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的 决策
总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
董事长控股
激励 不相容
总经理行为短期 化，内部人控制
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法人治理结构的定义二：结构说
• “所谓法人治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级 经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中 ,上述三者之间 形成一定的制衡关系。 • 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董 事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘用、奖惩以及解 雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成在董事领导下的执行机构 , 在董事会的授权范围内经营企业。
成四者之间的权力制衡关系 ,确保公司制度的有效运行。
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法人治理结构的功能：激励和约束功能
• 激励机制应该具有激励相容的功效，好的法人治理结构应该使 股东和经理人之间形成激励相容的功效，或者是接近激励相容 的功效。激励机制主要包括两个方面 ,即物质激励与非物质激励 • 约束功能是通过法人治理结构中提供的监督与惩罚机制以及合 约关系对代理人行为产生的一种约束力。它主要是防止代理人 的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚 和制裁。对代理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束； 二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚
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法人治理结构的定义一：制度安排说
法人治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度不同，国 内外学者对其定义也有一定的差别。我们这里列出三种典型 的定义：
制度安排说
• “在经济学家看来 ,法人治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人之间的 关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。 • 法人治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的法人治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并 选择一种结构来减低代理人的成本。”
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法人治理结构的功能：权力制衡功能
• 法人治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设立的。 • 法人治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监事会及
经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会的经营决策权、
经理人员执行管理权和监事会的监督权 )、责任和利益 ,形
所有者
董事长
经理人
总经理
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容 1.两职务兼任（小公司） 2.加强对总经理的监督（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为
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• 法人治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系，达
到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人和代理人 之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和企业经理人之
间的激励不相容。
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所有者和经理人关系分析
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资 其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
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法人治理结构的定义三：契约说
• 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理手段 , 合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学的自我约束机 制和相互制衡机制 ,目的是协调利益相关者之间的利益和 权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率
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委托－代理问题是法人治理结构 要解决的核心问题
• 委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信息等 原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面：
第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ；
第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；
公司法人治理结构的内容
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法人治理结构
法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
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法人治理结构的功能：权力配置功能
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法人治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配置，谁拥 有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权 权力配置功能包括两个方面的内容 : 一是所有权同法人治理结构的权力配置。法人治理结构是 在既定所有权前提下安排的 ，所有权形式不同 ，法人治理 结构的权力配置也不相同。 二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有最终控制权 ， 董事和经理人员分享剩余控制权。